10.10.2011 завод (АО, продавец) заключил с ООО договор купли-продажи 75-процентного пакета акций генерирующей компании

10.10.2011 завод (АО, продавец) заключил с ООО договор купли-продажи 75-процентного пакета акций генерирующей компании на сумму 2 500 000 000 руб. 12.10.2011 в реестр акционеров была внесена запись о переходе прав на акции. В дальнейшем миноритарные акционеры завода Иванов и Смирнов, сославшись на то, что договор купли-продажи 75-процентного пакета акций генерирующей компании является крупной сделкой, совершенной без необходимого одобрения коллегиальных органов, обратились в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным по корпоративным основаниям и о применении последствий недействительности данной сделки. Заводом иск был признан: договор купли-продажи акций не был одобрен в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах, при этом завод подтвердил передачу прав на акции обществу и получение от него денежных средств в сумме 2 500 000 000 руб. в качестве встречного исполнения. ООО также не возражало против иска, признало факт полной оплате полученного им пакета акций, выразило намерение вернуть акции заводу как продавцу, согласилось с применением двусторонней реституции на случай признания оспариваемой акционерами сделки недействительной. Суд признал спорный договор недействительным по корпоративным основаниям, применил последствия его недействительности в виде обязания ООО возвратить заводу акции генерирующей компании и взыскания с завода в пользу общества 2 500 000 000 руб. ООО вернуло акции заводу. Поскольку последний не исполнил упомянутое решение суда – не возвратил 2 500 000 000 руб., оно обратилось в суд с заявлением о признании завода банкротом. Решением суда требование ООО в сумме 2 500 000 000 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов третьей очереди. Кроме того, в реестр требований кредиторов была включена задолженность завода перед бюджетом в размере 2 800 000 000 руб., основанная на решении Межрайонной инспекции ФНС России, подтвержденном решением суда. ФНС обратилась в суд с заявлением о признании ничтожным договора купли-продажи 75-процентного пакета акций генерирующей компании и применении последствий его недействительности в виде констатации отсутствия требования покупателя к продавцу, вытекающего из этого договора. Требование основано на мнимости сделки. Судом установлено, что общество являлось так называемой «технической компанией»: оно не вело реальную хозяйственную деятельность, не имело материальных ресурсов, персонала; его руководитель являлся номинальным директором, контролировавшимся руководителем завода. Последний, помимо прочего, управлял счетами общества. Завод и ООО заявили о применении срока исковой давности. Подлежит ли иск удовлетворению? Дайте квалифицированное юридическое заключение и консультацию по разрешению спорной ситуации.

В данном случае нет оснований считать пропущенным срок исковой давности.
В соответствии с ранее действовавшим законодательством начало течения трехлетнего срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск (п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».
Впоследствии положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены Законом № 100-ФЗ

. Согласно действующей в настоящее время редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Новые правила о сроках давности применяются, в частности, к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).
В данном случае формальное исполнение договора купли-продажи 75-процентного пакета акций началось в октябре 2011 года. Трехлетний срок исковой давности, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, к сентябрю 2013 года не истек, поэтому к заявлению ФНС России подлежат применению правила об исчислении срока исковой давности, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции Закона № 100-ФЗ