Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

О́бщество с ограни́ченной  отве́тственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним  или несколькими юридическими и/или  физическими лицами хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей  в уставном капитале общества. 

Экономический смысл  общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными  видами хозяйственных обществ, а  также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных  и муниципальных унитарных предприятий  является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных  и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или  иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и  иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных  товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении  них обязательственные права.

В частной экономической  практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с  ограниченной ответственностью характеризуется  тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа  иных лиц. За участниками общества сохраняются  права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических  общих собраний участников. В отличие  от акционерных обществ компетенция  общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может  быть расширена по усмотрению самих  участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие от акционерных  обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между  участниками общества не только пропорционально  их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости  части имущества, соответствующей  его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом  общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки  доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом  общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим  лицам. 

В России

Законодательство  Российской Федерации предъявляет  гораздо меньшие процедурные  требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в  том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия  информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано  с тем, что ООО не размещает  своих акций на публичном рынке  капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком  велико (не более пятидесяти человек  в соответствии с Законом «Об  обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано  преобразоваться в открытое акционерное  общество).

Органы управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры  органов ООО:

Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом  компетенция ОСУ может быть расширена  в любых пределах, установленных  учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность  предусмотреть Уставом, что участники  при голосовании на ОСУ будут  обладать количеством голосов, пропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах  с ограниченной ответственностью»).

Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган  управления ни при каких обстоятельствах  не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также  расширена в любых пределах, установленных  учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически  полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления  деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

Исполнительные органы ООО:

— Коллегиальный  исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган  управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство  текущей деятельностью ООО совместно  с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически  полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок  создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент  и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Осуществляет руководство  текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что  подразумевает наличие широчайшего  объема полномочий, лишь ограниченного  компетенцией предусмотренной для  других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в  ООО является обязательным только при  наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функционал Ревизионной  комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— вправе в любое  время проводить проверки финансово-хозяйственной  деятельности;

— вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— вправе требовать  ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые  пояснения в устной или письменной форме;

— обязана проводить  проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Некоторые особенности  общества с ограниченной ответственностью

ООО может быть учреждено  одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО  не может иметь в качестве единственного  участника другое хозяйственное  общество, состоящее из одного лица.

Число участников ООО  не должно быть более пятидесяти. В  случае если число участников ООО  превысит указанный предел, ООО в  течение года должно преобразоваться  в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Уставный капитал  ООО составляется из номинальной  стоимости долей его участников.

Уставный капитал  ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные  права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Учредительным документом ООО является Устав общества.

Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО  независимо от согласия других его  участников, если это право предусмотрено  Уставом общества.

ООО обязано выплатить  участнику, подавшему заявление  о выходе из ООО, действительную стоимость  его доли или выдать ему имущество  такой же стоимости в течение  трех месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности, при  этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества 
 

Документы, необходимые  для регистрации ООО в России

Решение об учреждении ООО (Протокол собрания учредителей)

Устав ООО

Квитанция об оплате госпошлины.

Заявление о государственной  регистрации ООО по установленной форме.

В случае необходимости  одновременно с документами для  регистрации предоставляется заявление  о переходе на упрощённую систему  налогообложения.

Учредительные документы  общества с ограниченной ответственностью

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативно-правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО [2]. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

полном и сокращенном  фирменном наименовании ООО;

месте нахождения общества;

размере уставного  капитала ООО;

составе и компетенции  органов ООО, в том числе о  вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о  вопросах, решения по которым принимаются  единогласно или квалифицированным  большинством голосов;

правах и обязанностях участников ООО;

порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено  уставом ООО;

порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может  также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам  Российской Федерации, в том числе:

о порядке и размерах резервного и иных фондов;

виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для  совершения крупной сделки;

и иные сведения, требуемые  действующим законодательством  РФ. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — юридическое  лицо, учрежденное одним или несколькими  лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут  риск убытков только в пределах стоимости  внесенных ими вкладов. После  внесения существенных изменений в  законодательство об обществах с  ограниченной ответственностью, с 01 июля 2009 года единственным учредительным  документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей  и другие обязательный условия. В  настоящий момент времени, продажа  доли в уставном капитале общества, в случае если в уставе уже отсутствуют  сведения об участниках и их долях, не влечет необходимости регистрации  изменений в уставе общества.

Количество участников ООО

 От одного до  пятидесяти. Участниками могут быть  дееспособные российские и иностранные  граждане (а также лица, не имеющие  гражданства) и юридические лица.  

В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна  этому лицу. Если же в ООО несколько  участников, то могут возникнуть некоторые  разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения  по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО  один участник).  

Текущее руководство  ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом  общества на практике чаще всего выступает  Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным  исполнительным органом) является этот самый участник.

Уставный капитал  ООО

 Уставный капитал  общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер доли участника общества  в уставном капитале общества  определяется в процентах или  в виде дроби. Размер доли  участника общества должен соответствовать  соотношению номинальной стоимости  его доли и уставного капитала  общества.  

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный  действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал  может быть внесен как денежными  средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного  вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика.

Цель создания ООО

 Общество с  ограниченной ответственностью  создается, с целью получения  прибыли и может заниматься  любой деятельностью, за исключением  запрещенной законом. При этом, для определенных видов деятельности  необходимо получение специального  разрешения (лицензии). Срок деятельности  — не ограничен, если иное  не установлено Уставом Общества.

Органы управления ООО

 Высшим органом  управления в ООО является  Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего  собрания установлена Законом  (Федеральный закон от 8 февраля  1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью"). Общее собрание  участников вправе решать и  любые иные вопросы, в случае  отнесения их к компетенции  собрания уставом Общества.  

Руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным  исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному  совету) общества.  

Уставом общества может  быть предусмотрено образование  совета директоров (наблюдательного  совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным  законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Уставом общества может  быть предусмотрено образование  ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более  пятнадцати участников, образование  ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ООО

 Общество несет  ответственность по своим обязательствам  всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам  своих участников, участники общества  не отвечают по его обязательствам  и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах  стоимости внесенных ими вкладов.  Участники общества, внесшие вклады  в уставный капитал общества  не полностью, несут солидарную  ответственность по его обязательствам  в пределах стоимости неоплаченной  части вклада каждого из участников  общества.  

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его  участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом  имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы  ООО

 Учредительным  документам Общества с ограниченной  ответственностью, начиная с 01 июля 2009 года, является только Устав  общества. Ранее заключенные учредительные  договоры более не являются  учредительными документами.  

Кроме того, в настоящее  время, при учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью его  учредители подписывают Договор  об учреждении общества, который не является учредительным документом общества, а лишь определяет порядок  действий учредителей их права и  обязанности при создании общества. В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное  фирменное наименование общества;

сведения о месте  нахождения общества;

сведения о составе  и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке  принятия органами общества решений, в  том числе о вопросах, решения  по которым принимаются единогласно  или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере  уставного капитала общества;

права и обязанности  участников общества;

сведения о порядке  и последствиях выхода участника  общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено  уставом);

сведения о порядке  перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке  хранения документов общества и о  порядке предоставления обществом  информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ООО

 ООО должно  преобразоваться в ОАО или  производственный кооператив в  течение года, в случае если  количество участников превысит  пятьдесят. В остальных случаях  преобразование, как одна из форм  реорганизации, носит добровольный  характер.

Права и обязанности  участников ООО

Участник ООО вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном  Законом и учредительными документами  общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться  с его бухгалтерскими книгами  и иной документацией в установленном  его учредительными документами  порядке;

принимать участие  в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного  общества в порядке, предусмотренном  Законом и уставом общества;

в любое время  выйти из общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с  кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать  и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

вносить вклады в  порядке, в размерах, в составе  и в сроки, которые предусмотрены  Законом и учредительными документами  общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

 Устав ООО может  предусматривать и иные обязанности,  возложенные на участника общества.

Порядок распределения  прибыли в ООО

 Общество вправе  ежеквартально, раз в полгода  или раз в год принимать  решение о распределении своей  чистой прибыли между участниками  общества. Решение об определении  части прибыли общества, распределяемой  между участниками общества, принимается  общим собранием участников общества.  

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения  между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.  

Уставом общества при  его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли  между участниками общества. Изменение  и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно.

Особенности ООО

 Общество с  ограниченной ответственностью  — наиболее распространенная  форма ведения предпринимательской  деятельности в Российской Федерации,  в том числе и в в Санкт-Петербурге. При относительно небольших затратах  на его создание, и относительно  простой отчетностью — эта  организационно-правовая форма является  одной из наиболее привлекательных  форм ведения бизнеса.