Эмиссия ценных бумаг с целью образования финансовых ресурсов

Введение:

С развитием рыночных отношений появилось множество новых способов для финансирования инвестиционных проектов, теоретически расширились возможности по привлечению средств. В то же время многие российские компании лишились прежних источников финансирования; так, например, государственная поддержка предприятий в настоящее время сведена к минимуму.

 Актуальность выбранной  темы связана с тем, что в  настоящее время для российских  компаний многие источники, широко  используемые компаниями в странах  с развитой рыночной экономикой, продолжают оставаться недоступными  вследствие высокой стоимости  привлечения данных источников, либо наличия инвестиционных  ограничений. Организации сталкиваются  с необходимостью поиска приемлемого  источника финансирования, при этом  важными моментами являются ограничения, которые имеют место при использовании  того или иного способа финансирования, и стоимость привлекаемых ресурсов.

 Одним из способов  мобилизации ресурсов предприятия  и привлечения дополнительных  средств является эмиссия ценных  бумаг. Предприятия, имеющие высокоэффективные  инвестиционные проекты, но не  обладающие достаточными для  их реализации средствами и  возможностями заимствования, могут  предложить владельцам увеличить  собственный капитал предприятия. Способ, каким в рыночной экономике  предприятие может привлечь дополнительное  количество собственного капитала, зависит от его организационно-правовой  формы. Но в любом случае, собственный  капитал — это капитал, предоставляемый  в собственность предприятия  как юридического лица его  старыми или вновь привлекаемыми  владельцами и акционерами.

 Теоретическая часть

 Глава I. Эмиссия ценных  бумаг с целью образования  финансовых ресурсов

1.1 Методы мобилизации  финансовых средств предприятия для финансирования своей деятельности

 Термин «финансовые  ресурсы» в экономической литературе  имеет различные толкования. Приведем  наиболее полное: «Финансовые ресурсы  предприятия — это все источники  денежных средств, аккумулируемые  предприятием для формирования  необходимых ему активов в  целях осуществления всех видов  деятельности как за счет собственных  доходов, накоплений и капитала, так и за счет различного  вида поступлений».

 Основными элементами  финансовых ресурсов предприятия  являются: уставный фонд, амортизационный  фонд, специальные фонды целевого  назначения неиспользованная прибыль, кредиторская задолженность всех  видов, ресурсы, полученные из централизованных  и децентрализованных фондов  и другие.

 Структура финансовых  ресурсов определяется источниками  их поступления. Как известно, для  финансирования своей деятельности  предприятие может использовать  три основных источника средств1:

 Собственную нераспределенную  прибыль;

 Увеличение уставного  капитала путем дополнительной  эмиссии акций;

 Привлечение средств  внешних инвесторов способами  отличными от допэмиссии (выпуск долговых ценных бумаг, получение банковских ссуд и т.п.).

 Чаще всего первый  источник является приоритетным  — в этом случае вся заработанная  прибыль, а также прибыль потенциальная  принадлежит существующим владельцам  предприятия. В случае привлечения  второго и третьего источников  частью прибыли приходится жертвовать.

 В то же время, жертвуя  часть прибыли, собственники (акционеры) компании, как это ни парадоксально  звучит, имеют возможность увеличить  свои доходы. В этом и заключается  основное преимущество долгового  финансирования. Эту ситуацию возможно проиллюстрировать с помощью модели Экономической Прибыли.

EV = IC*(ROIC-WACC),

 где EV — экономическая  прибыль,

IC — инвестированный  капитал,

ROIC — рентабельность  инвестированного капитала,

WACC — взвешенная стоимость  капитала.

 Таким образом, привлечение  внешних источников финансирования  вполне оправдано в случае, если  взвешенная стоимость этого привлечения  ниже рентабельности инвестированного  капитала.

 Практика крупных отечественных  компаний показывает, что большинство  из них неохотно прибегает  к выпуску дополнительных акций  как постоянной составной части  финансовой политики. Они предпочитают  рассчитывать на собственные  возможности, т. е. на развитие предприятия  главным образом за счет реинвестирования  прибыли. Причин тому несколько.

 Во-первых, дополнительная  эмиссия акций — весьма дорогостоящий  и протяженный во времени процесс (расходы могут составлять 5% номинала  общей суммы выпущенных ценных  бумаг). К примеру, расходы банка  ВТБ при проведении IPO в 2007 году  составили порядка 4 млрд руб. при привлеченных 7,98 млрд долл. (около 1,6%); dв том же году Сбербанк выделил на организацию SPO на порядок меньше – около 270 млн. рублей, при этом привлек порядка 8,8 млрд.долл.

 Во-вторых, к отрицательным  моментам можно отнести необходимость  отказаться от существующего  «расклада сил» в управлении  компании и более или менее  значительную уступку контроля  над ее деятельностью.

 Так же, эмиссия может  сопровождаться спадом рыночной  цены акций эмитента. Исследование, проведенное американскими специалистами, показало, что для 80% компаний из сделанной в процессе обследования выборки дополнительная эмиссия акций сопровождалась падением их рыночной цены, причем совокупные потери были достаточно велики — до 30% общей цены акций, объявленных к выпуску.

 К примеру, в конце  января 2010 года крупнейший в мире  производитель глинозема и алюминия "Русал" провел долгожданное IPO на Гонконгской бирже, а также вторичный листинг глобальных депозитарных акций (GDS) на бирже Euronext в Париже. В результате размещения "Русал" привлек 2,24 млрд долл. К марту акции на Гонконгской фондовой бирже подешевели более чем на 40% с момента размещения, снизив рыночную капитализацию компании.

 К способам привлечения  средств внешних инвесторов, отличными от дополнительной эмиссии, можно отнести:

 Долговые ценные бумаги,

 Банковские кредиты  и лизинг.

 Отечественные предприятия  имеют достаточный опыт в использовании  банковских ссуд как инструмента  краткосрочного финансирования  деятельности. Что касается опыта  взаимоотношений с банками как  источниками капитала, то здесь  дело обстоит гораздо хуже.

 Банки после кризиса 1998 года, при отсутствии высокодоходных  спекулятивных инструментов и  на фоне постоянного снижения  ставки рефинансирования со стороны  ЦБ, все большее внимание начинали  уделять реальному сектору экономики.

 При этом предприятия  расширяют производство и остро  нуждаются в заемных ресурсах. Но говорить об адекватном  росте долгосрочного кредитования  реального сектора со стороны  банков не приходится.

 На рынке ощущается  острая потребность не просто  в кредитах, а в инвестициях, то  есть в «длинных» деньгах - по  нормативам ЦБ инвестиционным считается кредит на срок от одного года. Факты появления специальных инвестиционных подразделений в структурах банков, так и инвестиционных банков как таковых, практически не меняют картину – даже самые крупные из них не в состоянии пока адекватно ответить на потребности рынка.

 На сегодняшний день  капитализация российских банков  составляет около 130 млрд долл. и  сопоставима с капитализацией  одного крупного западного банка Причем одной из важнейших причин низкой капитализации банковской системы РФ являлось несовершенство банковского законодательства. Так, в 2007 году 84% прибыли банков было перечислено в бюджет в качестве платежей по разным налогам.

 Привлечение предприятиями  долгосрочных ресурсов банков  затрудняется тем, что в структуре  пассивов банковского сектора  доминируют краткосрочные привлеченные  средства, что делает весьма рискованным  долгосрочное (на срок более 3 лет) кредитование в силу вероятных  кассовых разрывов.

 Не способствуют развитию  долгосрочного кредитования и  нормативные ограничения ЦБ, которые  в принципе ориентированы на  поддержание стабильности банковской  системы.

 Рынок долговых инструментов  включает в себя долгосрочные (облигации) и краткосрочные заимствования (векселя).

 Сегодня рынок корпоративных  облигаций является самым быстрорастущим  сегментом российского финансового  рынка, на который выходит все  больше компаний. Ежемесячно о  размещении собственных облигационных  займов объявляют 2-3 новые компании. Общий же объем рынка корпоративных  облигаций в настоящий момент  составляет порядка 60 млрд. рублей.

 Цели, преследуемые компаниями  при выпуске облигаций, довольно  разнообразные, и не всегда эмитенты  рассматривают размещение только  как механизм привлечения средств с финансового рынка для финансирования своей деятельности. Вследствие этого корпоративные облигации, размещенные на российском рынке, условно можно разделить на рыночные и нерыночные выпуски. Нерыночные выпуски преследуют довольно разнообразные цели: секъюритизация задолженности, приобретение публичной кредитной истории, имиджевые цели. Облигации, размещенные для привлечения денежных ресурсов, как правило, размещаются на рыночных условиях, т.е. среди неограниченного круга потенциальных инвесторов под процентные ставки, сложившиеся на рынке. Объемы размещенных рыночных и нерыночных облигаций риблизительно соизмеримы.

 Полноценного вторичного  рынка корпоративных облигаций  на сегодняшний момент не сформировалось: сделки носят в основном разовый  характер, среднедневной оборот  составляет около 100 млн. рублей в  день.

 Рынок корпоративных  облигаций является не только  самым молодым сегментом российского  финансового рынка, но и самым  быстрорастущим. Если в 1999 году было  размещено облигаций примерно  на 13 млрд. рублей по номиналу, то  в 2007 году эта сумма удвоилась  и составила 28,4 млрд. рублей2.

 В качестве главной  причины бурного развития этого  рынка в России можно выделить  то, что корпоративные облигации  в настоящее время являются  практически единственным инструментом  фондового рынка, с помощью которого  компании-эмитенты могут привлекать  долгосрочные инвестиционные ресурсы.

 Наряду с промышленными  предприятиями выпуски облигаций  являются важным источником ресурсов  для банков и инвестиционных  компаний, на долю которых приходится 25% от общего объема привлеченных  средств.

 Развитию рынка корпоративных  облигаций также способствуют  несколько факторов. Это отсутствие  недостатков, связанных с другими  альтернативами привлечения ресурсов, а также невысокая доля заимствований в капитале отечественных предприятий, открывающая перспективы для облигационных займов.

 Корпоративные облигации  обладают рядом преимуществ перед  остальными способами внешнего  финансирования, в частности:

- Привлечение кредитных  ресурсов при сохранении независимости  от банка-кредитора. Отсутствие рисков, связанных с несвоевременным  отзывом кредита по причинам, не зависящим от заемщика, или  ухудшением условий расчетно-кассового  обслуживания.

- Снижение налогооблагаемой  базы на сумму выплачиваемых  процентов без ограничений относительно  направления использования средств.

- Облигационные займы  в большей мере, чем банковские  кредиты способствуют формированию  публичной кредитной истории  и создают гарантированный источник  финансирования.

 Развитие инфраструктуры  рынка корпоративных облигаций  и рост ликвидности вторичного  рынка приводит к снижению  стоимости заимствований для  эмитента.

 Круг потенциальных  инвесторов неограничен. Согласно  западной практике, основной круг  покупателей облигаций — это  банки, фонды коллективного инвестирования, пенсионные фонды и страховые  компании.

 Если говорить о  краткосрочных заимствованиях, предназначенных  для финансирования оборотных  средств предприятия, то в настоящее время корпоративные облигации как самостоятельный инструмент относительно неэффективен. Они проигрывают в конкуренции с векселями. Причины этого – налог на операции с ценными бумагами, а также усложненность и длительность процедур регистрации проспекта эмиссии и отчета об итогах выпуска, весьма долгий срок организации самой эмиссии (только регистрация проспекта эмиссии занимает в среднем 2-3 месяца).

 За последние годы  вексельных рынок качественно изменился, повысилась ликвидность, прозрачность и предсказуемость. Несмотря на то, что возрождение этого сектора можно смело отнести к 1999 году, когда векселя остались, по сути, единственным доходным финансовым инструментом с приемлемой ликвидностью, именно в последние годы на векселя стали смотреть как на полноценный инструмент российского финансового рынка. Операции с векселями занимают значительную долю в общем объеме операций на фондовом рынке, являясь одним из основных источников прибыли для финансовых институтов. Сумма средств, привлечённых кредитными организациями России путём выпуска векселей, на 1 января 2010 года составила 748,6 млрд.руб. За декабрь 2009 года объем банковских векселей, находящихся в обращении, увеличился на 3,7%.Весьма значительно выросли не только объемные показатели рынка, но и количество векселедателей, чьи обязательства активно обращаются на рынке.

 Векселя довольно удобный  инструмент, так как не являются  эмиссионной ценной бумагой и  не требуют регистрационных процедур  при выпуске, поэтому многие предприятия  и банки все чаще прибегают  к их размещению для привлечения  средств с финансового рынка. Несмотря на то, что для одного и того же эмитента ставки размещения корпоративных облигаций оказываются несколько ниже ставок их же векселей, все же предпочтение, как правило, отдается выпуску векселей как менее трудоемкому и более быстрому.

 Что же касается  перспектив дальнейшего развития  долгового финансирования, то, по  моему мнению, сектор корпоративных  облигаций будет наиболее быстрорастущим  сегментом на российском финансовом  рынке, все большее число компаний, нуждающихся в финансировании, будут  прибегать к этому источнику.

 Кредиты банков будут  использоваться преимущественно  в качестве источников финансирования  оборотных средств.

1.2 Методы эмиссии ценных  бумаг

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг3. Упомянутые действия по размещению ценных бумаг объединяются в ряд этапов, которые и образуют роцедуру эмиссии ценных бумаг.

 В общем случае процедура  эмиссии ценных бумаг включает  следующие этапы4:

 принятие решения о  размещении ценных бумаг;

 утверждение решения  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

 государственную регистрацию  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

 размещение ценных  бумаг;

 государственную регистрацию  отчета об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных умаг.

 В случае размещения акций при учреждении акционерного общества, а также в случае размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения, государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Указанные отличия рассматриваются более подробно в следующих параграфах настоящей главы.

 Этапы процедуры эмиссии  ценных бумаг находятся между  собой в определенной логической  последовательности. Нарушение этой  последовательности признается  недобросовестной эмиссией5 и является  основанием для отказа в государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг, приостановления  эмиссии ценных бумаг и признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.

 В случае размещения  ценных бумаг путем открытой  подписки или путем закрытой  подписки среди круга лиц, число  которых превышает 500, эмиссия ценных  бумаг сопровождается регистрацией  проспекта ценных бумаг6. В иных случаях эмиссия ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии7 – после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, т.е. за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг.

 Важно отметить, что  до регистрации проспекта ценных  бумаг запрещается публичное  обращение ценных бумаг, в том  числе на торгах, проводимых фондовой  биржей или иным организатором  торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных  факторов, оказывающих на эмитента  влияние при принятии решения  об осуществлении регистрации  проспекта ценных бумаг в тех  случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности  публичного обращения ценных  бумаг и повышения капитализации  эмитента.

 В общем случае решением  о размещении ценных бумаг  должны быть определены:

- вид, категория (тип) размещаемых  ценных бумаг;

- количество размещаемых  ценных бумаг и номинальная  стоимость каждой размещаемой  ценной бумаги;

- способ размещения ценных  бумаг;

- цена размещения ценных  бумаг, размещаемых посредством  подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения  или порядок определения цены  размещения акций и ценных  бумаг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимущественное право  приобретения размещаемых ценных  бумаг;

- форма оплаты ценных  бумаг, размещаемых посредством  подписки.

 Решением о размещении  ценных бумаг также могут быть  определены иные условия размещения  ценных бумаг.

 Под способом размещения  ценных бумаг понимается совокупность  правил и норм, определяющих основные (базовые) условия размещения ценных  бумаг. Смысл определения способа размещения ценных бумаг состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида (категории (типа)), размещаемые одновременно (в один и тот же период времени) и образующие один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (т.е. предоставляющие их владельцам одинаковый объем прав), должны размещаться одним и тем же способом и не могут размещаться двумя или более способами.

 Способами размещения  акций являются:

 а) распределение акций  среди учредителей (приобретение  акций единственным учредителем);

 б) распределение акций  среди акционеров;

 в) конвертация;

 г) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая  подписка;

 д) приобретение, в том  числе возмездное приобретение;

 е) обмен на акции  акционерного общества, созданного  в результате преобразования, долей (паев) преобразованного в акционерное  общество хозяйственного общества.

 Способами размещения  облигаций и опционов эмитента  являются:

 а) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая  подписка;

 б) конвертация.

 Под размещением ценных  бумаг понимается отчуждение  ценных бумаг эмитентом первым  владельцам путем заключения (совершения) гражданско - правовых сделок8. Следует отметить, что гражданско – правовые сделки, являющиеся размещением ценных бумаг и влекущие возникновение у первых владельцев права собственности на ценные бумаги, могут быть как двух или многосторонними (договоры) (например, при размещении ценных бумаг путем подписки) так и односторонними, для совершения которых необходимо и достаточно выражения воли только эмитента ценных бумаг (например, при размещении ценных бумаг путем конвертации, за исключением конвертации, осуществляемой по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, а также при размещении акций путем распределения среди акционеров).

 Таким образом, размещение  ценных бумаг представляет собой  процесс, включающий в себя следующие  действия:

 а) совершение сделок (заключение договоров), влекущих  возникновение права собственности  на ценные бумаги у их первых  владельцев;

 б) внесение приходных записей по лицевым счетам первых владельцев в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента или по счетам депо первых владельцев в депозитариях, выступающих номинальными держателями, (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций эмитента с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

 в) выдачу сертификатов  документарных облигаций эмитента  без обязательного централизованного  хранения их первым владельцам (в случае размещения облигаций  без обязательного централизованного  хранения).

 Размещение ценных  бумаг осуществляется в течение  срока, указанного (определенного в  соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может  превышать одного года с даты  государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных  бумаг9.

 В общем случае эмитент  имеет право начинать размещение  ценных бумаг только после  государственной регистрации их  выпуска (дополнительного выпуска)10. Исключением являются размещение  акций среди учредителей при  учреждении акционерного общества, а также размещение ценных  бумаг при реорганизации в  форме слияния, разделения, выделения  и преобразования. В указанных  случаях ценные бумаги размещаются  в день (дату) государственной регистрации  вновь созданного юридического  лица.

 Количество размещаемых  ценных бумаг не должно превышать  количества, указанного в решении  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Вместе с тем, эмитент  может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг - документ, который содержит основную информацию о предстоящем предложении, о продаже ценных бумаг с описанием условий эмиссии, финансового положения и характера деятельности эмитента, и ту, которая используется эмитентами и гарантами с целью распространения заказов; должен быть зарегистрирован регулирующим органом.

 Данные об эмитенте  включают:

- полное и сокращенное  наименование эмитента или имена  и наименования учредителей;

- юридический адрес эмитента;

- номер и дату свидетельства  о государственной регистрации  в качестве юридического лица;

- информацию о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного  капитала эмитента;

 - структуру руководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в том числе список всех членов директоров, правления или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также людей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;

- список всех юридических  лиц, в которых эмитент обладает  более чем 5% уставного капитала;

- список всех филиалов  и представительств эмитента, содержащий  их полные наименования, дату, и  место регистрации, юридические  адреса, фамилии, имена, отчества их  руководителей.

 Порядок выпуска ценных  бумаг на территории Российской  Федерации определяется Федеральным  законом “О рынке ценных бумаг”. При этом, если общий объем эмиссии ценных бумаг не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, или если размещение ценных бумаг производится среди заранее известного круга владельцев, число которых не превышает 500, то процедура эмиссии включает следующие этапы:

 – принятие эмитентом  решения о выпуске ценных бумаг;

 – регистрацию выпуска  ценных бумаг;

 – размещение ценных  бумаг;

 – регистрацию отчета  об итогах выпуска ценных бумаг.

 В случае, когда общий  объем выпуска превышает 50 тысяч  минимальных размеров оплаты труда, или когда размещение происходит среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, то процедура эмиссии выглядит несколько сложнее и включает следующие этапы:

 – принятие эмитентом  решения о выпуске ценных бумаг;

 – подготовку проспекта  эмиссии ценных бумаг;

 – регистрацию выпуска  и проспекта эмиссии ценных  бумаг;

 – раскрытие всей  информации, содержащейся в проспектах  эмиссии;

 – размещение ценных  бумаг;

 – регистрацию отчета  об итогах выпуска и раскрытие  всей информации об итогах  выпуска.

 Если выпуск ценных  бумаг осуществляется в документарной  форме, то процедура эмиссии в  обоих случаях дополняется изготовлением  сертификатов ценных бумаг, которые  прилагаются к решению о выпуске  ценных бумаг.

 После того, как проспект  эмиссии подготовлен, следующим  этапом является регистрация  предстоящего выпуска и проспекта  эмиссии ценных бумаг в соответствующих  государственных органах.

 В России в настоящее  время регистрация ценных бумаг  производится:

 Федеральной службой  по финансовым рынкам;

 региональными отделениями  Федеральной службой по финансовым  рынкам субъектов Российской  Федерации;

 Центральным банком  Российской Федерации на основании  генеральной лицензии, выданной  ФСФР России, в случае эмиссии  ценных бумаг банками и иными  кредитными организациями.

 Для регистрации выпуска  эмиссионных ценных бумаг эмитент  обязан представить в регистрирующий  орган следующие документы: