Методы реализации ценных бумаг на рынке
Содержание
Введение………………………………………………………… |
3 |
1. Частное размещение ценных |
5 |
2. IPO − Размещение ценных бумаг………………………………………..... |
11 |
Заключение…………………………………………………… |
17 |
Список использованной литературы………………………………………... |
20 |
Введение
Под ценными бумагами понимаются специальным образом оформленные финансовые документы, предъявление которых необходимо для реализации выраженного в них права. Специфика и закономерности процессов первичного и вторичного обращения ценных бумаг определяются в зависимости от их типа. Долевые ценные бумаги удостоверяют право владельца на долю в капитале предприятия. К ним относятся акции. Акция - «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть его имущества, остающегося после ликвидации этого общества. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным «Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг».
Исходя
из различий в способе выплаты
дивидендов, можно выделить акции
простые и привилегированные, предоставляющие
какие-либо преимущества их держателям.
Содержание и конкретные формы реализации
преимуществ определяются в учредительных
документах. Как правило, эти особые
льготы заключаются в преимущественном
по сравнению с владельцами
Права привилегированных
акционеров могут быть реализованы
также в возможности получения
ими привилегированных
Наиболее
привлекательны привилегированные
акции для отдельных
Рынок ценных
бумаг это обособленная структура,
которая в последние годы получает
все большее распространение. И
это не случайно, ведь современный
мир все больше отходит от индустриального
производства, обращаясь к более
современным и требующим меньше
физических затрат способам получения
прибыли. Так, например, в Соединенных
Штатах Америки уже как минимум
двадцать лет самыми богатыми людьми
являются держатели акций, владельцы
компаний, которые не принимают непосредственного
участия в ведении дел
В последние несколько лет и в Российской Федерации получение подобных знаний и навыков стало доступно населению и это положительно сказывается на развитии Российского финансового рынка.
Цель данной работы заключается в рассмотрении вопроса реализации ценных бумаг на рынке.
Для достижения поставленных целей решаются следующие задачи:
- изучение прямого (частного) размещения ценных бумаг;
- изучение первоначального размещения (IPO) ценных бумаг.
1. Частное размещение ценных бумаг
Частное (или прямое) размещение (private (or direct) placement) — продажа всего выпуска незарегистрированных ценных бумаг (обычно — облигаций) непосредственно одному покупателю или группе покупателей (как правило, финансовым посредникам).
Вместо того чтобы продавать новые ценные бумаги всем желающим или существующим акционерам компании, корпорация может продать весь выпуск одному покупателю (как правило, финансовому учреждению или состоятельному частному лицу) или группе таких покупателей. Такой тип продажи называется частным (или прямым) размещением (private (or direct) placement), поскольку компания ведет переговоры об условиях соответствующего размещения непосредственно с инвестором (инвесторами), не прибегая таким образом к гарантирующей функции инвестиционного банка. Термин финансовые посредники (financial intermediaries) лучше всего описывает многие типы финансовых учреждений, которые инвестируют свои капиталы в частные выпуски ценных бумаг. Преобладающим типом инвесторов в этой группе являются страховые компании, трастовые отделения банков и пенсионные фонды. Ниже мы рассмотрим частное размещения выпусков облигаций.
Одним из наиболее часто упоминаемых преимуществ частного размещения является скорость, с которой совершаются частные сделки. Открытое размещение необходимо зарегистрировать в SEC; кроме того, следует подготовить и напечатать предварительный проспект эмиссии и окончательный вариант проспекта эмиссии, а также провести достаточно широкие переговоры. Все это требует времени. Кроме того, открытое размещение всегда связано с риском не уложиться в запланированный график. В то же время на частное размещение не распространяется требование регистрации в SEC, поскольку считается, что лица или учреждения, располагающие капиталом, достаточным для покупки всего выпуска ценных бумаг, сами должны уметь добывать информацию, которая обычно выясняется в ходе регистрации в SEC. Кроме того, условия частного размещения всегда можно «подогнать» к потребностям конкретного заемщика и достаточно быстро осуществить финансирование. Однако необходимо помнить, что компетентная крупная корпорация также может достаточно быстро (и с весьма ограниченным объемом бумажной работы) выйти со своими ценными бумагами на открытый рынок, воспользовавшись для этого резервной регистрацией.
Поскольку для частного размещения долговых обязательств требуется проведение переговоров, разработка точного временного графика выхода на рынок не является жизненно важной проблемой. То обстоятельство, что в этом случае приходится иметь дело лишь с одним инвестором или небольшой группой инвесторов, оказывается привлекательным, если впоследствии приходится менять те или иные условия выпуска. Намного легче иметь дело с одним инвестором (или небольшой группой инвесторов), чем с множеством держателей ценных бумаг.
Еще одним
преимуществом частного размещения
долговых обязательств является то, что
фактическое заимствование в
этом случае вовсе не обязательно. Компания
может заключить соглашение, в
соответствии с которым она получает
право занять фиксированную сумму
в течение определенного
Случайный риск (event risk) — риск того, что платежеспособность по существующему долгу снизится вследствие эмиссии дополнительных долговых ценных бумаг (обычно в связи с корпоративной реструктуризацией).
Продавая новые облигации, корпорация-эмитент может резко изменить свою структуру капитала и в результате существенно повысить свою долговую составляющую. Все ранее выпущенные облигации становятся менее платежеспособными и падают в цене. Вообще-то, этот случайный риск (event risk) — падение платежеспособности, связанное с повышением финансового «рычага», — держатели ранее выпущенных облигаций компании не в состоянии предотвратить законным способом. Однако при частном размещении такого случайного риска можно избежать, если тщательно продумать защитные положения договора. Если структура капитала корпорации, своевременно разработавшей такие положения, претерпит существенные изменения, то ее облигации немедленно будут предъявляться к оплате по номиналу. Таким образом, начиная с 1980-х годов, с ростом озабоченности кредиторов тем, как защититься от некоторых неблагоприятных воздействий, вызванных широким распространением корпоративных реструктуризации, частные размещения получили «второе дыхание».
Еще одно
преимущество для институциональных
инвесторов заключается в том, что
SEC (в соответствии с Правилом 144а)
теперь разрешает им перепродавать
другим крупным учреждениям ценные
бумаги, приобретенные в ходе частного
размещения. Таким образом, американские
и зарубежные компании могут выпускать
на этот рынок акции и облигации,
не проходя через процедуры
Частное размещение с регистрационными правами (private placement with registration rights) — это новинка в хорошо известном варианте частного размещения ценных бумаг. Оно сочетает в себе стандартное частное размещение с составлением договора, который требует, чтобы компания-эмитент зарегистрировала свои ценные бумаги в SEC для возможной перепродажи на открытом рынке. Типичные временные рамки — 30 дней, хотя некоторым компаниям-эмитентам для регистрации предоставляется от полугода до года. При наличии регистрационных прав (registration rights) покупатели практически имеют гарантии того, что через несколько месяцев они станут держателями высоколиквидных ценных бумаг, которые могут свободно обращаться на открытом рынке. Если компании-эмитенту не удается уложиться в сроки, предусмотренные для регистрации ценных бумаг, она должна выплатить определенные штрафные проценты. Еще одна разновидность такого подхода предусматривает согласие компании-эмитента обменять ценные бумаги, размещенные частным образом, на зарегистрированные ценные бумаги, которые должны быть выпущены в ближайшем будущем. Основные характеристики этих зарегистрированных ценных бумаг должны быть такими же, как у первоначально проданных ценных бумаг. Какими преимуществами пользуется при этом компания-эмитент?
Компании-эмитенту сразу же начинает поступать выручка от продажи ее ценных бумаг, она получает дополнительное время для выработки деталей регистрации и несет меньшие затраты на выплату процентов, чем при отсутствии регистрации.
Частное размещение, гарантированное Правилом 144а. — так называемое размещение, гарантированное Правилом 144а (underwritten Rule 144а), представляет собой еще одну разновидность традиционного частного размещения. В этом случае компания-эмитент вначале продает свои ценные бумаги инвестиционному банку, а затем он перепродает их тем же институциональным покупателям, которые являлись кандидатами для обычного частного размещения. В этом случае компания-эмитент переуступает свое право на маркетинг и распространение ценных бумаг. Такой метод продажи ценных бумаг часто сочетается с регистрационными правами (registration rights), что обеспечивает конечным покупателям повышение ликвидности этих ценных бумаг.
Когда компания еще создается, она, естественно, требует финансирования. Нередко источником начальных инвестиций (seed money), т.е. начального финансирования, выступают основатели компании, а также их семьи и друзья. Для «запуска» некоторых компаний этих средств бывает вполне достаточно; реинвестируя всю будущую прибыль, они уже не нуждаются во внешнем финансировании за счет выпуска акций. Другие компании, напротив, требуют «инъекций» дополнительного внешнего акционерного капитала.
Венчурный (рисковый) капитал (venture capital) представляет денежные средства, инвестируемые в новое предприятие. Основными источниками венчурного капитала являются состоятельные инвесторы и финансовые учреждения. Иногда используются облигации, однако чаще всего применяются обыкновенные акции. Вначале эти акции почти всегда размещаются частным образом. Правило 144 Закона от 1933 года в настоящее время требует, чтобы вновь выпускаемые ценные бумаги, размещаемые частным образом, хранились у их держателей не менее двух лет или были зарегистрированы — лишь в этом случае они могут перепродаваться без ограничений. (Ограниченные количества размещенных частным образом ценных бумаг могут перепродаваться спустя год после их выпуска.) Цель этого правила — защитить «неискушенных» инвесторов от покупки ненадежных ценных бумаг. В результате, однако, ликвидность этих ценных бумаг для инвесторов в течение определенного периода времени является нулевой. Покупатели размещаемых частным образом ценных бумаг (так называемых акций, не зарегистрированных на бирже (letter stock)) могут надеяться лишь на то, что соответствующая компания со временем добьется процветания и лет эдак через пять окажется настолько крупной и прибыльной, что сможет зарегистрировать свои ценные бумаги и продавать их на открытом рынке. (Примечание. Однако в соответствии с Правилом 144а SEC, акции, не зарегистрированные на бирже, можно перепродавать квалифицированным институциональным покупателям, не дожидаясь окончания обусловленного периода хранения.)
Размещенные частным образом обыкновенные акции, которые нельзя немедленно перепродать.
В следующем разделе мы рассмотрим первоначальное предложение ценных бумаг (IPO).
2. IPO - Размещение ценных бумаг
Первичное размещение (Initial Public Offering, IPO) – первоначальное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц.
В ходе публичного размещения инвесторам предлагается дополнительный (новый) выпуск акций.
Follow-on (доразмещение) – последующие размещения дополнительных выпусков акций при условии того, что акции основного выпуска эмитента уже обращаются на фондовой бирже.
В зависимости от выпуска акций, предлагаемого к размещению среди широкого круга инвесторов, в ходе проведения IPO, различают:
- Primary Public Offering (PPO) –первичное публичное предложение акций. Способ привлечения необходимого капитала компанией-эмитентом. К размещению предлагается дополнительный (новый) выпуск акций компании;
- Secondary Public Offering (SPO) – вторичное публичное предложение акций. Способ для первоначальных инвесторов выйти из участия в капитале, зафиксировав прибыли на свои инвестиции в данное предприятие. К размещению предлагаются бумаги основного выпуска, принадлежащие их акционерам.
Проведение PPO
Размещение дополнительного (нового) выпуска акций осуществляется в соответствии с Федеральными законами и нормативными правовыми актами Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России).
Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:
- принятие решения о размещении акций;
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;
- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций;
- размещение акций;
- государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций/направление уведомления об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска).
Государственная
регистрация дополнительного
Проведение SPO
Предложение инвесторам акций основного выпуска. Продажа ценных бумаг осуществляется в ходе вторичных торгов.
Публичное
обращение ценных бумаг эмитента
подразумевает предварительную
государственную регистрацию
Если
государственная регистрация
Согласно российскому законодательству цена размещения ценных бумаг эмитента может быть определена:
- до начала действия срока преимущественного права;
- после окончания действия срока преимущественного права.
В случае определения цены размещения до начала действия срока преимущественного права, продолжительность преимущественного права не может быть менее 45 дней.
В случае определения цены размещения после окончания действия срока преимущественного права, его продолжительность не может быть менее 20 дней.
Цена и порядок ее определения
Порядок определения Советом директоров цены размещения ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, может предусматривать:
- определение цены размещения ценных бумаг в ходе биржевых торгов;
- минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения), ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может определить цену размещения ценных бумаг;
- иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена размещения ценных бумаг.
Условия проведения торгов, в ходе которых определяется цена размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу участниками торгов заявок 2-х типов:
- конкурентные заявки (содержащие количество приобретаемых ценных бумаг и цену их приобретения),
- неконкурентные заявки (содержащие общую сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их приобретения).
Приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные заявки, содержащие наибольшую цену приобретения.
В случае, если условия проведения торгов предусматривают подачу участниками торгов как конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному удовлетворению подлежат конкурентные заявки.
Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не должна быть ниже такой цены отсечения.
Неконкурентные заявки должны удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе торговой сессии конкурентных заявок, или иной цене, рассчитанной на основании такой средневзвешенной цены.
Аукционы различаются:
- по типу заявок: конкурентные и неконкурентные;
- по степени открытости аукциона: открытый (заявки на покупку видят все участники торгов) и закрытый (заявки видит только андеррайтер);
- по принципу определения цены: цена отсечения, фиксированная цена или средневзвешенная цена.
Листинг – включение ценных бумаг в котировальный список фондовой биржи (порядок допуска ценных бумаг к торгам в РФ регламентируется Приказом ФСФР РФ от 28 декабря 2010 г. N 10-78/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг».
Размещение ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Публичное размещение – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж.
Этапы проведения IPO
Основные этапы первичного размещения (в случае преимущественного права – 45 дней)
Принятие ОСА или Советом директоров общества решения о размещении ценных бумаг.
Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. Due diligence. (В проспекте излагается вся информация о компании для инвесторов. Due diligence – тщательное изучение бизнеса компании с целью доведения раскрываемых сведений до безупречного состояния и удостоверения в том, что они не содержат искажений и двусмысленных данных. На данном этапе осуществляется согласование и корректировка текстов проспекта ценных бумаг и решения о выпуске с депозитарием и фондовой биржей, до подачи документов в ФСФР).
Утверждение Советом директоров решения о дополнительном выпуске и проспекта ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг в ФСФР России.
Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача документов на биржу. Включение ценных бумаг в Список ценных бумаг, допущенных к торгам.
Преимущественное право
Порядок
осуществления
Раскрытие информации о цене размещения.
Оплата ценных бумаг, приобретенных по преимущественному праву.
Подведение итогов преимущественного права.
Road show – презентация компании потенциальным инвесторам с целью выявления интереса к акциям компании.
Размещение ценных бумаг на бирже.
- Подготовка и подписание Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.
- Подготовка и подписание уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента, а также брокером, оказывающим эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Направление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.
Поскольку размещение ценных бумаг проводится путем открытой подписки, то каждый этап эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с законодательством РФ.
Начало вторичного обращения ценных бумаг на бирже.
Размещение может осуществляться на российских и иностранных фондовых биржах:
• ММВБ (Московская межбанковская валютная биржа);
• РТС – Российская торговая система;
• LSE - London Stock Exchange – Лондонская фондовая биржа;
• NYSE - New York Stock Exchange - Нью-Йоркская фондовая биржа;
• NASDAQ - National Association of Securities Dealers Automated Quotations - Национальная ассоциация биржевых дилеров ценных бумаг США.
Участие биржи при организации IPO:
- консультирование по вопросам проведения IPO;
- участие в подготовке схемы первичного размещения;
- участие в подготовке эмиссионных документов;
- реализация на бирже схемы первичного размещения;
- включение ценных бумаг в Котировальные списки биржи;
- допуск ценных бумаг к торгам на открытом рынке.
Последующее взаимодействие с биржей:
поддержание листинга, в том числе и контроль за соблюдением норм корпоративного поведения;
развитие ликвидности по выведенным на фондовый рынок ценным бумагам.
Заключение
В заключение можно сделать вывод о том, что ценная бумага – такая форма существования капитала, которая может передаваться вместо него самого, обращаться на рынке как товар и приносить доход; это документ, удостоверяющий имущественные права.
Рынок ценных бумаг – это совокупность экономических отношений по поводу выпуска и обращения ценных бумаг между его участниками. Кроме того он обладает своеобразными функциями. Участниками рынка могут быть: государство, эмитенты, инвесторы, фондовые посредники, регистраторы, депозитарии, расчетно-клиринговые организации и инвестиционные фонды. Существует двойное регулирование рынка: государственное и со стороны профессиональных участников. Важную роль на рынке ценных бумаг играют банки, выступающие активным участником этого рынка как в роли эмитента, так и в роли инвестора.
Когда компании финансируют долгосрочные потребности своего бизнеса из внешних источников, они могут сделать это тремя основными способами: путем открытого размещения ценных бумаг с помощью инвестиционных банков, путем привилегированной подписки, рассчитанной на собственных акционеров компании, и путем частного размещения у какого-либо институционального инвестора.
Когда компания выпускает ценные бумаги для продажи всем желающим, она обычно прибегает к услугам инвестиционного банка. Основными функциями инвестиционного банка являются принятие на себя риска (или андеррайтинг) и продажа ценных бумаг. За выполнение этих функций инвестиционные банки получают компенсацию в виде подписного спрэда между ценой, которую они сами платят за ценные бумаги, и ценой, по которой перепродают их инвесторам.
Открытое
размещение может принимать форму традицио
заявке. Резервная регистрация не только ускоряет процесс регистрации, но и существенно сокращает издержки, связанные с выпуском новых ценных бумаг.
Компания может предоставить своим действующим акционерам первоочередную возможность покупки нового выпуска ценных бумаг на основе привилегированной подписки. Этот тип выпуска известен также под названием размещения сертификатов-прав, поскольку существующие акционеры получают один сертификат-право на каждую имеющуюся у них акцию. Сертификат-право представляет собой краткосрочный опцион на покупку новой акции по подписной цене. Чтобы купить одну акцию, требуется определенное количество сертификатов-прав.
Открытое размещение ценных бумаг и размещение на основе привилегированной подписки должны выполняться в соответствии с требованиями федеральных законов и законов отдельных штатов. Государственным органом, который осуществляет надзор за соблюдением соответствующего законодательства на федеральном уровне, является Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), полномочия которой распространяются на продажу новых ценных бумаг и куплю-продажу существующих ценных бумаг на вторичном рынке.
Вместо того чтобы продавать новые ценные бумаги всем желающим или существующим акционерам, корпорация может разместить их частным образом у какого-либо из институциональных инвесторов или группы таких инвесторов. В случае частного размещения ценных бумаг компания вступает в переговоры непосредственно с этим инвестором (инвесторами). В этой ситуации не предусматривается никаких гарантий размещения и регистрации выпуска в SEC. Частное размещение характеризуется достаточной гибкостью; оно предоставляет возможность продажи своих ценных бумаг средним и даже мелким компаниям. Вследствие того что крупные институциональные инвесторы могут продавать частные размещения друг другу на вторичном рынке, значение таких предложений в последние годы существенно выросло.
