Міністерство освіти, науки ,молоді і спорту України

Національний гірничий університет

Інститут  заочно – дистанційної освіти 
 
 

      Кафедра економіки підприємства 

КОНТРОЛЬНА  РОБОТА

з дисципліни «Злиття та поглинання підприємств» 
 

Дніпропетровськ

2011

Вступ 

    Однією  з фундаментальних основ проектного управління є концепція життєвого  циклу, що утілює в собі істинні переваги системного підходу, який утворює науковий базис усієї сучасної теорії управління. Сумлінно розроблена модель життєвого циклу, по-перше, структурує проект на самостійні, логічно взаємозв'язані тимчасові блоки, по-друге, спрощує сприйняття проекту, представляючи його кінцеві результати у вигляді кумулятивного підсумку, по-третє, є основою декомпозиції проектних робіт для побудови мережевої моделі, по-четверте, визначає технологію і динаміку процесів управління, по-п'яте, сприяє формуванню організаційних принципів реалізації проекту.

    Проект  злиття і поглинання так само як і будь-який інший проект, має  власну логіко-часову структуру діяльності, що протікає у рамках його предметної області, іншими словами, має власну модель життєвого циклу.

    Проект  злиття і поглинання компаній визначається як проект об'єднання або інтеграції двох юридично і економічно самостійних компаній, що мають різний склад і структуру власності, в один господарюючий суб'єкт. В результаті такої інтеграції утворюється або нова компанія, або одна з компаній повністю втрачає свою незалежність або перестає існувати, тобто ліквідовується як юридична особа. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Метою проекту злиття і поглинання є створення таких корпоративно-правових, економічних, організаційних, управлінських і інших системних механізмів які б забезпечили спільне або злите функціонування інтегрованих компаній, використання їх загальних ресурсів, потенціалів, можливостей, а також сприяли досягненню організаційно-стратегічних цілей вищого порядку.

    Життєвий  цикл проекту злиття і поглинання складатиметься з п'яти етапів: концепція, дослідження, організаційне проектування, угода злиття і поглинання, впровадження ( мал. 1).

        Перші три етапи утворюють цикл розробки проекту злиття і поглинання; останні два - цикл його реалізації.

    Як  видно, модель життєвого циклу охоплює  усі основні стадії процесу злиття і поглинання - від пошуку об'єкту злиття і поглинання до інтеграції компаній, як організаційних систем.

    Відразу слід зазначити, що чіткої часової межі між етапами, мабуть, бути не може. Тому що, по-перше, зазвичай роботи тісно  між собою пов'язані і іноді  не завжди представляється можливим однозначно класифікувати деякі  з них по етапах, а, по-друге в  цілях прискорення термінів завдання, що відносяться до суміжних етапів, іноді раціонально виконувати паралельно. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Малюнок 1. Принципова модель життєвого циклу  проекту злиття і поглинання компаній 

    На  першому етапі розробки проекту  злиття і поглинання формується концептуальна модель інтеграції (КМІ). Тобто складається цільовий образ компанії як фінального результату проекту злиття і поглинання на концептуальному рівні.

КМІ є системним відображенням сутнісної будови компанії (організації), яка характеризується змістом таких її концептуальних параметрів, як цілі, ресурси, види діяльності принципи організаційного управління і взаємодії з чинниками зовнішнього середовища. КМІ може розроблятися по алгоритму строгої процедури, що має конкретну методику, вимоги, шаблони чи вирішуватися у рамках дорадчих обговорень без формального документування, але так чи інакше її рішення об'єктивно існує для будь-якого проекту злиття і поглинання. 

    Окрім розробки самої КМІ на етапі концепції необхідно зробити в агрегованому виді структурну декомпозицію робіт скласти на її основі мережевий графік і зразковий календарний план, зафіксувати точки контрольних подій, описати організаційні принципи і систему управління, проаналізувати риски і допущення, верстати бюджет підготувати економічне обґрунтування проекту злиття і поглинання.

    Плани на етапі концепції носять стратегічний, попередній характер. Через високу непередбачуваність проектів злиття і поглинання, спочатку орієнтуватися на детальні, жорсткі плани нераціонально. Тут ідеально підходить метод «хвилі, що біжить» суть якого полягає в прогресуючому уточненні планів у міру появи конкретної інформації.

    На  етапі дослідження необхідно  прояснити міру і критерії здійсненності  проекту. Для цього проводяться  переговори з представниками організації, з якою передбачається інтеграція і  комплексне обстеження об'єктів злиття і поглинання. Комплексне обстеження зазвичай включає:

    загальноправове обстеження;

    фінансово-економічний  аналіз;

    господарсько-виробничий аналіз;

    організаційно-управлінський  аналіз;

    ситуаційно-стратегічний аналіз.

    За  підсумками переговорів і комплексного обстеження об'єктів злиття і поглинання виноситься ключова ухвала про продовження  проекту. Якщо рішення позитивне, то проектується комплексно-цільова модель інтеграції (КЦМІ) і укладається угода злиття/поглинання. З моменту початку робіт до етапу угоди можна вважати, що проект злиття і поглинання увійшов до стадії реалізації.

    КЦМІ є такою, що детально пропрацювала із застосуванням проектних методів управління системно-прикладну модель інтегрованої компанії, що включає, у тому числі, усю необхідну робочу документацію. Основою для розробки КЦМІ є концептуальна модель інтеграції. КЦМІ відображається у вигляді різних графіків, схемних малюнків, інформаційних алгоритмів, розрахунків, креслень, технічних умов. Завдання по розробці КЦМІ лежить в області організаційного проектування, тому КЦМІ може бути формалізована у вигляді комплексного оргпроекта.

    Проектуванням КЦМІ займаються фахівці з організаційно-управлінського консалтингу різних напрямів - від організації праці на виробничих об'єктах до проектування систем корпоративного управління. Для вирішення оргпроектних завдань компанія може сформувати власний штат оргпроектантів на постійній основі, або періодично притягати спеціалізовані консалтингові агентства, проектні інститути.

    Зміст етапу угоди злиття/поглинання залежить від того чи являється угода дружньою або проект прийме ворожий характер. Так або інакше, основні завдання, які ставляться на цьому етапі, полягають в тому щоб встановити корпоративний контроль над цільовою компанією і створити усі необхідні загальноорганізаційні умови для реалізації етапу впровадження оргпроекта КЦМІ.

    Для реалізації угоди злиття/поглинання має бути підготовлена відповідна програма заходів по юридичному об'єднанню  компаній. У традиційних проектах злиття і поглинанні, що виключають корпоративні захоплення, ці програми ґрунтуються, як правило або на придбанні акцій (долею), або проведенні стандартних, встановлених законом юридичних процедур. Істотна частина в них відведена підпрограмам фінансування угоди. Нерідко етап угоди проходить під патронажем інвестиційних банків або інших фінансових структур.

    Після встановлення корпоративного контролю батьківська компанія без зволікань  повинна приступити до рішення першочергових  організаційних завдань, спрямованих  на забезпечення безперебійності в  поточному режимі функціонування інтегрованої компанії а також підготовку до майбутніх  організаційних перетворень у рамках запланованого впровадження оргпроекта КЦМІ.

    Процес  впровадження оргпроекта КЦМІ є проектно-орієнтованим, тому він також може бути формалізований у вигляді окремого, самостійного проекту. Завдання, передбачені планом проекту впровадження КЦМІ зазвичай реалізуються штатними співробітниками інтегрованої компанії.

    Хоча  основні проектні роботи по впровадженню виконує штатний персонал компаній, безпосередні розробники оргпроекта КЦМІ не повинні займати пасивну позицію спостерігача-контролера на етапі впровадження, а брати активну участь в просуванні свого продукту.

    За  підсумками проекту впровадження необхідно  переконатися, що усі цілі досягнуті, усі роботи виконані своєчасно, якісно і ефективно. Для цього зазвичай проводиться експертиза кінцевих результатів  проекту.

    Етап  впровадження також включає фінальну стадію закриття проекту злиття і  поглинання, де видається детальний  аналіз і оцінка діяльності по його реалізації. На особливу увагу заслуговуватимуть  висновки про поточних і очікуваних фінансово-економічних ефектах для  інтегрованої компанії.

    До  складу основних заходів по закриттю проекту злиття і поглинання входитимуть, по-перше, підготовка підсумкового звіту  для найвищого органу управління компанії і, по-друге, комплекс організаційних заходів по доведенню адміністративних завдань таких як: вирішення кадрових питань, зняття організаційних протиріч, сприяння адаптації персоналу до нових умов праці, вжиття стимулюючих  і засуджуючих заходів, розформування  команди управління. 

    На  сьогодні для багатьох підприємств  злиття чи поглинання є найбільш ефективним елементом стратегії майбутнього  розвитку. Тому зупинимося на характерних особливостях очікуваної угоди про злиття-поглинання. В угоді доцільно відобразити цілі нової компанії, наприклад, розширення ринку або захоплення нової ніші. Основними критеріями тут виступає ємність ринку, конкурентне середовище, стабільність ринку, затрати, технічний стан об'єкту тощо.

    Фінансові аспекти угоди базуються на оцінці фінансового стану об'єкта поглинання (злиття) з допомогою аудиторської фірми. Від результатів роботи аудитора залежить в значній мірі купівельна ціна об'єкта. При цьому визначається наявність кредитних, вексельних ринків, ринку корпоративних облігацій, а також можливість залучення  прямих інвестицій тощо. У розвинутих країнах угоди орієнтують в основному  на довгострокове фінансування.

    Юридичні  аспекти повинні відображати  питання приватизації майна, володіння  акціями, інтелектуальною власністю  тощо. Особливого значення набуває  підготовка необхідних документів (статуту, положень, методик тощо).

    Важливу роль в процесі злиття (поглинання) має стан менеджменту, який доцільно оцінювати за напрямами:

    Досліджується структура апарату управління, склад  категорій працівників.

    Перевіряється добросовісність роботи менеджерів.

    Вивчається  можливість матеріального заохочення менеджерів.

    Аналізуються  комунікаційні зв'язки

    Аналізується  організаційна структура управління компанією.

    Вивчаються  механізми прийняття управлінських  рішень. 

    При створенні ,наприклад, дочірньої фірми, холдинг разом із контрольними функціями бере на себе значну частку ризику, що є сприятливою умовою для іноземного партнера. Нова фірма, подолавши труднощі початкового етапу діяльності, доводить свою життєздатність і характеризується сприятливим прогнозом росту: стає достатньо привабливим об'єктом для іноземного інвестора. Інвестор буде зацікавлений в посиленні свого впливу й у збільшенні контролю над цією фірмою.

    Холдингова  компанія, продаючи свою дочірню фірму  або свою частку в ній, має можливість реалізувати в ціні продажу її потенційні можливості. При продажі  фірми, що розвивається, холдинг реалізує не тільки вартість активів, але і  її гудвіл, що може значно підвищити  продажну ціну.

    Таким чином, холдингова компанія має можливість одержати винагороду за ризик початкового  етапу, який вона брала на себе при  створенні дочірньої фірми.

    При застосуванні зазначеного підходу варто мати на увазі, що не завжди продаж дочірньої фірми є більш вигідної, чим зберігання її в структурі холдингової групи. Назвемо умови, при яких доцільним є продаж фірми:

    холдингова  компанія не займає монопольного положення  на національному ринку і ставиться  до типу невеличких фірм, що розвиваються;

    умови національної економіки й особливості  місцевого ринку недостатньо  добре відомі іноземному партнеру, при цьому привабливість ринку  та ризик він оцінює достатньо  високо;

    іноземний партнер є великою фірмою, що займає провідне положення на світовому (або  регіональному) ринку;

    у дочірньої фірми існують впливові конкуренти (або велика ймовірність  їх появи), причому ними можуть виступити  компанії, контрольовані іноземним  партнером.

    Ці  умови можуть виступати критеріями продажу дочірніх підприємств в  Україні. 

    Останнє десятиліття ХХ століття ознаменувалось безпрецедентним сплеском злиттів і поглинань як в розвинених, так і в країнах, що розвиваються. У 1999 р. на піку активності було оголошено понад 40 000 угод загальною вартістю понад 3,4 трлн. доларів. Злиття та поглинання в таких масштабах призвели до фундаментальних змін у ряді галузей, в тому числі хімічній, телекомунікаційній і банківській.

    На  думку більшості дослідників  позитивний ефект від поглинання / злиття можна звести до трьох основних складових:

    формування  ринкового потенціалу – можливість охоплення тих секторів ринку, в  тому числі – географічних, які  недоступні для компаній з меншим масштабним фактором;

    накопичення ресурсного потенціалу – синергію, що вивільняється при такому об’єднанні не так легко здобути конкурентам, ця синергія перетворюється в специфічний  ресурс компанії, що збільшує свій масштабний фактор за рахунок злиття;

    збільшення  організаційного потенціалу (збільшення ефективності менеджменту в об’єднаній компанії).

    Національна економіка також відстежує дану тенденцію, що підтверджується статистичними  даними, що стосуються концентрації власності  в багатьох сферах бізнесу. Для ілюстрації цього положення в таблиці 1 наведені деякі приклади великих поглинань  українських компаній різних галузей  діяльності за останні п’ять років.

    Слід  зауважити, що сучасна тенденція  до M&A є логічним продовженням стратегії диверсифікації, яка використовується підприємствами досить давно. Дійсно, споріднене поглинання можна розглядати як диверсифікацію, тому що об’єднана компанія у переважній більшості випадків отримує можливість пропонувати додаткову продукцію того ж самого призначення, однак орієнтовану на інший сегмент ринку (або географічний, або майновий).

    Проте слід зазначити, що дуже небагато компаній отримують від злиття і поглинань  те, що очікують, перш за все тому, що переоцінюють величину синергетичних  ефектів та ще менше тих, які порівнюють реальні і прогнозувати результати. І даремно. Систематично аналізуючи накопичений в процесі злиття досвід, топ-менеджери наступного разу позбавляють свої компанії від зайвих витрат і нездійснених очікувань.

    Це  називають «прокляттям переможця». При злитті компаній більша частина  створюваної акціонерної вартості, як правило. дістається не покупцеві, а  продавцю. Покупець віддає продавцю всю  додаткову вартість, яка утворюється  в результаті злиття або поглинання, у вигляді премії – вона складає  від 10 до 35% ринкової вартості компанії, яку встановили до оголошення угоди. Цей факт сам по собі добре відомий, але причини його досліджені поки що мало.

    Важливо відзначити, що статистика, яка стосується економічного ефекту злиттів і поглинань, невтішна. За даними маркетингового агентства Salomon Smith Barney, ринкова вартість приблизно 62,5% компаній після поглинання більш  дрібних підприємств не відновлюється  протягом 10 років. Але найдивовижніше в результатах даних досліджень полягало в тому, що 82% топ - менеджерів цих компаній, були абсолютно впевнені в ефективності укладених угод. Коли аудитори висловлювали їм свою недовіру, апелюючи до світового досвіду, менеджери  відповідали, що їх компанії особливі, вони не такі як усі. Наведені приклади показують нам, наскільки складною і неоднозначною може виявитися реалізація стратегії злиття і поглинання.

    Але невдачі і проблеми існували не тільки в минулому. Незважаючи на велику кількість  допущених помилок, тенденція злиття і поглинань продовжуватиметься і в майбутньому. На жаль, і в  майбутньому велику кількість злиттів  і поглинань чекає така сама доля. Щоб не повторювати невдалий досвід слід приділяти особливу увагу ретельному плануванню, розробці стратегії та якісному виконанню проведеної операції.

    Аналіз  багатьох прикладів з практики операцій зі злиття і поглинання показує, що при плануванні подібних операцій слід звертати увагу на наступні моменти:

    1. Потрібно враховувати помилки,  які найбільш часто повторюються:

    невірно здійснена оцінка ситуацію на ринку  і стан партнерів на цьому ринку;

    неправильно зроблено розрахунок інвестицій, необхідних не тільки для купівлі іншої компанії, а й для її розвитку;

    недостатньо в компанії, яка поглинається, кваліфікованих кризових менеджерів для роботи в  цій компанії.

    2. Необхідно враховувати етап життєвого  циклу кожної з компаній. Обидві  компанії знаходяться на певному  етапі життєвого циклу, і якщо  при поглинанні компанія - поглинач  і поглинена компанія, різні за  своїм розвитком, знаходяться  на абсолютно різних стадіях  життєвого циклу, виникає проблема. Потрібно заздалегідь продумати,  як відбудеться накладення життєвих  циклів компаній, і який шлях  обере об’єднана компанія.

    3. Якщо одна з компаній, що зливаються, перебувають в іншій державі,  слід враховувати внутрішні особливості  цієї держави. Так як внутрішні  особливості держави є зовнішніми  для іншої компанії і можуть  безпосередньо впливати на результат  проведеної операції. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Висновки 

    Одним з основних механізмів корпоративного управління, що застосовується в країнах з розвинутою ринковою економікою, є процедури злиття та поглинання. В процесі інституційно-економічних перетворень в країнах з перехідною економікою дискусія про роль злиття та поглинання, їх особливостях в умовах переходу до ринку стала актуальною. 

    Найчастіше  компанії, які успішно зарекомендували  себе як на іноземному, так і на українському ринку, вдаються до M & A угод. На практиці, злиття та поглинання можуть проводитися  через механізми процедури реорганізації (наприклад, злиття, поглинання, поділ, виділення тощо) або шляхом купівлі-продажу  корпоративних прав / активів компанії-цілі. У певних випадках це може бути і  спільне підприємство між українськими та іноземними інвесторами. Безумовно, злиття і поглинання великого бізнесу  залежить від вибору типу операції і завжди залежить від цілей, які  ставить перед собою продавець / покупець, і інших різних факторів. Наприклад, якщо компанія є боржником, а метою угоди - придбання нерухомості, що належить такій компанії, то оптимально правильним рішенням для покупця  буде угода купівлі-продажу активів.  

      Відомо, що успішне проведення  операції в напрямку злиття  і поглинання допоможе оптимізувати  сплату податків, дати новий поштовх  у розвитку існуючого бізнесу,  поліпшить управління компанією,  збільшить виробничі потужності.

      Більшість M & A угод включають  наступні етапи: 

      Визначення компанії-мети, обговорення  всіх можливих умов угоди і  як результат - висновок протоколу про наміри;

    Проведення  юридичного аудиту компанії-мети;

      Обговорення умов угоди та  підготовка договорів; 

      Отримання згоди у третіх осіб, а також отримання дозволів  державних органів і необхідних  ліцензій;

      Завершення операції.

    Підсумовуючи  слід зазначити, що такі процеси як злиття та поглинання для забезпечення ефективності повинні підлягати державному регулюванню. Для цього держава повинна приділяти увагу розвитку корпоративного законодавства. 

    Досвід  розвинутих країн свідчить, що уряд кожної держави має проводити активне державне регулювання процесів господарської інтеграції. Перш за все, завдяки такій політиці відбувається державне сприяння конкуренції.  

    Література

1. Кузьмін О. Є., Шуляр Р. В. Злиття (поглинання) підприємств як фактор активізації інвестиційної діяльності, Зовнішньоекономічний кур'єр №7-8 1999.
2. Іванченко В.. Організація процесу злиття / поглинання, досвід роботи в Україні. Український інвестиційний журнал - №11-12, 1998 р.
3. Колесніков В.Р. Принципова модель життєвого циклу проектів злиття і поглинання компаній. Управління  проектами № 4 (13) – 2008.
4. Злиття і поглинання компанії, як основи процесу глобалізації/http://info-works.com.ua/referats/ekonomika_pidpriemstva/1808.html
5. Рибалка П.М. Стратегія підприємства у процесі злиття/поглинання в період глобалізації світової економіки. ekonomistoff.ru/13.09.2011
6. Завялова Е.В. Міжнародні злиття та поглинання: досвід Заходу. – К.: Рант, 2002. – 344 с.
7. Етокова О. Транскордонне злиття і поглинання в умовах нерозвиненості системи корпоративного управління на прикладі України  // Конкуренція. Вісник Антимонопольного комітету України. - №2(5). – 2003. – с.9-32.
8. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бізнес Букс, 2007. − 741 с.