Реорганизация и прекращение деятельности предприятия
СОДЕРЖАНИЕ:
Введение.
I. Реорганизация и прекращение деятельности предприятия.
1.1 Понятие реорганизации
1.2 Формы реорганизации
1.3 Цели и задачи реорганизации
1.4 Диагностика реорганизации
1.5 Прекращение деятельности предприятия 10
II. Задача №1
III. Задача №2
Список использованной литературы
ВВЕДЕНИЕ.
Предприятие – основная ячейка, в которой совершается рыночная трансформация экономики. В настоящее время происходит переход от предприятия, которое понимается как производственно-технический комплекс (основные т оборотные средства), к предприятию, базирующемуся на капитале (самовозрастающая стоимость). Капиталом является не только стоимость, устанавливаемая и изменяемая рынком, но и новые отношения, складывающиеся между собственниками, управляющими и наемными работниками.
Предприятием как объектом права считается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть может быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. Предприятие как хозяйствующий субъект является юридическим лицом. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и смету. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
Предметом настоящего исследования является процедура реорганизации деятельности предприятия. Законодательство не содержит определения реорганизации, давая определения лишь пяти существующим формам реорганизации, каковыми являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При любой форме реорганизации акционерного общества происходит передача его прав и обязанностей правопреемникам. В этом заключается существенное отличие создания и прекращения данной организационно-правовой формы юридических лиц при реорганизации от обычного учреждения или ликвидации акционерного общества. Реорганизация соединяет в себе такие элементы, как создание и прекращение субъекта права, и добавляет третий – правопреемство.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ.
Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы реорганизации предприятий. Рассмотрим реорганизацию как наиболее формализованный и простой способ изменения организации.
Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.
Однако не всякое преобразование предприятия можно считать реорганизацией. Например, изменение типа хозяйственного общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому ряд процедур оформления реорганизации к таким преобразованиям не применяется.
Реорганизация предприятия проводится в следующих случаях:
- при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной. Реорганизационные процедуры при банкротстве включают внешнее управление имуществом должника и санацию;
- с целью повышения эффективности работоспособности (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры – проводятся по инициативе юридических лиц;
- принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.
В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Формами реорганизации согласно ГК (гражданского кодекса) являются: слияние и присоединение (не путать друг с другом), разделение и выделение (не путать), преобразование.
Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции (на основе Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). Реорганизация любого юридического лица (кроме АО (Акционерное Общество)) требует единогласного решения всех его участников.
Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах» предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.
Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменения организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизационного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Целями и задачами реорганизации предприятия являются:
1) защита прав участников (учредителей);
2) четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным собственникам);
3) обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;
4) создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;
5) достижение прозрачности финансово-экономического состояния предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;
6) создание эффективного механизма управления предприятием;
7) использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;
8) повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.
Решение о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций – общим собранием их участников/учредителей).
Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия и порядок выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для акционерных обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для данного предприятия характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия, с учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствует современным требованиям тех или иных компонентов менеджмента.
Для эффективной реорганизации предприятия следует провести всестороннюю диагностику его, включающую различные аспекты оценки и анализа:
- управления предприятием (эффективность);
- бизнеса (анализ положения на рынке, оценка бизнеса, точек роста и др.);
- имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса предприятия);
- активов (оценки чистых активов и рыночные оценки активов предприятия);
- производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности;
- снабженческо-сбытовой, ценовой, финансовой, инвестиционной и кадровой политики.
В результате диагностики предприятия определяются основные направления и пути его реорганизации.
Результатом диагностики предприятия является целесообразная программа его реорганизации, представляющая собой взаимоувязанную систему. Она состоит из:
- организационно-структурной политики (перестройка структуры, реорганизация управленческих функций, полномочий и ответственности и др.);
- снабженческо-сбытовой политики (выбор маркетинговой стратегии и тактики на всем протяжении от появления продукции до ее продажи, послепродажного обслуживания, мониторинг оперативной информации о рынке, переход на прямые поставки продукции, создание сбытовой сети);
- производственно-
- ценовой политики (установление цен на продукцию предприятия в рамках политики управления ее сбытом в целях достижения наиболее выгодных объемов продаж, средних затрат на производство и максимально возможного уровня прибыли);
- финансовой политики (анализ и планирование денежных потоков, выбор стратегии привлечения внешних ресурсов – кредиты, эмиссионная форма привлечения капитала, управление капитала, управление дебиторской и кредиторской задолженностью, разработка учетной и налоговой политики, контроль и управление издержками);
- инвестиционной политики (определение общего объема инвестиций предприятия, способов рационального использования накоплений, сочетания различных источников финансирования, привлечение заемных средств);
- кадровой политики (формирование идеологии и принципов кадровой работы, планирование, привлечение, отбор и высвобождение работников, организация работ и руководство кадрами, повышение квалификации и подготовка работников предприятия, внедрение системы стимулирования их деятельности, развитие социального партнерства).
Термин «прекращение» используется в определениях четырех из пяти форм реорганизации (исключением в этом случае является выделение). В юридической литературе под прекращением деятельности юридического лица понимается не только его полная ликвидация, но и реорганизация юридического лица, его слияние с другими, разделение на несколько юридических лиц и т.п.
В.В. Долинская отмечает, что «с точки зрения последствий прекращения деятельности юридического лица различают реорганизацию - относительное прекращение его деятельности при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и ликвидацию - абсолютное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам».
Таким образом, прекращение акционерного общества может быть осуществлено с передачей его прав и обязанностей в порядке правопреемства либо же без перехода прав и обязанностей. В первом случае речь идет о реорганизации, во втором – о ликвидации. В юридической литературе высказывается мнение, что реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением деятельности юридического лица в случае выделения). В этом принципиальное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект – юридическое лицо, подлежат прекращению. Итак, основным отличием прекращения юридического лица при реорганизации от его прекращения при ликвидации является наличие правопреемства при реорганизации.
В процессе реорганизации можно выделить ряд черт, присущих ликвидации юридического лица. Например, реорганизуемые общества прекращаются, закрывают расчетные счета и снимаются с учета в налоговых органах, к тому же возникает проблема прав на имущество реорганизуемого юридического лица тех акционеров, которые выходят из него. Для акционеров, реализующих право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, процедура реорганизации не отличается от ликвидации. Аналогичным будет положение кредиторов, которые реализуют право требовать досрочного прекращения обязательств.
II. ЗАДАЧА №1
На участке сборки приборов за отчетный год среднесписочная численность основных рабочих составляла 58чел., выпуск продукции 1600 тыс. руб., а среднегодовая стоимость основных производственных фондов – 440 тыс. руб. В плановом году предполагается сокращение численности на 10% за счет внедрения средств механизации и поточных линий и увеличение выпуска продукции до 2500 тыс. руб. и рост среднегодовой стоимости основных производственных фондов на 12%.
Определить: за отчетный и плановый периоды фондовооруженность, фондоотдачу и процент повышения производительности труда в плановом году.
Отчетный год
N = 58чел.
Вф = 1600 тыс. руб.
Сср.г. =440 тыс. руб.
_________________
Wо - ? Фо -? Пт -?
1. Найдем фондовооруженность за отчетный год:
Wо =
Wо –фондовооруженность
Сср.г. – среднегодовая стоимость основных фондов
N – cреднегодовая численность промышленно-производственного персонала
Найдем фондовооруженность в плановом году:
Wп =
2. Найдем фондоотдачу за отчетный год:
Фо=
Вф –выпуск продукции
Найдем фондоотдачу в плановом году:
Фо =
3.Найдем производительность труда за отчетный год:
Пт =
Найдем производительность труда в плановом году:
Пт =
Рост производительности труда составил – 73,6%
III. ЗАДАЧА №2
Предприятие в I квартале реализовало продукции на сумму 360 тыс. руб., а II квартале – на сумму 480 тыс. руб., остатки оборотных средств составляли на 1 января – 40 тыс. руб., на 1 февраля – 43 тыс. руб., на 1 марта – 45 тыс. руб., на 1 апреля – 48 тыс. руб., на 1 мая – 55 тыс. руб., на 1 июня – 49 тыс. руб., на 1 июля – 50 тыс. руб.
Определить :
1 Средние остатки оборотных средств в 1и 2 кварталах.
2 Коэффициент оборачиваемости и продолжительности одного оборота.
3 Размер высвобождаемых оборотных средств при увеличении скорости оборачиваемости.
4 Сделать выводы.
С1.01.=40 тыс. руб.
С1.02.=43 тыс. руб.
С1.03.=45 тыс. руб..
С1.04.=48 тыс. руб.
С1.05.=48 тыс. руб.
С1.06.=49 тыс. руб.
С1.07.=50 тыс. руб.
1) Найдем средние остатки в I кв. ( СсрIкв.) по формуле:
СсрIкв.=
СсрIкв.=
Найдем средние остатки во IIкв. (CсрIIкв.) по формуле:
СсрIIкв.=
СсрIIкв.==48,67тыс. руб.
2) Находим коэффициент оборачиваемости и продолжительность одного оборота:
Коб = Тоб =
Коб – коэффициент оборачиваемости
Тоб – продолжительность одного оборота
Д – число дней в периоде
Коб Iкв = Коб IIкв = = 9,86
Тоб Iкв =11об. Тоб II кв = = 9,13об
3) Найдем размер высвобождаемых оборотных средств при увеличении скорости оборачиваемости:
58,52-48,67=9,85
4) Вывод: В результате ускорения оборачиваемости можно высвободить оборотных средств на сумму 9,85.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ:
1.Василек М., Овчаренко М. Реорганизация юридических лиц в форме присоединения: ЭЖ-Юрист. Ваш партнер – консультант, 1999г. №24
2.Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской
3. Коротков Э.М. Антикризисное управление: Учеб. М.: Инфра – М, 2000г.
4. Мазур И.И., Шапиро В.Д. Реструктуризация предприятий и компаний: - М.: Экономика, 2001г.
5. Тренев В.Н., Ириков В.А. и др. Реформирование и реструктуризация предприятия: Методика и опыт. М., 1998г.
16
