Рынок ценных бумаг. 63

Введение. 2

1 Эмиссионные ценные бумаги

1.1 Общие понятия. 

1.2 Виды эмиссионных ценных  бумаг

2. Процедура эмиссии эмиссионных  ценных бумаг. 7

2.1 Решение о выпуске  эмиссионных ценных бумаг. 8

4. Регистрация выпуска  эмиссионных ценных бумаг. 9

5. Проспект эмиссии. 10

6. Недобросовестная эмиссия. 13

Заключение. 15

Список литературы.. 16

 Введение 

В настоящее время перспективной  площадкой для успешного инвестирования является рынок ценных бумаг. На протяжении нескольких лет этот рынок является источником стабильных доходов для  множества отечественных и зарубежных компаний. Конечно же, радует тот  факт, что ценные бумаги уже стали  приносить прибыль и своим  российским владельцам. В связи с  этим возникает желание российских компаний провести эмиссию ценных бумаг, вместе с этим желанием возникает  и множество вопросов. Это и  понятно, ведь организации рискуют  не только капиталом, но и своим добрым именем. Принимая какие-либо решения, необходимо все узнать, проконсультироваться со специалистами. Вопросы эмиссии  требуют вдумчивого подхода и  профессионального отношения к  проблеме.

Ценные бумаги - один из сложнейших институтов гражданского права, находящийся  в постоянном развитии и совершенствовании. Многие вопросы ценных бумаг, в том  числе и само их понятие, не получили однозначного законодательного закрепления, как и теоретического обоснования.

Рынок ценных бумаг включает в себя:

Эмиссию ценных бумаг 

Обращение ценных бумаг 

Эмиссия – последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Обращение ценных бумаг  – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности  на ценные бумаги. Эмиссионные ценные бумаги - основа рынка ценных бумаг.

Цель контрольной работы – дать характеристику эмиссионным  ценным бумагам.

1. Общие понятия 

Эмиссия – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению серии ценных бумаг.

Эмиссионная ценная бумага – это такая ценная бумага, которая  размещается серийно и имеет  равные объём и сроки осуществления  прав внутри одного выпуска вне зависимости  от времени приобретения этой ценной бумаги инвестором.

На заре развития фондового  рынка все выпускаемые ценные бумаги имели документарную форму: будь то вексель, акция или облигация. Со временем, чтобы избежать мошенничества, эти документы стали защищать от подделки – так на них появились  водяные знаки и рельефная  печать. После того, как государство  осознало всю важность законодательного регулирования эмиссии и обращения  фондовых ценностей, были приняты соответствующие  нормативные акты; как уже выше говорилось, процесс становления  рынка ценных бумаг шёл параллельно  с повышением общей правовой культуры общества.

Первоначально одной из самых  распространённых стала так называемая ценная бумага на предъявителя; для  того, чтобы получить купонный процент  по облигации такого рода, её держателю  необходимо было приехать к эмитенту лично.

Параллельно появились именные  ценные бумаги: на каждом таком документе  было указано имя его владельца, которое при смене собственника приходилось менять. Это было сделано для повышения надёжности – вспомните историю путешествия торговца сукном в Ланди; переводной вексель в том примере как раз и является именной ценной бумагой.

Выпуская именные ценные бумаги, эмитент создавал список их держателей, называемый также реестром.

Реестр – это список владельцев эмиссионных ценных бумаг.

В России согласно Федеральному закону РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О  рынке ценных бумаг" реестр эмиссионных  ценных бумаг может вести сам  эмитент, однако, если число владельцев ценных бумаг превысит 500, эмитент  должен поручить ведение реестра  независимой специализированной организации, называемой держателем реестра или  регистратором (registrar).

Деятельность по ведению  реестра владельцев ценных бумаг  в России относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а держатель реестра является профессиональным участником фондового  рынка.

Регистратором может быть только юридическое лицо.

Рис.1 Деятельность по ведению  реестра ценных бумаг

Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг – это  деятельность по оказанию разнообразных  услуг участникам рынка ценных бумаг.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг – это физическое или юридическое лицо, осуществляющее профессиональную деятельность на фондовом рынке.

Следует различать профессиональных участников рынка ценных бумаг и  профессионалов. Последние – это  участники торгов, инвесторы, эмитенты, консультанты или профессиональные участники рынка, обладающие большими опытом и знаниями, работающие на рынке  ценных бумаг на высоком профессиональном уровне. На Западе профессионалы объединяются в профессиональные корпорации, имеющие свои уставы и кодексы поведения на рынке.

С развитием почтового  сообщения и средств связи, таких как телеграф и телефон, у эмитента появилась возможность общаться с владельцами выпущенных ценных бумаг на расстоянии, а возникновение системы безналичных расчётов между банками позволило выплачивать дивиденды и проценты инвесторам, которые физически находились за много сотен километров от головного офиса фирмы.

Со временем все участники  рынка поняли: необходимость иметь  на руках сертификаты ценных бумаг  практически отпала. Остался один лишь реестр, выписку из которого при  необходимости удостоверить свои права  мог получить инвестор.

Таким образом, именная ценная бумага стала бездокументарной. Компьютерная техника, столь интенсивно прогрессировавшая  в последнее время, не добавила ничего существенного в этот вопрос. Просто теперь почти все реестры представляют из себя базы данных, где информация о владельцах ценных бумаг хранится в электронной форме.

Рис.2 Этапы развития формы  выпуска ценных бумаг

Здесь есть один важный момент. Ценная бумага в бездокументарной форме  не может быть ценной бумагой на предъявителя, т.к как только мы переходим к бездокументарной форме, появляется необходимость вести реестр - а как же тогда, например, акционерное общество сможет определить: кому выплачивать дивиденды по акциям?

Первоначально появление  бездокументарных ценных бумаг вызвало  настоящий фурор на рынке. Многим консерваторам казалось, что эра  ценных бумаг подходит к концу; что  ценная бумага может существовать только в форме документа, а не в форме  записи в реестре. В оправдание своей  позиции они ссылались на то, что  в нормативных актах не существует даже такого понятия как "бездокументарная ценная бумага". Однако время шло, всё большее количество участников фондового рынка привыкало к  бездокументарным ценным бумагам, были внесены соответствующие изменения  в законы, и постепенно, всё стало  на свои места.

Ценные бумаги на предъявителя существуют только в документарной  форме. Кроме того, очень часто  документарные эмиссионные ценные бумаги существуют в форме сертификатов.

Сертификат эмиссионной  ценной бумаги – документ, выпускаемый  эмитентом и удостоверяющий право  собственности на указанное в  сертификате количество ценных бумаг.

Сертификат эмиссионной  ценной бумаги должен содержать следующие  обязательные реквизиты:

Рис.3 Реквизиты сертификата  эмиссионной ценной бумаги

Виды эмиссионных ценных бумаг.

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца  на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие  в управлении акционерным обществом  и на часть имущества, остающегося  после его ликвидации. Право на выпуск акций имеют только акционерные  общества. Доход на акцию, который  формируется за счет прибыли акционерного общества, выпустившего акции, представляет собой дивиденд.

Акции различаются в зависимости  от эмитента, способа регистрации  прав акционера, инвестиционных качеств  и др. (табл. 3.1.1).

Таблица 3.1.1. Классификации  акций

В зависимости от субъектов, среди которых распространяются акции, различают: акции трудового  коллектива, акции предприятия, акции  акционерного общества. Акции трудового  коллектива распространяются только среди  работников данного предприятия, акции  предприятия – и среди других юридических лиц. Акции акционерного общества – среди акционеров, т. е. совладельцев данного общества.

В зависимости от способа  реализации прав акционера акции акционерного общества бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают право на участие в управлении акционерным обществом (1 акция = 1 голос при решении вопросов на собрании акционеров). Привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров (исключением являются решения вопросов о реорганизации и ликвидации общества), но приносят фиксированный доход, размер которого устанавливается при выпуске акций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Эти акции имеют преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации общества. В случае нехватки прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда общества, а при нехватке средств на выплату дивидендов по обыкновенным акциям они не выплачиваются.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение  и их оплаты различают объявленные, размещенные и оплаченные акции. Объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которое может быть выпущено предприятием дополнительно к уже размещенным  акциям. Это количество фиксируется  в уставе акционерного общества или  принимается решением общего собрания акционеров большинством голосов. Размещенные  акции – это акции, которые  приобретены акционерами. Оплаченные акции – это акции, по которым  их владелец произвел 100%-ную оплату, и средства зачислены на счет акционерного общества. Не все размещенные акции являются оплаченными, так как может быть предусмотрена оплата акций в рассрочку. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, а оставшаяся часть – в течение одного года со дня регистрации.

В зависимости от формы  выпуска акции бывают: документарные (бланковые, в форме обособленных документов) и бездокументарные (безбланковые или безналичные, в виде записей на лицевых счетах у держателя реестра и на счетах депо у депозитария). Решение о форме выпуска принимает эмитент.

В зависимости от возможности  конверсии акции бывают конвертируемые и неконвертируемые. Конвертируемые акции обмениваются в соответствующих  пропорциях на другие ценные бумаги. Конвертация  возможна следующими способами: в другие ценные бумаги; акций большей номинальной  стоимости – в акции с меньшей  номинальной стоимостью, и наоборот; акции с большим объемом прав – в акции с меньшим объемом  прав, и наоборот; акции в акции  при консолидации и расщеплении. Курс конвертации устанавливается  в момент выпуска таких акций. Неконвертируемые акции такой возможности  не имеют. Конвертация привилегированных  акций в обыкновенные и привилегированные  акции других типов допускается  только в том случае, если это  предусмотрено уставом общества или при его реорганизации. Конвертация  обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

По возможности обращения  на бирже акции делят на зарегистрированные и незарегистрированные. Зарегистрированные – это акции, котирующиеся на бирже. Незарегистрированные – это акции, не допущенные к обращению на бирже.

Облигация – эмиссионная  ценная бумага, закрепляющая право  ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный  в ней срок ее номинальной стоимости  или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать  право ее владельца на получение  фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации  либо иные имущественные права. Доходом  по облигации являются процент и/или  дисконт.

Облигации выпускаются на определенный срок, для привлечения  дополнительных финансовых ресурсов. Общество вправе предусмотреть возможность  досрочного погашения облигаций  по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций  должны быть определены стоимость погашения  и срок, не ранее которого они  могут быть предъявлены к досрочному погашению. Общество может размещать  облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Эмитенты выпускают облигации  различных видов и типов (табл. 3.2.1).

Таблица 3.2.1. Классификация  облигаций

Общество вправе размещать  облигации, обеспеченные залогом, и  облигации без обеспечения. Обеспеченные облигации выпускаются под заклад конкретного имущества, земли или  ценных бумаг, принадлежащих эмитенту. Размещение обеспеченных облигаций  допускается после полной оплаты уставного капитала общества. Необеспеченные облигации – это долговые обязательства, которые не обеспечиваются никаким  залогом. Размещение облигаций без  обеспечения допускается не ранее  третьего года существования общества и при условии надлежащего  утверждения к этому времени  двух годовых балансов общества.

По наличию конверсионной  привилегии выделяют: конвертируемые и неконвертируемые облигации. Конвертируемые облигации дают право владельцу  обменять их на обыкновенные акции  того же эмитента в соответствии с  условиями конверсионной привилегии. Неконвертируемые облигации такого права не дают.

По виду доходности различают: процентные, дисконтные облигации, облигации  выигрышных займов. Погашение облигаций  может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.Дисконтные облигации продаются с дисконтом по цене ниже номинала. На процентных облигациях указываются уровень и сроки выплачиваемого процента. Доход по процентным облигациям выплачивается путем оплаты купонов к облигациям. Купон — часть облигационного сертификата, которая при отделении от сертификата дает владельцу право на получение процента (дохода). Общий доход от облигации складывается из следующих элементов: 1) периодически выплачиваемых процентов (купонного дохода); 2) изменения стоимости облигации за соответствующий период; 3) дохода от реинвестиции полученных процентов. Доход по облигациям выигрышных займов представлен в виде товара или услуг, под которые они были выпущены.

В зависимости от эмитента различают: корпоративные облигации, облигации государства. Облигации  государства делятся на федеральные  – облигации, выпущенные от имени  РФ, и муниципальные – облигации, выпущенные от имени муниципального образования города, района. Облигации  корпораций выпускаются для привлечения  дополнительных финансовых ресурсов. Облигации внутренних государственных  и муниципальных займов выпускаются  на предъявителя; облигации предприятий  – как именные, так и на предъявителя.

Депозитный (сберегательный) сертификат – это ценная бумага, удостоверяющая сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя  сертификата) на получение по истечении  установленного срока суммы вклада и обусловленных процентов по вкладу.

Если в качестве вкладчика  выступает юридическое лицо, то оформляется  депозитный сертификат, если физическое лицо – сберегательный.

Депозитные и сберегательные сертификаты имеют общие черты: они являются ценными бумагами; выпускаются  исключительно банками; регулируются банковским законодательством; всегда выпускаются в документарной  форме; право требования по ним может  уступаться другим лицам; не могут служить  расчетным и платежным средством  за товары и услуги; выдаются и обращаются только среди резидентов.

Депозитные и сберегательные сертификаты различаются в зависимости  от вкладчиков, форм расчетов, номинала, срока погашения (табл. 3.4.1).

Таблица 3.4.1. Сравнительная  характеристика депозитных и сберегательных сертификатов

Право выпускать депозитные и сберегательные сертификаты предоставлено  только банкам. Минимальная величина номинала для сертификатов не установлена.

Депозитные и сберегательные сертификаты являются срочными ценными  бумагами. Срок обращения депозитных сертификатов ограничивается одним  годом, сберегательных – не может  превышать трех лет. Если сроки их погашения просрочены, то они считаются  документами до востребования и  банк обязан их погасить по первому  требованию держателя.

В депозитном и сберегательном сертификатах указывается размер причитающихся  процентов по вкладу. Могут выпускаться  сертификаты с правом и без  права досрочного изъятия средств, с выплатой и без выплаты штрафов  за досрочное изъятие.

По процентным сертификатам могут устанавливаться следующие  методы выплаты процентов: фиксированная  ставка процента, колеблющаяся ставка процента, величина которой привязана  к какому-то финансовому показателю (ставка рефинансирования и др.). Первичное  размещение дисконтных сертификатов осуществляется по ценам ниже номинала, процент  выплачивается в виде разницы  между номинальной и ценой  погашения.

Депозитные и сберегательные сертификаты могут выпускаться  в одноразовом порядке и сериями; как именные, так и на предъявителя; процентные и дисконтные.

Депозитные и сберегательные сертификаты обращаются путем уступки  прав требования (цессии). Уступка прав требования на предъявителя осуществляется простым вручением сертификата  новому владельцу.

2. Процедура эмиссии эмиссионных  ценных бумаг 

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной  из следующих форм:

именные ценные бумаги документарной  формы выпуска (именные документарные  ценные бумаги);

именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги);

ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные  ценные бумаги на предъявителя).

Как мы видим, приведённая  в законе типология отражает этапы  развития форм выпуска ценных бумаг (см. рис.2).

Процедура эмиссии эмиссионных  ценных бумаг включает следующие  этапы:

Принятие эмитентом решения  о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

Регистрацию выпуска эмиссионных  ценных бумаг;

Для документарной формы  выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;

Размещение эмиссионных  ценных бумаг;

Регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

3. Решение о выпуске  эмиссионных ценных бумаг 

Решение о выпуске эмиссионных  ценных бумаг должно содержать:

Полное наименование эмитента и его юридический адрес;

Дату принятия решения  о выпуске ценных бумаг;

Наименование уполномоченного  органа эмитента, принявшего решение  о выпуске;

Вид эмиссионных ценных бумаг;

Отметку о государственной  регистрации и государственный  регистрационный номер ценных бумаг;

Права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;

Порядок размещения эмиссионных  ценных бумаг;

Обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем установленных законодательством  Российской Федерации порядка осуществления  этих прав;

Указание количества эмиссионных  ценных бумаг в данном выпуске;

Указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг  с данным государственным регистрационным  номером и их номинальную стоимость;

Указание формы ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя);

Печать эмитента и подпись  руководителя эмитента;

Другие реквизиты, предусмотренные  законодательством Российской Федерации  для конкретного вида эмиссионных  ценных бумаг.

4. Регистрация выпуска  эмиссионных ценных бумаг 

Для регистрации выпуска  эмиссионных ценных бумаг эмитент  обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

Заявление на регистрацию;

Решение о выпуске эмиссионных  ценных бумаг;

Проспект эмиссии (если регистрация  выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

Копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);

Документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление  выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость  такого разрешения установлена законодательством  РФ).

Основаниями для отказа в  регистрации выпуска эмиссионных  ценных бумаг являются:

Нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать  вывод о противоречии условий  эмиссии и обращения эмиссионных  ценных бумаг законодательству РФ и  несоответствии условий выпуска  эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

Несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона о ценных бумагах;

Внесение в проспект эмиссии  или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

5. Проспект эмиссии 

Если проспект эмиссии  зарегистрирован, процедура эмиссии  дополняется следующими этапами:

Подготовкой проспекта эмиссии  эмиссионных ценных бумаг;

Регистрацией проспекта  эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

Раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

Раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Проспект эмиссии должен содержать:

Данные об эмитенте;

Данные о финансовом положении  эмитента. Эти сведения не указываются  в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением  случаев преобразования в него юридических  лиц иной организационно-правовой формы;

Сведения о предстоящем  выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Данные об эмитенте включают:

Полное и сокращенное  наименование эмитента или имена  и наименования учредителей;

Юридический адрес эмитента;

Номер и дату свидетельства  о государственной регистрации  в качестве юридического лица;

Информацию о лицах, владеющих  не менее чем 5 процентами уставного  капитала эмитента;

Структуру руководящих органов  эмитента, указанную в его учредительных  документах, в том числе список всех членов совета директоров, правления  или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции  на момент принятия решения о выпуске  эмиссионных ценных бумаг, с указанием  фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее  время и за последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;

Список всех юридических  лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного  капитала;

Список всех филиалов и  представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату и место  регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей.

Данные о финансовом положении  эмитента включают:

Бухгалтерские балансы (для  эмитентов, являющихся банками, бухгалтерские  балансы по счетам второго порядка) и отчеты о финансовых результатах  деятельности эмитента, включая отчет  об использовании прибыли, по установленным  формам за последние три завершенных  финансовых года либо за каждый завершенный  финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;

Бухгалтерский баланс эмитента (а для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерский баланс по счетам второго  порядка) по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения  о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

Отчет о формировании и  об использовании средств резервного фонда за последние три года;

Размер просроченной задолженности  эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных  ценных бумаг;

Данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная  стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным  законодательством Российской Федерации  нормативы);

Отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер  и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем  выпуска, количество выпущенных эмиссионных  ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев.

Сведения о предстоящем  выпуске ценных бумаг содержат информацию:

О ценных бумагах (форма и  вид ценных бумаг с указанием  порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;

Об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшего решение  о выпуске, ограничения на потенциальных  владельцев, место, где потенциальные  владельцы могут приобрести эмиссионные  ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или  учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - наименование и юридический адрес депозитария);