Рынок ценных бумаг. 64

ПКЗ «Рынок ценных бумаг» 

ТЕМА 1. Ценная бумага: сущность и функции

1.3 Каким образом фиксируются права владельца в случае выпуска бездокументарных ценных бумаг?

Бездокументарная форма  ценных бумаг предусмотрена Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ. Названным Законом было введено легальное определение бездокументарной формы ценных бумаг. Это форма, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или в случае депонирования ценных бумаг, записи по счету депо (ст. 2 ФЗ- №39). Соответственно, осуществление прав по именным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счету депо в депозитариях (ст. 7 ФЗ- №39).

ТЕМА 2. Классификация ценных бумаг

5. Какие ценные бумаги являются эмиссионными?

В соответствии со ст. 1 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” эмиссионная ценная бумага — любая  ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: 
   - закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Федеральным законом формы и порядка;

   - размещается выпусками;  

- имеет равные объем  и сроки осуществления прав  внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги;  

- закрепляют совокупность  имущественных и неимущественных  прав, подлежащих удовлетворению, уступке  и безусловному осуществлению  с соблюдением установленных  действующим законодательством формы и порядка.  

 Форма и порядок  удостоверения, уступки и осуществления  прав, закрепленных эмиссионными  ценными бумагами, определяются  ФЗ РФ “О рынке ценных бумаг”  и указываются в решении о  выпуске ценных бумаг.  

 Эмиссионные ценные  бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:   

- именные ценные бумаги  документарной формы выпуска  (именные документарные ценные  бумаги);  

- именные ценные бумаги  бездокументарной формы выпуска  (именные бездокументарные ценные  бумаги);  

- ценные бумаги на  предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

ТЕМА 3. Акция и акционирование в России

1.   В чем состоит отличие ОАО от ЗАО?

Акционерное общество - коммерческая организация, уставной капитал которой  разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к данному акционерному обществу.

Акционерное общество может  быть открытого или закрытого  типа, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Основное отличие ОАО  от ЗАО заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей, или иного заранее определённого круга лиц. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Открытое акционерное  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  и осуществлять их свободную продажу  с учётом требований законодательства РФ. Также открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ. Так например, ЗАО - не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Минимальный уставный капитал  открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы  минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, многие из которых должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров (ограничение до 50), например такие, как мелкие банки, небольшие фабрики, некоторые строительные фирмы и т.п.

Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев (т.к. число участников не ограничено). Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

В законе об акционерных обществах предусмотрено, что если число участников ЗАО будет больше 50 человек, то оно должно быть переименовано (перерегистрировано) в ОАО.

В ОАО много положительных  аспектов, которые просто нельзя не отметить. Например - возможность привлечения крупных капиталов. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

В ОАО есть главные  собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.

Также стоит отметить и такое отличие ОАО от ЗАО, указанное в статье 92 закона об акционерных  обществах, как обязательное опубликование открытым обществом в СМИ, доступных для всех акционеров данного общества: 
- годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков; 
- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; 
- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке; 
- списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций; 
- иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

Стоит также отметить, что акционерные общества, учредителями которых выступают в случаях, установленными федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

2. Рассчитайте дивидендную доходность акции с рыночной ценой 455 руб., если годовой дивиденд по ней составил 35 руб.

Дивидендный доход. 
Одна из самый больших проблем инвестора: невозможность гарантировать увеличение прибыли текущего финансового года компании-эмитента по сравнению с предыдущими периодами. Дивидендная доходность акций исчисляется в процентах и представляет собой отношение дивиденда на акцию к рыночной стоимости акций (умноженное на 100 для перевода в %). По этой формуле можно оценить доходность акций в предыдущем периоде. Однако, как мы уже говорили, результаты предыдущих периодов не гарантируют дивидендов в будущем, и при оценке перспектив акций аналитики опираются на «перспективную дивидендную доходность» (на основании предполагаемых или указанных компанией дивидендов).

ТЕМА 4. Корпоративные облигации

1. Какие права дает владельцу обигация АО?

   Облигация  - это ценная бумага, по которой  выплачиваются фиксированные доходы. 
   Доход по облигации называют процентом, или купоном, саму облигацию именуют купонной, или твердо процентной бумагой. Доход с облигации выплачивается держателю облигации своевременно, независимо от того, получает ли компания прибыль или не получает. Если компания не выполняет своих обязательств, ее можно привлечь к суду, как и любого должника. Держатели облигаций не имеют права контролировать решения корпорации. 
   Фундаментальные свойства облигаций:  
   1) облигация не титул собственности на имущество эмитента - это лишь удостоверение займа; 
   2) в отличие от акции облигация имеет конечный срок погашения; 
   3) обладает старшинством перед акциями в выплате % и удовлетворении других обязательств; 
   4) не дает права участия в управлении эмитентом. 
   Облигация имеет номинальную стоимость, которая напечатана на самой облигации, и означает ту сумму, которая берется взаймы и подлежит возврату по истечении срока облигационного займа. Процент по облигациям устанавливается всегда к номиналу. Для облигации номинальная стоимость является важнейшим параметром, так как она редко отклоняется от курсовой (рыночной) цены. Кроме того, облигации гасятся по номинальной стоимости, хотя с момента их эмиссии и до погашения они продаются и покупаются по рыночным ценам.

ТЕМА 5. Государственные ценные бумаги и  государственный долг

1.  Какие государственные ценные бумаги выпускаются в России?

В соответствии со ст. 143 Гражданского кодекса РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Одним из самых распространенных видов ценных бумаг являются облигации внутреннего государственного займа.

ТЕМА 6. Сущность и виды векселей

6.5. Что такое коносамент?

 Коносамент - это документ  стандартной формы, принятой в  международной практике на перевозку  груза, который удостоверяет его погрузку, перевозку и право на получение.

Коносамент используется при перевозке грузов в международном  сообщении и представляет собой  ценную бумагу, которая удостоверяет право владения перевозимым грузом, товаром. Формы коносамента:

• на предъявителя, т.е. предъявитель коносамента является владельцем груза;

• именной, т.е. владельцем груза является лицо, поименованное  в коносаменте; именной коносамент не подлежит передаче другому лицу;

• ордерный, т.е. передача индоссамента от одного лица к другому осуществляется с помощью передаточной надписи на нем - индоссамента; это самая распространенная форма коносамента. К коносаменту обязательно прилагается страховой полис на груз. Коносамент может сопровождаться различными дополнительными документами, необходимыми для перевозки груза, его хранения и сохранности, для оформления таможенных процедур и т.п.    

 Коносамент является  документом, в котором никакие  изменения невозможны. Основные  реквизиты коносамента:

наименование судна; наименование фирмы-перевозчика; место приема груза; наименование отправителя груза; наименование получателя груза; наименование груза и его главные характеристики; время и место выдачи коносамента; подпись капитана судна.

ТЕМА 7. Производные инструменты рынка  ценных бумаг

7.3. Что такое депозитарные расписки? Какие виды их существуют?

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой.

В мировой практике различают  два вида депозитарных расписок:

• ADR (American Depositary Receipt) — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
• GDR (Global Depositary Receipt) — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR — сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария. В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC).

В 2007 году в российском законодательстве появилось понятие  «российская депозитарная расписка» (РДР). В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» РДР — это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право её владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закреплённых представляемыми ценными бумагами. Согласно информационному письму ФСФР необходимо вести обособленный учёт депозитарных расписок по принципам депозитарного учёта.^[1]

Глобальные депозитарные расписки размещаются за пределами  страны компании-эмитента на рынках двух и более стран.

ТЕМА 8. Порядок эмиссии и обращения  ценных бумаг

8.1. В каких случаях необходима регистрация эмитентом проспекта эмиссии?

8.2. Расшифруйте государственный  регистрационный номер ценной  бумаги: 403D64089.

3. Какими способами можно размещать облигации?

  Размещение ценных  бумаг может происходить в  нескольких видах, среди которых были выделены следующие:

1. Прямое размещение - размещение ценных бумаг непосредственно эмитентом. При этом такое размещение обычно происходит среди достаточно небольшого числа владельцев.
2. Размещение на аукционе. Таким образом обычно проводится размещение государственных облигаций.
3. Размещение через посредничество инвестиционных банков.

В практике российского  выпуска облигаций предприятий  применялось, прежде всего, прямое размещения. Прямое размещение было основным способом размещения "товарных" облигаций. Эмиссию облигаций ОАО "Самсон" осуществляла дочерняя брокерская фирма "Самсон-Брокер", фактически, это также пример прямого размещения.  
Размещение на аукционе корпоративных ценных бумаг достаточно редко применялось в России, хотя примеры применения этого метода имеются. Например, так размещались облигации РАО "ВСМ". Однако, как уже указывалось, это, фактически, были государственные ценные бумаги. Кроме того, именно на аукционе государство реализовывало облигации АО "Юганскнефтегаз" и АО "Самаранефтегаз", выпущенные в погашение задолженности перед бюджетом, однако в данном случае аукцион был лишь формой проведения торгов, реально имелся только 1 покупатель. В феврале 1998 года на аукционе была реализована эмиссия акций АО "Ижорские Заводы".  
Размещение через посредничество инвестиционных банков применялось российскими предприятиями при выпуске еврооблигаций. При этом в качестве ведущих менеджеров привлекались крупные иностранные инвестиционные банки.  
Вида размещения ценных бумаг:  
 
Прямое размещение 
 
Прямое размещение облигаций имеет одно главное достоинство - не надо платить посредникам комиссионные за размещение. На этом, собственно, достоинства этого метода исчерпываются. К недостаткам прямого размещения можно отнести следующее:

1. Необходимость наличия на предприятие специалистов, знающих технологию работы с ценными бумагами, в том числе специалистов, имеющих сертификат ФКЦБ на право работы с ценными бумагами.
2. Невозможность охватить широкий круг инвесторов - юридических лиц, привлечь иностранных инвесторов
3. Реально инвестиционные банки выполняют не только функцию агента по размещению ценных бумаг, но и консультируют предприятие по вопросам выбора оптимального вида ценных бумаг с учетом потребности предприятия и возможностей финансового рынка.

Фактически, прямое размещение целесообразно проводить только в 2 случаях:

1. Предприятие планирует продать весь выпуск облигаций заранее известному кругу инвесторов, с которым предприятие состоит в партнерских отношениях
2. Планируется разместить небольшой объем облигаций, преимущественно среди физических лиц, прежде всего, среди сотрудников предприятия.

Во всех остальных  случаях, предприятие может столкнуться  с ситуацией, когда самостоятельное  размещение облигаций окажется более  дорогим, чем посредничество инвестиционного института.

Проведение аукциона по размещению ценных бумаг 
Как уже отмечалось, этот достаточно редко применяется при размещении корпоративных ценных бумаг, чему есть ряд причин. Тем не менее, у этого способа на данном этапе есть определенные перспективы в России. Это обуславливается следующими факторами:

• Отсутствие практики инвестиционно-банковской деятельности в России.
• Отсутствие сложившегося рынка корпоративных облигаций в России. В этих условиях ни эмитент, ни инвестиционные банки не смогут заранее предсказать, по каким ценам могут быть размещены облигации. Аукцион в определенной степени позволяет решить данную проблему.
• Существование практики размещения с помощью аукциона корпоративных облигаций

Размещение через посредничество инвестиционных банков 
 
Размещение выпусков облигаций значительного объема в России практически невозможно без участия инвестиционных банков. Поэтому, при осуществлении выпуска облигаций предприятие с необходимостью вынуждено найти себе партнера в лице инвестиционного банка. Однако, как уже отмечалось, инвестиционные банки в России находятся в настоящее время в стадии становления, и предприятию может быть достаточно сложно выбрать организации, способную должным образом провести размещение облигаций.  
Размещение ценных бумаг через посредничество инвестиционных банков может происходить в нескольких вариантах.

1. Инвестиционные банки гарантируют размещение ценных бумаг (обязуясь либо полностью выкупить выпуск на себя, либо обязуясь выкупить неразмещенную среди инвесторов часть выпуска)
2. Инвестиционные банки осуществляют содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не гарантируют размещения выпуска.

Главную роль в подготовке эмиссии и выборе параметров облигаций  играет генеральный менеджер. На роль генерального менеджера может претендовать одна из организаций, перечисленных в части 2. При этом, при выборе генерального менеджера предприятию есть смысл придерживаться следующих принципов:

• При планировании размещения ценных бумаг на международных финансовых рынках (еврооблигации), в качестве генерального менеджера должен выбираться зарубежный инвестиционный банк.
• При планировании значительных по объему эмиссий на внутреннем рынке на роль генерального менеджера может быть назначен крупный московский инвестиционный банк. Если планируется разместить часть выпуска среди иностранных инвесторов, то привлекаемый инвестиционный банк должен иметь хорошие связи с этой группой инвесторов.
• При планировании осуществления средних и небольших по размеру эмиссий (до $10-20 млн.), в роли генерального менеджера может выступать крупная региональная инвестиционно-банковская организация, или средний по размерам петербургский или московский инвестиционный банк.

Существует 2 принципиальных способа выбора генерального менеджера  эмиссии (ФР, с 330):

• "Договорной" способ. Выбор инвестиционного банка - ведущего менеджера осуществляется по результатам серии переговоров, с которым происходит согласование параметров эмиссии и цены размещения.
• "Тендерный" способ. Выбор генерального менеджера осуществляется в результате публичных торгов, в ходе которых инвестиционные банки конкурируют между собой, предлагая наибольшую цену размещения или наилучшие условия.

Генеральный менеджер осуществляет формирование консорциума андеррайтеров. В консорциум андеррайтеров в России могут входить организации, перечисленные в числе возникающих инвестиционных банков, а также более мелкие участники рынка ценных бумаг, имеющие значительную клиентскую базу.  
Консорциум андеррайтеров, в свою очередь, осуществляет непосредственное размещение ценных бумаг среди инвесторов, и, в случае необходимости, может привлечь к размещению группу продаж. Группа продаж может включать в себя небольшие брокерские компании, работающие непосредственно с конечными инвесторами.  
Преимущество размещения через инвестиционные банки - возможность размещения значительных объемов ценных бумаг. Недостаток - необходимость платить комиссионные за размещение.  
Ставки комиссионные за размещение облигаций в России пока еще не сформировались. Поэтому, чтобы оценить расходы, сопряженные с выпуском облигаций, целесообразно обратиться к опыту других стран. В части 1 приводилась таблица, в которой указывался размер вознаграждения за размещение облигаций (в случае гарантированного размещения) инвестиционных банков в США. Для достаточно крупных выпусков он составляет порядка 1,2-0,9%. Это не означает, впрочем, что в России будут действовать в точности такие же ставки комиссионных. Однако при ведении переговоров с инвестиционными банками предприятиям есть смысл ориентироваться на ставки, принятые в мировой практике, и не позволять инвестиционным банкам чрезмерно повышать размеры своего вознаграждения. На мой взгляд, в России диапазон приемлемого вознаграждения инвестиционных банков должен составлять 1,5-2%.

ТЕМА 9. Сущность и функции рынка ценных бумаг

1.  Что представляет собой рынок ценных бумаг?

     В общем виде рынок ценных бумаг можно определить как совокупность экономических отношений по поводу выпуска и обращения ценных бумаг между его участниками. Регулирование рынка ценных бумаг закреплено в Законе “О рынке ценных бумаг”.         

 В этом смысле  понятие рынка ценных бумаг  не отличается и не может  отличается от определения рынка  любого другого товара, например  нефть. Отличия появляется, если  сравнить сам объект исследуемого  рынка. Номенклатура рынка ценных бумаг соответствует не рынку какого-то отдельного товара, а для ценной бумаги – своя. Товар продается один или несколько раз, а ценная бумага может продаваться и покупаться неограниченное число раз и т.д. Рынок ценных бумаг – это составная часть рынка любой страны. Основой рынка ценных бумаг является товарный рынок, деньги и денежный капитал. Первый является надстройкой над вторым, производством по отношению к ним.       

 Классификация видов  рынков ценных бумаг имеют  много сходства с классификациями самих видов ценных бумаг.        

 Так различают:

-          международные  и национальные рынки ценных бумаг;

-          национальные и региональные (территориальные) рынки;

-          рынка конкретных видов ценных бумаг (акций, облигаций и т.п.)

-          рынка государственных и корпоративных (негосударственных) ценных бумаг;

-          рынки первичных производственных ценных бумаг.           

   Основными рынками, на которых преобладают финансовые отношения, является:           

- рынок банковских капиталов,           

- рынок ценных бумаг,            

- валютный рынок,            

- рынок страховых  и пенсионных фондов.           

         Поскольку далеко не все ценные бумаги ведут свое происхождение от денежных капиталов, поскольку рынок ценных бумаг не может  в полном объеме быть отнесен к финансовому рынку. В той части, в какой рынок ценных бумаг основывается на деньгах как на капитале, он называется фондовым рынком и в этом качестве есть составная часть финансового рынка. Фондовый рынок образует большую часть рынка ценных бумаг. Оставшаяся часть рынка ценных бумаг в силу своих сравнительно небольших размеров не получила специального названия, и поэтому часто понятия рынка ценных бумаг и фондового рынка считаются синонимами.            

        Рынок ценных бумаг имеет целый ряд функций, которые условно можно разделить на две группы: общерыночные функции, присущие обычно каждому рынку, и специфические функции, которые отличают его от других рынков. К общерыночным функциям относятся такие, как:           

- коммерческая функция,  т.е. функция получения прибыли  от операций на данном рынке;            

- ценовая функция,  т.е. рынок обеспечивает процесс  складывания рыночных цен, их  постоянное движение и т.д.;           

- информационная функция, т.е. рынок производит и доводит до своих участников рыночную информацию об объектах торговли и участниках;           

- регулирующая функция,  т.е. рынок создает правила  торговли и участия в ней,  порядок разрешения споров между  участниками, устанавливает приоритеты, органы контроля или даже управления и т.д.           

         К специфическим функциям рынка ценных бумаг можно отнести следующие:            

- перераспределительную  функцию;

-          функцию страхования ценных и финансовых рисков.

-              Перераспределительная функция условно может  быть разбита на три подфункции:

-          - перераспределение денежных средств между отраслями и сферами рыночной деятельности;               

- перевод сбережений, прежде всего населения, из  непроизводительной в производительную форму;            

- финансирование дефицита  государственного бюджета на  неинфляционной основе, т.е. без  выпуска в обращение дополнительных  денежных средств.                 

           Составная часть рынка ценных бумаг имеют своей основой не тот или иной вид ценной бумаги, а способ торговли на данном рынке в широком смысле слова. С этих позиций в рынке ценных бумаг необходимо выделить рынки:           

- первичный и вторичный;             

- организованный и  неорганизованный;             

- биржевой и небиржевой;             

- традиционный и компьютеризированный;            

- кассовый и срочный  .           

             Первичный рынок - это приобретение ценных бумаг их первыми владельцами; это первая стадия процесса  реализация ценный бумаги; это первое проявление ценной бумаги на рынке, обставленное определенными правилами и требованиями .           

             Вторичный рынок - это обращение ранее выпущенных ценных бумаг; это совокупность всех актов купли-продажи или других форм перехода ценной бумаги от одного ее  владельца к другому в течении всего срока существования ценной бумаги.