Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Рынок ценных бумаг. 94

Архангельск

2013

Содержание

Введение……………………………………………………………………..3

1. Понятие первичного рынка……………………………………………..5

2. Процедура эмиссии ценных бумаг…………………………………….13

3. Составление проспекта эмиссии и раскрытие информации…………18

4. Способы размещения ценных бумаг и их классификация…………..23

Заключение…………………………………………………………………27

Список используемой литературы……………………………………….29

Введение

Важнейшей частью рынка ценных бумаг является первичный рынок, на котором происходит первоначальное размещение вновь выпущенных финансовых инструментов инвестирования (ценных бумаг). Первичным называется рынок, на котором размещаются впервые выпущенные ценные бумаги. Его основные участники – эмитенты ценных бумаг и инвесторы. Одновременно, ищущие выгоду для своего капитала, инвесторы формируют спрос на ценные бумаги. Первичный рынок мобилизует временно свободные денежные ресурсы для инвестирования их в экономику.

Кроме того, на нем свободные денежные средства распределяются по отраслям и сферам национальной экономики. Критерий этого размещения – доход, приносимый ценными бумагами. Свободные денежные средства направляются в максимально доходные предприятия, отрасли и сферы хозяйства. Благодаря первичному рынку создаются структуры государственной экономики при имеющихся в настоящее время прибыли в отдельных отраслях и предприятиях.

От качества организации первичного рынка зависит решение проблемы аккумуляции и перераспределения капиталов в масштабах национальной экономики. Для российского рынка исключительная актуальность данной проблемы определяется растущей потребностью реального сектора экономики во время ее структурной перестройки в капитале и, кроме того, незавершенностью экономических реформ. Масштабы и результативность этих реформ напрямую зависят от эффективности функционирования первичного рынка ценных бумаг, влияющего на инвестиционный процесс как в макро-, так и в микроэкономических разрезах.

Актуальность данной темы контрольной работы обосновывается в том, что в условиях развитой рыночной экономики первичный рынок ценных бумаг, сохраняя свое значение, обычно уступает их вторичному рынку по масштабам совершаемых операций.

В России первичный рынок принципиально преобладает над вторичным, что связано в первую очередь с масштабами акционирования организаций, широко используемого в последние десять лет в качестве метода разгосударствления собственности. Значимость восстановления частной собственности на средства производства, создание рациональной структуры экономики для эффективного совершенствования рыночных отношений в России обуславливает необходимость решения целого ряда вопросов, связанных с развитием механизма функционирования первичного рынка ценных бумаг.

Цель данной контрольной работы состоит в систематизации теоретических исследований и обобщении практического опыта функционирования первичного рынка ценных бумаг в России.

Задачами данной курсовой работы являются:

раскрытие понятия первичного рынка ценных бумаг;
рассмотрение процедуры эмиссии ценных бумаг и составления проспекта эмиссии;
исследование процесса размещения ценных бумаг;

Данная контрольная работа состоит из 4 частей.

Первая и вторая главы посвящены первичному рынку ценных бумаг, определению его роли и значения в инвестиционном процессе. Также, в этих главе даны классификации отдельных элементов этого рынка: его участников, видов деятельности, и процедура эмиссии ценных бумаг.

В третьей главе исследуется составление проспекта эмиссии. Структура проспекта, который содержит 10 разделов. А к тому же раскрытие информации эмитентом.

Четвертая глава посвящена исследованию процесса размещения эмиссионных ценных бумаг и их классификация.

В заключении изложены основные теоретические и практические выводы, полученные в ходе написания контрольной работы.

Методологическую базу курсовой работы составляют труды ведущих экономистов. Теоретические и практические аспекты функционирования российского первичного рынка ценных бумаг освещались в работах А.В. Галанова, Е.Ф. Жукова, А.В. Раланова, В.С. Торкановского, и др.

Информационную базу исследования составили законодательные акты Российской Федерации, нормативные документы Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и информация, предоставляемая в системе Интернет.

Понятие первичного рынка

Первичный рынок ценных бумаг - это отношения между его участниками, в итоге которых ценные бумаги выпускаются в обращение либо появляются на рынке. Основой первичного рынка являются отношения между лицом (эмитентом), выдающим ценную бумагу и обязанным по ней, и лицом, получающим ценную бумагу.

Понятия выпуска, размещения и эмиссии ценных бумаг по Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» ФЗ PФ от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 07.02.2011) «О рынке ценных бумаг». Понятие «выпуск» имеет два значения: 1) как объект, т. е. как конкретное количество ценных бумаг;

2) как процесс либо действие.

В ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск эмиссионных ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковый размер прав и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Здесь понятие «выпуск» имеет значение исключительно объекта. Когда же говорят, например, о выпуске ценной бумаги в обращение, имеют в виду процесс ее появления на рынке. В этом состоит неудобство обычного использования данного понятия. Лишь из контекста фразы, в которой упоминается этот термин, становится понятным его семантическое значение, в то же время как в ряде случаев двойственность его трактовки сохраняется. Вот почему, если речь идет о процессе появления ценной бумаги на рынке, точнее говорить, что «ценная бумага выпускается», а не, например, «имеет место выпуск ценной бумаги ее эмитентом».¹

Понятие «выпуск ценных бумаг», приводимое в указанном Законе, полностью увязано с понятием - «размещение». Размещение эмиссионных ценных бумаг - это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В итоге в Законе термин «выпуск» имеет значение исключительно объекта, а термин «размещение» - исключительно процесса, совершаемого с ценной бумагой.

В Законе устанавливается и третье ключевое понятие - «эмиссия». Эмиссия - это последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Размещение представляет один из этапов процедуры эмиссии. Поскольку размещение эмиссионных ценных бумаг в данном контексте является лишь одним из этапов процедуры эмиссии, то само размещение трактуется исключительно как доля более общего понятия - «эмиссия».

Итак, логическая связь приведенных в Законе понятий следующая. Эмитент выводит на рынок конкретное количество своих ценных бумаг, называемое выпуском, строго соблюдая последовательность действий - эмиссию, одним из равнозначных этапов которой является собственно сам процесс отчуждения, т. е. размещение.

Первичный рынок есть более общее, более широкое понятие, чем эмиссия. Основные различия между ними состоят в следующем :

- сутью отношений первичного рынка является сам процесс выведения ценной бумаги на рынок; сутью эмиссии, наряду с таким же процессом, является и процедура государственной регистрации выпуска эмиссионной ценной бумаги;

- эмиссия - это порядок выхода на рынок исключительно эмиссионных ценных бумаг; первичный рынок охватывает любые ценные бумаги, учитывая и те, у которых процедура эмиссии отсутствует;

- эмиссия есть предписываемая государством последовательность этапов выведения эмиссионной ценной бумаги на рынок; на первичном рынке эмитент может использовать (в рамках законов) самые разнообразные пути и способы выведения ценной бумаги на рынок, или, выражаясь иначе, его «собственный» первичный рынок может включать различные процедуры, различные «эмиссии»;

- первичный рынок представляет собой совокупность всех отношений всех участников рынка по поводу отчуждения ценной бумаги, в первую очередь отношений между эмитентом и инвестором; эмиссия - это процедура, предписываемая исключительно эмитенту, действия инвестора в ней непосредственно не регламентируются.

Если ценная бумага выпускается в единичных либо небольших количествах и у нее имеется всего один либо немного владельцев, то в таких случаях говорят, что она выдана либо выписана.

Если какая-то ценная бумага выпускается в достаточно больших количествах, и поэтому число ее владельцев достаточно велико, то говорят, что она распределяется среди участников рынка. Она предлагается широкому кругу лиц, либо размещается из них.²

В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» говорится лишь о размещении эмиссионных ценных бумаг, однако и некоторые иные виды ценных бумаг, например инвестиционные паи, обычно широко распространяются на рынке и в этом смысле тоже размещаются.

Термины «выдача» и «распространение» ценной бумаги имеют больше технический, чем хозяйственный (юридический) характер, так как в них не затрагиваются имущественные отношения.

Экономисты полагают, что выпускаемая ценная бумага как носитель рыночных отношений. Ценная бумага есть в первую очередь носитель отношений между ее эмитентом и инвестором. Она удостоверяет имущественные права инвестора по отношению к эмитенту.

Поскольку ценная бумага всегда выпускается в обращение путем ее обмена на денежные средства либо иные товары, она становится носителем и отношений обмена на рынке, т. е. превращается в рыночный товар.

Статус ценной бумаги означает потенциальную возможность любой ценной бумаги быть товаром, обмениваться на любые иные товары (денежные средства и тому подобное). С какой определенной целью она ни выпускалась бы в обращение, в ней изначально заложена возможность ее последующего оборота, передачи от одного участника рынка к другому (от одного инвестора к другому), даже если ее эмитент и выпускает ее без этой цели. Другое дело, что не обязательно каждая определенная ценная бумага, выпускаемая ее эмитентом, обязана превратиться в товар. Она может быть выпущена и затем через установленное время погашена, так и не проявившись в качестве товара для остальных участников рынка. Но перспективная возможность стать товаром для всех имеется у любой ценной бумаги, и большинство выпускаемых ценных бумаг становятся таким товаром.

Первичный рынок в известном смысле соответствует стадии производства вещественного товара, однако на самом деле здесь имеет место лишь процесс обращения капитала, а не процесс его создания. Выпускаемая ценная бумага всегда предстает как замена капитала (товара, денег), а потому и как бы обмен этого капитала на нее.

Первичный рынок как экономическое явление существует всегда, когда ценная бумага исключительно выпускается либо появляется на рынке. Но первичный рынок далеко не всегда принимает вид «настоящего» рынка, т. е. как совокупность актов купли-продажи ценной бумаги. Например, выписывание (выдача) векселя, складского свидетельства и иных видов ценных бумаг, которые нацелены просто на обслуживание оборота товаров либо денег (т. е. не в качестве капитала), не существует (не оформляется) в качестве заключения сделки их собственной купли-продажи.

Только размещение ценной бумаги на рынке путем ее купли-продажи (обмена на другой рыночный актив) предстает как полноценный рынок. Но это имеет место в то время, когда ценная бумага выпускается в качестве капитала или, как принято говорить, с самого начала является объектом для инвестирования. Первичный рынок как отношения, удостоверяемые ценной бумагой, есть составная доля рынка ссудных отношений, либо стоимости, которая в своих рыночных формах товара либо денег на время отчуждается ее владельцем.

А теперь рассмотрим двойственный характер размещения эмиссионных ценных бумаг. Сущность процесса размещения акций либо облигаций вытекает из двойственного характера отношений, имеющих место на первичном рынке.

С одной стороны, любая ценная бумага удостоверяет заключение какого-то рыночного договора. Например, акция удостоверяет заключение договора учреждения акционерного общества и формирования его уставного капитала³.

Облигация удостоверяет заключение договора займа. Вот почему акция и облигация не являются предметом какого-то договора, а исключительно удостоверяют его, т. е. они представляют собой особую юридическую форму существования такого договора, либо форму существования эмиссионного договора.

С другой стороны, выпуск в обращение акции и облигации всегда сопровождается обратным движением, как правило, денег в сторону к эмитенту, а потому для инвестора и эмитента этот обмен имеет полную аналогию с процессом купли-продажи этих ценных бумаг. Происходит «перевертывание» всего отношения. Основой для заключения договора займа (или договора учреждения) становится договор купли-продажи ценной бумаги как обычного товара, либо инвестиционный договор.

В итоге размещение эмиссионной ценной бумаги представляет собой такие отношения между ее эмитентом и инвестором, в которых ценная бумага является одновременно и документом, удостоверяющим договор займа либо юридический договор, и предметом обмена (предметом договора купли-продажи либо аналогичного ему договора товарного обмена). Иначе, размещение эмиссионной ценной бумаги есть одновременно и договор учреждения либо займа, и договор обмена (обычно купли-продажи), но вместе с этим именно договор обмена, либо инвестиционный договор, является той юридической формой, в которой исключительно и проявляется эмиссионный договор.

Таким образом, юридическая процедура размещения эмиссионной ценной бумаги есть - в силу двойственной сущности ценной бумаги как эмиссионного и инвестиционного отношений - заключение одного договора, например инвестиционного (эмиссионного), и одновременное удостоверение наличия другого договора - эмиссионного (инвестиционного).

Также рассмотрим многообразие отношений на первичном рынке. Отношения на первичном рынке включают в первую очередь отношения между эмитентом ценной бумаги и ее получателем, инвестором. Но в современных условиях, кроме этих отношений, размещение массовых, либо эмиссионных, ценных бумаг может сопровождаться возникновением и многих иных видов отношений между участниками рынка, которые обеспечивают отношения между эмитентом и инвестором в таких направлениях, как: обоснование их целесообразности, помощь в организации процедуры эмиссии, правовая регистрация ценных бумаг, выход на биржевой рынок и тому подобное

Нужно рассмотреть отношения с вторичным рынком. Сама юридическая форма ценной бумаги означает, что она может обращаться на рынке как обычный товар. Ценная бумага представляет собой инструмент обращения товаров, денег и капитала, и в этом смысле она немыслима без ее последующего оборота, т. е. без ее вторичного рынка.

Различие между первичным и вторичным рынками особенно наглядно проявляется, когда ценная бумага выпускается в качестве заместителя товара либо денег. В этом случае вторичный рынок представляет собой рынок ее купли-продажи, т. е. обмена ее на денежные средства либо на товар. Если же ценная бумага размещается сразу в качестве капитала, т. е. товара либо денег, потребительная стоимость которых состоит в возможности получения чистого дохода, то различие между первичным и вторичным рынком становится условным и сводится к процедурным (юридическим) моментам.

На практике разделение рынка ценной бумаги, выпускаемой в обращение в качестве капитала на первичный и вторичный рынки, проявляется исключительно в регламентации порядка ее выпуска со стороны государства. Указанный порядок носит название эмиссии и устанавливается законом.

Необходимо к тому же рассмотреть деление ценных бумаг на эмиссионные и не эмиссионные. Размещение наиболее ценных бумаг выполняется путем процедуры их эмиссии, а потому такого рода ценные бумаги получают правовой статус «эмиссионных» ценных бумаг. Основы эмиссионного статуса ценной бумаги. По российскому законодательству к эмиссионным ценным бумагам относятся исключительно три их вида: акция, опцион эмитента (на акции) и облигация (в том числе и государственная). Все остальные отечественные ценные бумаги являются с юридической точки зрения не эмиссионными.

Основные причины отнесения тех либо других ценных бумаг к эмиссионным ценным бумагам следующие:

- капитальный характер ценной бумаги. Эмиссионная ценная бумага всегда представляет собой капитал.

- значимость капитала, представляемого ценной бумагой. Акция - это акционерный капитал, акционерные общества есть основа всего современного рыночного хозяйства. Облигации выпускаются государством и в большинстве своем теми же акционерными обществами;

- затрагивание интересов широких слоев общества, интересов гражданского населения страны. Регламентации эмиссии есть одна из форм защиты государством интересов частных лиц;

- техническая возможность регламентации процесса размещения ценной бумаги. Не всегда размещение ценной бумаги, даже если она размещается в достаточно больших количествах, может иметь эмиссионную форму.

Сами по себе действия эмитента, приводящие к размещению ценной бумаги среди участников рынка, являются формальным процессом. Их успешность полностью зависит от тех отношений, которые заложены в ценной бумаге, иначе - от ее инвестиционных характеристик. Эмитент может выпускать либо размещать свою ценную бумагу в тех количествах, в каких это требуется ему и иным участникам рынка. В силу указанных причин любая инвестиционная ценная бумага обязана иметь регламентированную государством процедуру размещения. Например, инвестиционный пай (и иные аналогичного рода инвестиционные ценные бумаги) не имеет статуса эмиссионной ценной бумаги, и его размещение в этом случае не подпадает под регулирование размещения эмиссионных ценных бумаг. Отсутствие подобного юридического статуса эмиссии вытекает из того, что отсутствует сам эмитент как юридическое лицо. Однако это не означает отсутствие государственной регламентации процедуры их выпуска (и обращения), которая на самом деле является ничуть не менее «жесткой», чем в случае эмиссионных ценных бумаг, и которая, по сути, лишь повторяет регламент выпуска эмиссионных ценных бумаг. Данное регулирование выполняется на основе не Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а законов, согласно с которыми позволяется существование такого рода иных инвестиционных ценных бумаг, -- ФЗ «Об инвестиционных фондах» Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ (ред. от 04.10.2010) "Об инвестиционных фондах" (принят ГД ФС РФ 11.10.2001) и ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ (ред. от 09.03.2010) "Об ипотечных ценных бумагах" (принят ГД ФС РФ 14.10.2003).

2. Процедура эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Кратко выражаясь, эмиссия - это правовой порядок размещения ценных бумаг.

Понятие эмиссии охватывает два момента:

1) установленную Законом последовательность действий при размещении ценной бумаги, либо сам порядок эмиссии;

2) отнесение вида ценной бумаги к группе эмиссионных ценных бумаг.

Законом устанавливаются как процедура эмиссии, так и ценные бумаги, относимые к эмиссионным, т. е. размещаемые согласно с этой процедурой. Однако закон может предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для не эмиссионных ценных бумаг. Например, выдача инвестиционных паев либо ипотечных сертификатов участия выполняется на условиях регулирования со стороны государства весьма близких к размещению эмиссионных ценных бумаг. Различие состоит в том, что в основе эмиссии ценных бумаг лежит государственная регистрация выпуска самих ценных бумаг, а в основе выдачи указанных паевых ценных бумаг -- государственная регистрация правил управления ими соответствующими управляющими компаниями.

Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы :

- принятие решения о размещении;

- утверждение решения о выпуске;

- государственную регистрацию выпуска;

- размещение;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.

Если размещение эмиссионной ценной бумаги производится путем открытой подписки либо закрытой подписки среди более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура эмиссии дополнительно включает: регистрацию проспекта ценной бумаги и раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

Процедура эмиссии облигаций Банка России и государственных и муниципальных ценных бумаг регулируется другими законодательными (нормативными) актами. Решение о выпуске акций обычно принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций - исключительно советом директоров либо исполнительным органом коммерческой организации. Данное решение оформляется специальным документом, в котором обязана содержаться следующая информация:

вид, категория ценной бумаги;
форма выпуска (документарная либо бездокументарная - для облигаций);
указание на обязательное централизованное хранение (для документарных бумаг);
номинальная стоимость акции либо облигации;
права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
количество выпускаемых ценных бумаг;
условия и порядок размещения (способ размещения, его сроки, цена размещения, порядок оплаты и др.);
условия погашения и выплаты доходов по облигациям и др.

Данное утверждение выполняется высшим органом управления коммерческой организации. Также, это решение подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

Процедура государственной регистрации включает рассмотрение установленного законом пакета документов эмитента и в случае положительного решения присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг этого эмитента персонального государственного регистрационного номера.

Государственную регистрацию выполняет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации; документарный бланк ценной бумаги, если выпуск выполняется в документарной форме.

Законом установлен срок, в течение которого должно быть принято решение о регистрации выпуска либо мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет осуществлять проверку достоверности сведений, представленных в документах эмитента.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска могут быть:

- нарушение самим эмитентом либо условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;

- несоответствие представленных для государственной регистрации документов существующим нормативным требованиям;

- непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, нужных для регистрации;

- наличие ложных либо недостоверных сведений в документах, представленных к регистрации;

- несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект ценной бумаги, установленным требованиям.

Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.

Регистрирующий орган отвечает исключительно за полноту сведений, имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную регистрацию. До государственной регистрации не позволяется совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых ценных бумаг, учитывая их рекламу либо любые сделки.

Рассмотрим размещение выпуска ценной бумаги. Размещение эмиссионной ценной бумаги - один из этапов процедуры эмиссии, без которого все остальные этапы становятся необходимыми вообще. Это лишь подчеркивает его существенное значение.

Размещение эмиссионной ценной бумаги может начинаться лишь после ее государственной регистрации в установленном законом порядке. Оно выполняется в течение срока, обозначенного в решении о выпуске, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации. Число размещаемых ценных бумаг, конечно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств эмитент может разместить и меньшее количество бумаг, чем он планировал. Однако, если часть неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не обязана превышать 25 либо 50% заявленного выпуска.⁴

Информация о цене размещения ценной бумаги размещается в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении либо обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед иными. Данное ограничение не применяется при:

- эмиссии государственных ценных бумаг;

- предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения о размещении);

- введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции и облигации выполняется по рыночной цене.

Эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации.

Окончанием размещения ценной бумаги считается:

окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;
истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
дата размещения последней ценной бумагами данного выпуска (т. е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).

Экономисты доказали, что в случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Отчет об итогах выпуска включает следующую информацию: