Субъекты права собственности юридических лиц

ВОПРОС 1.

Субъекты права  собственности  юридических лиц. + Объекты.

Субъекты права собственности  юридических лиц

В качестве субъектов права  собственности юридических лиц  ГК РФ закрепляет коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных  и муниципальных предприятий, а  также учреждений, финансируемых  собственником (п. 3 ст. 213).

Классификация юридических  лиц может проводиться по различным  основаниям. Однако в процессе анализа  права собственности юридических  лиц следует основываться на их дифференциации в зависимости от прав учредителей  на имущество конкретного юридического лица.

В связи с этим субъекты права собственности юридических  лиц подразделяются на:

• хозяйственные товарищества и общества;
• производственные и потребительские кооперативы;
• общественные и религиозные организации;
• благотворительные и иные фонды;
• объединения юридических лиц (ассоциации и союзы);
• иные организации, предусмотренные законом.
• Особенности права собственности юридических лиц
• Праву собственности юридических лиц присущи общие существенные признаки, а именно:
• юридическое лицо является единственным собственником принадлежащего ему имущества;
• учредители юридических лиц либо имеют (хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы) (п. 2 ст. 48 ГК РФ), либо не имеют (общественные и религиозные организации, ассоциации и союзы) обязательственные права на имущество (п. 3 ст. 48);
• в собственности юридического лица находится имущество, переданное ему в качестве вклада (взноса) его учредителями, а также приобретенное и произведенное по иным основаниям (п. 3 ст. 213 ГК РФ);
• юридические лица вправе совершать в отношении своего имущества любые действия, не противоречащие закону, иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Однако последний признак  не относится к праву собственности  некоммерческих организаций, которые  ограничены в осуществлении правомочий собственника по владению, пользованию  и распоряжению имуществом, поскольку  имеют специальную правоспособность.

Согласно ГК РФ общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды  являются собственниками приобретенного ими имущества и могут использовать его лишь для достижения целей, предусмотренных  их учредительными документами. Учредители (участники, члены) этих организаций  утрачивают право на имущество, переданное ими в собственность соответствующей  организации. В случае ликвидации такой  организации ее имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, используется в целях, указанных  в ее учредительных документах (п. 4 ст. 213).

Право собственности юридического лица, обладающего как общей, так  и специальной правоспособностью, может быть ограничено законом. В  частности, п. 3 ст. 212 и ст. 129 ГК РФ предусмотрена  возможность ограничения права  юридического лица иметь в собственности  отдельные виды имущества, которые  могут находиться только в государственной  и муниципальной собственности, каковым является имущество, изъятое  из оборота или ограниченное в  обороте (например, ядерное оружие, заповедники и т. п.).

Объекты права собственности  юридических лиц

В собственности юридических  лиц может находиться любое имущество, кроме имущества, которое по закону не может находиться в их собственности.

Объектом права собственности  юридического лица может быть любое  имущество — как движимое, так  и недвижимое: предприятия, земельные  участки, здания, жилищный фонд, оборудование, денежные средства и т. д.

Количество и стоимость  имущества, принадлежащего юридическому лицу, не ограничиваются, кроме случаев, когда такие ограничения установлены  законом в целях защиты основ  конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов  других лиц, обеспечения обороны  страны и безопасности государства (п. 2 ст. 213).

Действующее законодательство (ГК РФ) исходит из того, что все  имущество в Российской Федерации  может находиться в частной, государственной  и муниципальной собственности.

Субъектами права собственности, согласно ст.212 ГК РФ, являются:

1) Российская Федерация  и ее субъекты в отношении  государственной собственности; 

2) муниципальные образования  в отношении муниципальной собственности; 

3) граждане и юридические  лица в отношении частной собственности. 

Гражданское законодательство основывается на признании равенства  всех собственников (ст.1 ГК РФ) и защищает права всех собственников равным образом (ст.212 ГК РФ).

Но несмотря на это, между правомочиями субъектов права собственности существуют определенные различия. В соответствии со ст.212 ГК РФ законом могут быть установлены особенности приобретения и прекращения права собственности на имущество, особенности владения, пользования и распоряжения имуществом в зависимости от того, находится ли оно в частной, государственной или муниципальной собственности. Законом определяются также виды имущества, которые могут находиться только в государственной или муниципальной собственности.

Принадлежность имущества  гражданам и юридическим лицам  означает нахождение этого имущества  в частной собственности. Действующее  законодательство заменило термином "частная  собственность" большое количество различных понятий, существовавших в советском праве: социалистическая, коллективная, личная, индивидуально-трудовая и мелкая частная собственность.

Субъектом права частной  собственности выступают граждане и юридические лица. Статья 213 ГК РФ прямо предусматривает, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам, а количество и стоимость имущества, находящегося в собственности граждан и юридических лиц, могут быть ограничены только на основании закона.

В соответствии с п.3 ст.213 ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими и некоммерческими  организациями (кроме государственных  и муниципальных предприятий, а  также финансируемых учреждений), являются собственниками имущества, переданного  им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Действующее гражданское  законодательство отказалось от деклараций "общенародной собственности", "достояния  народа" по отношению к государственной  собственности и не рассматривает  теперь народ в качестве единого  собственника и владельца всего  государственного имущества.

Гражданский кодекс РФ, исходя из федеративного устройства Российской Федерации, признает множественность  субъектов государственной собственности. Государственной собственностью в  Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности  Российской Федерации (федеральная  собственность), и имущество, принадлежащее  на праве собственности субъектам  Российской Федерации - республикам, краям, областям, городам федерального значения, автономной области, автономным округам (собственность субъекта Российской Федерации).

Следовательно, субъектами права государственной собственности  являются Российская Федерация в  целом и каждый субъект Российской Федерации, полный перечень которых  содержится в Конституции РФ. Указанные  субъекты права собственности осуществляют свои права в отношении принадлежащего им имущества и не отвечают по обязательствам друг друга. Существует сложный порядок  отнесения государственного имущества  к федеральной собственности  и собственности субъектов Российской Федерации, предусмотренный действующим  законодательством РФ. Разделение собственности между Российской Федерацией и ее субъектами получило свое правовое закрепление в связи с принятием постановления Верховного Совета РФ от 27 декабря 1991 г. N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность".

Права собственника от имени  Российской Федерации и субъектов  Российской Федерации осуществляют, в соответствии со ст.125 ГК РФ, органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. В соответствии с действующим  законодательством РФ права собственника в отношении федерального государственного имущества осуществляют правительство  РФ, а также специально созданные  органы, например Министерство имущественных  отношений РФ.

Круг объектов права государственной  собственности не ограничен, поскольку  в собственности государства  может находиться любое имущество. Согласно п.2 ст.214 ГК РФ земля и другие природные ресурсы, не находящиеся  в собственности граждан, юридических  лиц либо муниципальных образований, являются государственной собственностью. Некоторое имущество является объектом исключительно государственной  собственности и может принадлежать только Российской Федерации.

Имущество, находящееся в  государственной собственности, закрепляется за государственными предприятиями  и учреждениями во владение, пользование  и распоряжение в соответствии с  действующим законодательством. Государственные  предприятия и учреждения приобретают  на переданную им государственную собственность  право хозяйственного ведения и  право оперативного управления, соответственно, и самостоятельно используют переданное им имущество в рамках предоставленных  вещных прав. Правовой режим ограниченных вещных прав предприятий и учреждений будет рассмотрен далее.

Государственная собственность, несомненно, имеет свою специфику, потому что:

1) в собственности государства  может находиться любое имущество,  в том числе изъятое из оборота; 

2) некоторые способы возникновения  права собственности присущи  только государственной собственности,  например взимание налогов, а  кроме того, только государству  предоставлено право осуществлять  принудительное изъятие имущества  у других собственников; 

3) государство самостоятельно  устанавливает правила использования  своего имущества. 

Муниципальной собственностью является, согласно п.1 ст.215 ГК РФ, имущество, принадлежащее на праве собственности  городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным  образованиям.

В соответствии с п.2 ст.125 ГК РФ от имени муниципальных образований  права собственника осуществляют органы местного самоуправления.

Круг объектов муниципальной  собственности намного уже круга  объектов государственной собственности. Как правило, в муниципальную  собственность закрепляются объекты  непроизводственной сферы, социально-бытового и культурного назначения (жилой  фонд, объекты инженерной инфраструктуры), а также производственного назначения, учреждения образования, здравоохранения, культуры. Имущество, находящееся в  муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями и  учреждениями, которые осуществляют владение, пользование и распоряжение имуществом в рамках переданных им вещных прав.

Вопрос 3. Хозяйственные товарищества и общества.

Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенными на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное  хозяйственным товариществом или  обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Хозяйственные товарищества (ст 69 — 86 ГК РФ) могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).

Полное товарищество

Полным признается товарищество, участники (полные товарищи) которого в соответствии с заключенным  между ними договором занимаются предпрнимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Участниками полных и коммандитных товариществ (товариществ на вере) могут  быть как индивидуальные предприниматели, так и коммерческие организации. Имущество таких товариществ, созданное  за счет вкладов, произведенное и  приобретенное в процессе хозяйственной  деятельности, принадлежит товариществу на праве собственности.

Лицо может быть полным товарищем только одного товарищества. Участников полного товарищества не может быть менее двух.

Единственный учредительный  документ товарищества — его учредительный  договор. Он должен быть подписан всеми  полными товарищами.

Вкладом в складочный капитал  могут быть деньги, ценные бумаги, а  также имущественные права, имеющие  денежную цену. Управление деятельностью  полного товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Каждый участник имеет один голос  и вправе заниматься со всей документацией  по ведению дел.

Каждый участник полного  товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным  договором не установлено, что все  его участники ведут дела совместно. При совместном ведениии дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел поручено одному или некоторым членам, то остальные члены для совершения сделки от имени товарищества должны иметь доверенность от участника, на которого возложено ведение дел товарищества.

Прибыль и убытки полного  товарищества распределяются между  участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидированную  ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Субсидированная  ответственность означает дополнительную ответственность всех "товарищей" пропорционально размеру их вклада.

Товарищество  на вере

Товарищество на вере (ст. 82 — 86 ГК РФ), называемое также коммандитным товариществом, отличается от полного  товарищества тем, что в нем наряду с полными товарищами имеется  один или несколько участников вкладчиков (коммандистов). Последние несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Поэтому вкладчиками могут быть граждане и любые юридические лица, а не только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Государственные органы и  органы местного самоуправления не вправе стать вкладчиками в коммандитном товариществе, если иное не установлено  законом.

Товарищество на вере создается  и действует на основании учредительного договора.

Вкладчики не вправе участвовать  в управлении и ведении дел  товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

• Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале.
• Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества.
• Ликвидация товарищества на вере

Товарищество на вере ликвидируется  при выбытии всех участвовавших  в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать  товарищество на вере в полное товарищество.

Хозяйственные общества

Хозяйственные общества могут  создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это учрежденное  одним или несколькими лицами общество, учредительный капитал  которого разделен на доли определенных учредительными докуменатми размеров..

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются в учредительном договоре и уставе применительно к ст. 67 ГК РФ.

Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное  одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность  по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном  размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами  общества. Участники общества с дополнительной ответственностью своим имуществом отвечают в точно определенных размерах, кратных по отношению к их вкладам. Поскольку уставный капитал общества не может быть меньше 100-кратного размера  минимальной оплаты труда, постольку  общество с дополнительной ответственностью имеет большие возможности для  гарантий интересов его кредиторов.

Акционерное общество

Правовое регулирование  акционерного общества (АО) наряду с  ГК РФ (ст. 96-104) определяется федеральным  законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об  акционерных обществах”, а в части  АО, созданных в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, акционирования в отраслях сельского  хозяйства и акционерных банков — и специальными федеральными законами.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал  которой разделен на определенное число  акций, удостоверяющих обязательные права  участников (акционеров) (ст. 2 ФЗ “Об  акционерных обществах”).

Акционерные общества создаются  в учредительном порядке, но ФЗ “Об  акционерных обществах” разделяет  общий и специальный порядок  учреждения АО.

Закон “Об акционерных  обществах” уделяет особое внимание образованию АО путем их реорганизации (слияния, присоединения, выделения  и разделения), а также преобразования обществ.

Учредители

Учредителями АО могут  выступать как юридические лица, так и граждане, в том числе  иностранные лица в соответствии с законом от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ “Об  иностранных инвестициях”. Число  учредителей закрытого АО не может  превышать 50 лиц. Государственные органы (органы местного самоуправления), если иное не установлено федеральными законами, не могут выступать в качестве учредителей АО.

Акционерное общество приобретает  права юридического лица с момента  его государственной регистрации.

Учредительным документом АО является его устав.

Устав АО должен содержать  все основные характеристики АО, как  это определено в п. 3 ст. 98 и п. 2 ст. 52 ГК РФ, ст. 11 ФЗ “Об акционерных  обществах”.

АО должно иметь наименование и место своего нахождения. При  этом наименование АО должно содержать  указание на то, что это акционерное  общество и его тип.

Уставный капитал

Минимальный размер уставного  капитала АО определен законодателем для открытых обществ — не менее 1000-кратной, а закрытого общества — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Законодательство различает  два типа акционерных обществ: открытые и закрытые — в зависимости  от состава учредителей, способа  формирования уставного капитала, а  соответственно, и статуса его  участников (ст. 97 ГК РФ).

Закрытым признается общество, акции которого распределяются лишь среди учредителей и иного, указанного заранее круга лиц.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами (п. 2 ст. 997 ГК РФ).

В АО предусмотрена трехзвенная  система управления: общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), который в обязательном порядке  создается, если в обществе более 50 участников, и исполнительный орган (единоличный или коллективный).

В компетенцию общего собрания акционеров входит решение вопросов:

• реорганизация и ликвидация общества;
• увеличение и уменьшение уставного капитала;
• образование исполнительного органа;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и др.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью  общества, за исключением тех, которые  отнесены к исключительной компетенции  общего собрания.

Руководство текущей деятельностью  АО осуществляется единолично или коллегиальным  органом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный  с их деятельностью, в пределах принадлежащих  им акций.

Дочерние и  зависимые общества

Дочерним признается хозяйственное  общество, если другое основное хозяйственное  общество или товарищество, в силу преобладающего участия в его  уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность  определять решения, принимаемые таким  обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет право  давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно  с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности  дочернего общества по вине основного  общества (товарищества) последнее  несет субсидиарную ответственность  по его долгам.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества, или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как  зависимым, так и преобладающим  может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных  обществ в уставных капиталах  друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или  акционеров другого общества, определяются законом.

Вопрос 4. Производственных и потребительских кооперативов.

Производственный кооператив– добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Кооператив образуется по решению его учредителей. Число членов кооператива не может быть менее пяти человек. Учредительный документ – устав, утвержденный общим собранием. Членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства.

Законодательно установлены  права и обязанности члена  кооператива. Член кооператива вправе:

1) участвовать в производственной  и иной хозяйственной деятельности  кооператива, а также в работе  общего собрания членов кооператива  с правом одного голоса;

2) избирать и быть избранным  в наблюдательный совет, исполнительные  и контрольные органы кооператива;  вносить предложения об улучшении  деятельности кооператива, устранении  недостатков в работе его органов  и должностных лиц;

3) получать долю прибыли  кооператива, подлежащую распределению  между его членами, а также  иные выплаты;

4) запрашивать информацию  от должностных лиц кооператива  по любым вопросам деятельности  кооператива; выйти по своему  усмотрению из кооператива и  получить предусмотренные настоящим  Федеральным законом и уставом  кооператива выплаты;

5) обращаться за судебной  защитой своих прав, в том числе  обжаловать решения общего собрания  членов кооператива и правления  кооператива, нарушающие права  члена кооператива.

Члены кооператива, которые  принимают личное трудовое участие  в деятельности кооператива, имеют  право на получение платы за свой труд в денежной и натуральной  формах. Член кооператива обязан:

1) внести паевой взнос;  участвовать в деятельности кооператива  личным трудом либо путем внесения  дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого  определяется уставом кооператива;

2) соблюдать установленные  для членов кооператива, принимающих  личное трудовое участие в  деятельности кооператива, правила  внутреннего распорядка;

3) нести предусмотренную  уставом кооператива субсидиарную  ответственность по долгам кооператива.

Ликвидация производственного  кооператива – прекращение его  деятельности, при котором права  и обязанности кооператива не переходят к другим лицам в  порядке правопреемства.

В добровольном порядке производственный кооператив подлежит ликвидации по решению  его участников, а также по решению  уполномоченного органа производственного  кооператива – общего собрания. Основаниями добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который  был создан производственный кооператив, достижение (или невозможность достижения) уставных целей и др.

Принудительная ликвидация производится по решению суда в случаях, когда деятельность производственного  кооператива:

1) осуществляется без  лицензии;

2) прямо запрещена законом;

3) сопряжена с неоднократным или грубым нарушением законодательства.

Требование о ликвидации может быть предъявлено в суд  государственным органом или  органом местного самоуправления. Основанием для ликвидации является также признание  кооператива несостоятельным (банкротом).

ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЕ КООПЕРАТИВЫ

Потребительский кооператив– некоммерческое добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Учредителями могут быть граждане, достигшие 16-летнего возраста, и юридические лица. Число учредителей  не должно быть менее пяти граждан  и трех юридических лиц. Порядок  принятия решений об образовании  потребительского кооператива и  о вступлении в союз определяется учредителями потребительского кооператива. Члены солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам в пределах внесенной части дополнительного  взноса каждого из членов.

Учредительное собрание избирает органы управления и органы контроля; совет потребительского кооператива, его председателя; ревизионную комиссию потребительского кооператива; иные органы управления, предусмотренные уставом  потребительского кооператива.

Потребительский кооператив может заниматься деятельностью  по удовлетворению требований пайщиков потребительского кооператива, создавать  хозяйственные общества, участвовать  в хозяйственных обществах, кооперативах, заниматься предпринимательской деятельностью, но только для достижения целей, ради которых он был создан, быть вкладчиком в товариществе на вере, распределять доходы между пайщиками кооператива, привлекать заемные средства от пайщиков и других граждан, осуществлять внешнеэкономическую  деятельность и др.

Пайщики вправе:

1) участвовать в деятельности  кооператива;

2) получать кооперативные  выплаты (определенную часть доходов  кооператива);

3) приобретать (получать) преимущественно перед другими  гражданами товары (услуги) в организациях  торговли и бытового обслуживания  потребительского кооператива и  др.

Пайщики обязаны:

1) соблюдать устав потребительского  общества;

2) выполнять решения общего  собрания потребительского общества, других органов управления и  органов контроля потребительского  общества;

3) выполнять свои обязательства  перед потребительским обществом  по участию в его хозяйственной  деятельности.

Членство прекращается в  случаях: добровольного выхода пайщика  из общества, исключения его из общества, ликвидации юридического лица, являющегося  пайщиком, смерти гражданина, являющегося  пайщиком, а также в случае ликвидации общества.