Сущность коллегиальных органов управления предприятием на примере ЗАО «Большееланское»»
МИНИСТЕРСТВО СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИРКУТСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ АКАДЕМИЯ
Кафедра менеджмента, предпринимательства и права
Контрольная работа
По дисциплине «Управление в АПК»
на тему: Сущность коллегиальных органов управления предприятием на примере ЗАО «Большееланское»»
.
Исполнила: студентка 5 курса
экономического факультета
заочного обучения
(спец. 080502.65) Ощепкова Т.С.
Проверил: д.э.н. Кириленко А.С.
Иркутск, 2013
Содержание
Введение…………………………………………………………
1. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЕ ОРГАНЫ В
1.1 Общее собрание акционеров, как
высший орган управления
1.2 Совет директоров и Правление
акционерного общества. Компетенция.
Права. Обязанности…………………………………………………
1.3 Правовые аспекты деятельности
коллегиальных органов
2. ДОКУМЕНТИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
КОЛЛЕГИАЛЬНЫХ ОРГАНОВ
2.1 Организационно-технические
2.2 Протокол, как основной документ
заседания коллегиального
3. КРАТКАЯ ЭКОНОМИЧЕСКАЯ
ХАРАКТЕРИСТИКА ПРЕДПРИЯТИЯ…………………………………………………
3.1 ЗАО «Большееланское»……………………………………
3.2. Организация управления ЗАО «Большееланское»…………………….23
Выводы и предложения…………………………………………………
Список использованной литературы………………………………………….29
Введение
В настоящее время сельское хозяйство является одной из важнейших отраслей народного хозяйства. Агропромышленная политика сегодня направлена на то, чтобы сделать ее высокоэффективной и конкурентоспособной, существенно повысить надежность обеспечения страны продукцией сельского хозяйства, улучшить ее качества. От его успешного ведения зависит продовольственная и национальная безопасность страны.
Концепция развития сельского хозяйства России в качестве основного ориентира устанавливает развитие и усиление рыночных принципов хозяйствования. Ключевым моментом этого развития является процесс управления.
Переход к рыночной системе хозяйствования, повышение самостоятельности предприятий, требуют создания систем по оптимальному управлению, перестройке организационных структур управления отраслью и самих предприятий.
Принципы управления относятся к числу важнейших категорий управления. Под ними понимают основные фундаментальные идеи, представления об управленческой деятельности, вытекающие непосредственно из законов и закономерностей управления.
1. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЕ ОРГАНЫ
В СИСТЕМЕ УПРАВЛЕНИЯ
1.1 Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом
Общее собрание акционеров - это форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:
является высшим органом управления акционерного общества Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2011).
- это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;
- это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;
- это орган владельческого контроля над акционерным обществом.
Компетенция общего собрания акционеров - это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.
Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.
Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.
Исключительная компетенция общего собрания - это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.
Альтернативная компетенция общего собрания - это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.
В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации. - М., 2007. - С. 12..
Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.
Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества - это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.
Таким образом, высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, в соответствии со статьей 103 ГК РФ и статьей 47 закона об акционерных обществах. Оно состоит из акционеров - владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, также из акционеров владельцев привилегированных акций. Периодически, но не реже одного раза в год акционеры общества собирают собрание, для решения вопросов, отнесенных Уставом общества и Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
1.2 Совет директоров и
Правление акционерного
Совет директоров является высшим органом управления акционерным обществом в промежутках между Общими собраниями. На него возлагаются обязанности по контролю за выполнением постановлений Общего собрания акционеров.
Основная задача Совета директоров - выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния общества, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов компании.
Однако Совет директоров не имеет права вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность Правления.
Совет директоров должен действовать на основании положений устава и внутренних нормативных документов общества, регламентирующих его деятельность, таких, как Положение о Совете директоров и Кодекс поведения должностных лиц, утверждаемых Общим собранием акционеров общества, В них устанавливаются права, обязанности и ответственность членов Совета директоров перед обществом.
К полномочиям Совета директоров относится решение всех вопросов деятельности общества, в том числе его внутренних дел, если они предписаниями действующего законодательства, устава и постановлениями Общего собрания акционеров общества не отнесены к исключительной компетенции других органов управления общества.
Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, ест иное прямо не установлено законодательными актами РФ и уставом общества.
В компетенцию Совета директоров также входит разработка организационной структуры общества по рекомендациям Правления. Совет утверждает правила процедур и внутренние нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества, в том числе предлагаемый Правлением порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации. К полномочиям Совета директоров также относится утверждение состава, назначения, размера, источников образования фондов общества.
Представляя интересы собственников, Совет директоров принимает решения по нетерпящим отлагательства вопросам деятельности общества, выходящим за рамки компетенции. Только с согласия Совета Правление может принять решение:
- о распоряжении (залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении) недвижимым или иным имуществом общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает пределы, установленные Общим собранием, в том числе о заключении сделок с активами общества, размер которых превышает 20% его квартального оборота в предшествующем квартале, но не более 10% активов общества (или 25% уставного капитала в соответствии с уставом общества) в порядке, определяемом Общим собранием;
- об осуществлении капиталовложений, размер которых превышает 10% годового оборота общества в предшествующем году,
- о заключении или прекращении любых сделок, в которых одной стороной выступает общество, а другой: акционер, владеющий пакетом акций, составляющим более 5% уставного капитала; член Совета директоров; член Правления; должностное лицо администрации общества.
Совет директоров в целом определяет политику и принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, а также принимает решения об источниках покрытия убытков и удовлетворения претензий кредиторов. При недостатке средств резервного фонда Совет директоров должен вынести на Общее собрание вопрос о сокращении величины уставного. По предложению Правления Совет директоров вправе вынести на Общее собрание акционеров вопрос о новом выпуске акций общества, уменьшении или увеличении его уставного капитала. При этом Совет разрабатывает рекомендации по величине, условиям и порядку изменения уставного капитала общества.
Решения о выпуске облигаций общества Совет директоров принимает самостоятельно, за исключением случаев, предусмотренных уставом.
Совет директоров определяет порядок распределения прибыли, в том числе процент прибыли для распределения среди работников в виде денежного вознаграждения. Совет единолично принимает решение о выплате промежуточных дивидендов акционерам, а также подготавливает рекомендации Общему собранию по размеру окончательного дивиденда на акцию.
Общее собрание не имеет права назначать размер дивиденда выше, чем рекомендовано Советом, но может снизить его. Совет директоров вправе утвердить предложение Правления об изменении и расширении деятельности общества, его представительств, филиалов и дочерних предприятий. При необходимости Совет выходит на Общее собрание акционеров с рекомендацией о создании, реорганизации и прекращении деятельности представительств, филиалов и дочерних предприятий общества.
Регулируя отношения общества с акционерами, Совет определяет порядок и сроки оплаты акционерами приобретаемых ими акций и проценты за просроченную оплату, а также порядок изъятия не оплаченных в срок акций. Также к компетенции Совета относится распоряжение неразмещенными акциями общества.
При ликвидации общества Совет директоров определяет порядок и сроки ее проведения (за исключением случая ликвидации по решению суда) и сроков предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации общества.
К компетенции Совета также относится созыв Общего собрания акционеров общества, определение процедуры его подготовки и проведения. При этом Совет вправе предварительно рассматривать все вопросы, подлежащие обсуждению на собраниях акционеров, в том числе вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания.
Таким образом, совет директоров - это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.
1.3 Правовые аспекты деятельности
коллегиальных органов
Многие называют Конституцию РФ в качестве элемента законодательства об акционерных обществах. Роль Конституции РФ в регулировании акционерных отношений состоит в следующем: во-первых, статья 30 Конституции гарантирует право каждого на объединение Конституция Российской Федерации: от 12.12.1993 - С. 10., а акционерное общество представляет собой именно объединение для достижения общих целей, во-вторых, статья 35 Конституции гарантирует в РФ право частной собственности Там же.. Форма собственности, характерная для акционерного общества является именно частной, в-третьих, Конституция провозглашает целый ряд установлений общего характера, которые во многих ситуациях могут служить надежной гарантией для обеспечения прав акционерного общества, как субъекта права. Статья 46 Конституции гарантирует защиту прав и свобод, позволяет обжаловать действия (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления и должностных лиц. На практике встречаются необоснованные отказы в государственной регистрации акционерных обществ, которые впоследствии успешно обжалуются в суде.
Гражданский Кодекс РФ (1-я и 2-я части), в котором особое значение имеет глава 4 "Юридические лица", в частности ст. 53 «Органы юридического лица», а так же параграф 2, в частности ст.103 «Управление акционерным обществом». В проекте ГК РФ глава 4 изменена, добавлены положения о корпорации, а не только об юридических лицах. В ст.48 «Понятие юридического лица» уже вносятся изменения, ст.103 органы управления акционерным обществом упраздняется Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14.11.2002 № 138-ФЗ.
Федеральные законы Российской Федерации являются основным элементом законодательства РФ об акционерных обществах. К их числу относятся Закон РФ "Об акционерных обществах" oт 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2011). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс»., в редакции Закона РФ oт 13 июня 1996 года № 65-ФЗ; ФЗ от 21 декабря 2001 г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 № 178 - ФЗ (с изм. от 21.11.2011 № 327 - ФЗ). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».; Закон РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.07.1998 № 115 - ФЗ (ред. от 21.03.2002 № 31 - ФЗ). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».; Закон РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39 - ФЗ (ред. от 11.07.2011). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс». и некоторые другие законы, содержащие отдельные нормы, относящиеся к акционерным обществам.
Подзаконные нормативные акты играют значительную роль в регулировании акционерных отношений. К их числу относятся: Указы Президента РФ, Постановления Правительства РФ, нормативные акты министерств, ведомств, иных федеральных органов исполнительной власти, среди которых особенно выделяются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, Министерство государственною имущества. Одним из таких важных документов является Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002. № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс»., которое расширяет и подтверждает права отдельных акционеров, делает последних более активными и правомочными, приближает их к исполнительным органам общества, наделяя определенными рычагами контроля; Положение конкретизирует определенные процедуры. Большинство содержащихся в нем правил реально востребовано практикой. Промедление с их принятием способствовало бы сохранению массы неприятных, конфликтных ситуаций как на бытовом уровне в самом обществе, так уже и при разбирательстве в суде.
Обычаи делового оборота. На основании анализа содержания статей 5 и 6 ГК РФ можно сделать вывод, что правовые обычаи применяются там и тогда, где обнаруживаются пробелы законодательства, не восполненные соглашением сторон.
Вопрос о том, являются ли источниками законодательства об акционерных обществах акты судебной и арбитражной практики, является предметом многочисленных дискуссии. Указанные акты к таковым (источникам) не относятся, хотя и играют существенную роль в восполнении пробелов в действующем законодательстве.
Так же деятельность общего собрания акционеров регулируется Кодексом корпоративного поведения: жесткого стандарта в отношении того, чем должен быть наполнен корпоративный кодекс, нет. Как правило, в нем сформулированы миссия и задачи компании, ее основные ценности, зафиксированы стандарты поведения сотрудников, описаны корпоративные традиции. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.
Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития. Он представляет собой свод рекомендаций. При формировании собственной политики корпоративного поведения общества могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и (или) разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.
Деятельность общего собрания акционеров регулируется так же и внутренними документами общества, к которым относятся: положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров; положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров; положение о Ревизионной комиссии; положение об информационной политике; положение об инсайдерской информации; положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций; положение о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций; положение об инвестиционной деятельности.
Акционерные соглашения: в силу уникальных возможностей договорного регулирования акционерные соглашения получили столь широкое распространение. Даже самое совершенное корпоративное законодательство не может заменить участникам оборота договорного инструментария. В российских условиях главным фактором, подталкивающим акционеров к дополнительному регулированию своих отношений, безусловно, является недостаточная гибкость российского законодательства о хозяйственных обществах, существенно ограничивающая возможности их участников.
В настоящее время акционерные соглашения активно используются российскими инвесторами. На практике встречаются случаи заключения акционерных соглашений по российскому праву.
2. ДОКУМЕНТИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
КОЛЛЕГИАЛЬНЫХ ОРГАНОВ
2.1 Организационно-технические
мероприятия по подготовке и
проведению заседаний
Деятельность учреждений, работающих на основе коллегиальности, документируется постановлениями, решениями, распоряжениями. Постановления и решения принимаются в результате обсуждения на заседаниях коллегиальных органов, ход которых фиксируется в протоколах. Документирование деятельности коллегиальных органов начинается с составления плана работы на основе предложений членов соответствующего органа (коллегии, совета, правления, бюро и т.д.). План предусматривает календарные сроки проведения заседаний, вопросы, подлежащие рассмотрению, фамилии лиц, ответственных за подготовку вопросов к обсуждению. Утвержденный план работы коллегиального органа рассылается его членам, заинтересованным организациям и лицам.
Собраниям и заседаниям предшествует большая подготовительная работа, которая отражается в административных документах. Документирование подготовки заседания заключается прежде всего в составлении повестки дня, в которую могут быть включены вопросы, не предусмотренные планом, но требующие обязательного разрешения на заседании. В повестку дня рекомендуется включать небольшое количество вопросов, чтобы можно было обстоятельно обсудить их на заседании. Однако на практике это требование не всегда соблюдается. В повестку дня нередко включается много вопросов, а значит, нужны особо тщательная подготовка таких заседаний и четкое их ведение. В этом случае в повестке дня надо указать, сколько времени отводится на каждый вопрос, а на самом заседании установить твердый регламент.
Вопросы в повестке дня следует располагать в порядке их важности и сложности, при этом так, чтобы приглашаемые на заседание тратили как можно меньше времени в ожидании рассмотрения своих вопросов. К повестке дня прилагают список приглашенных на заседание с указанием их должности и организации, которую они представляют.
В крупных учреждениях к заседаниям по наиболее важным вопросам составляется справка по их существу, в которой указываются причина и цель постановки вопроса на обсуждение. Вместе со справкой представляется проект решения, постановления.
Постановка вопросов на обсуждение коллегиальных органов может быть предпринята не только по инициативе руководителя учреждения, но и по инициативе отдельных структурных.
Материалы к заседанию представляются, как правило, за три-пять дней руководителю учреждения и после их рассмотрения вместе с извещением о заседании направляются членам коллегиального органа. Предварительная рассылка материалов дает возможность вносить поправки в уже имеющийся письменный проект решения и тем самым ускоряет решение вопросов на самом заседании.
Перед началом заседания производится регистрация присутствующих. При подготовке больших совещаний, конференций, встреч, на которых планируется участие работников учреждений, организаций из других краев, областей, международных организаций рекомендуется предусмотреть следующие моменты:
1.выработка повестки дня и
определение круга
2.ознакомление предполагаемых участников с повесткой;
3.выработка регламента
4.подготовка материалов, которые
будут рассматриваться на
а)доклада, информационного сообщения организатора совещания;
б)доклада, информационного сообщения предполагаемых участников;
в)справочно-информационных материалов, которые могут потребоваться в ходе совещания;
г)проекта решения.
5.организационное обеспечение совещания:
а)регистрация участников;
б)размещение участников;
в)транспортное обеспечение участников;
г)питание участников;
д)культурно-массовые мероприятия;
е)информирование участников по интересующим их вопросам;
ж)снабжение участников канцтоварами;
6.организационные работы
7.техническое обеспечение
8.документирование работы
а)составление протокола (стенограмма) итоговых материалов;
б)размножение итоговых материалов;
в)обеспечение этими материалами участников совещания;
9.анкетирование участников
а)о работе совещания;
б)об уровне организации и проведения совещания.
Если в подготовке совещания участвует целая группа, нужен план, утвержденный должностным лицом, отвечающим за совещание.
Составляется смета расходов. Определяется повестка дня. В соответствующем документе указывается тема, которая будет обсуждаться на совещании, перечисляются темы докладов, содокладов, сообщений и т.п., предлагаемых для обсуждения, и приводятся краткие сведения о выступающих: их фамилии, имена и отчества (полностью или сокращенно), должности, ученые звания.
Таким образом, деятельность учреждений, работающих на основе коллегиальности, документируется постановлениями, решениями, распоряжениями. Постановления и решения принимаются в результате обсуждения на заседаниях коллегиальных органов, ход которых фиксируется в протоколах. Собраниям и заседаниям предшествует большая подготовительная работа, которая отражается в административных документах. Документирование подготовки заседания заключается прежде всего в составлении повестки дня, в которую могут быть включены вопросы, не предусмотренные планом, но требующие обязательного разрешения на заседании.
2.2 Протокол, как основной
документ заседания
Протокол - организационно-
Протокол, как правило, ведется
во время заседания. В тех случаях,
когда заседание
На протоколе проставляется именно дата заседания, а не окончательного оформления или подписания протокола. В случае, если заседание продолжается несколько дней, указывается дата начала заседания и через тире дата окончания.
Номер протокола является порядковым номером заседаний коллегиального органа в течение года (в учебном заведении - учебного года). В реквизите "Место заседания" указывается город, где состоялось заседание.
Заголовок протокола содержит указание на вид коллегиальной деятельности (заседание, собрание, совещание) и название коллегиального органа в родительном падеже. После оформления заголовочной части (это можно сделать до начала заседания) приступают к составлению текста. Текст протокола подразделяется на две части: вводную, где указываются председательствующий, секретарь, присутствующие и повестка дня, и основную, где фиксируется ход заседания. Словом "председатель" начинают протокол. Оно печатается через два интервала после заголовка, прямо от полей с нулевого положения табулятора с прописной буквы. После тире указывают фамилию председателя, инициалы.
