Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Акционерное общество. 20

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования
НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ
ТОМСКИЙ ПОЛИТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

Факультет – Инженерно-экономический___________

Направление – Менеджмент______________________

Кафедра – Менеджмента_________________________

Акционерное общество

_____________________________________________

Курсовой работы по курсу «_Экономическая теория______»

Томск - 2011

Содержание:

Введение

Теоретические аспекты понятия «Акционерное Общество»

Организационно-правовые формы предпринимательства в РФ
АО - сущность, виды, принципы функционирования

Акционерное общество в Российской Федерации

Особенности акционерного общества в РФ
Особенности АО в Америке и Европе

Заключение

Введение.

Отношения форм собственности играют большую основополагающую роль в развитии и становлении государства. Среди организационно-правовых форм коммерческой и экономической деятельности акционерные общества более приспособлены для функционирования в условиях рыночной экономики. В силу ряда присущих им черт (о которых подробнее будет сказано в последующих разделах данной работы) акционерные общества стали наиболее массовой формой коммерческих организаций во всех развитых странах. Акционерные общества явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Объектом данной курсовой работы является акционерное общество. Предметом исследования является круг вопросов, связанных с сущностью АО, его видами, особенностями, принципами функционирования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций в России (до 60 % от числа зарегистрированных коммерческих организаций в стране). В виде акционерных обществ, в Российской Федерации, в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, торговые, банковские, сельскохозяйственные предприятия и другие организации, так как акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.

В данной курсовой работе раскрыты особенности и преимущества акционерных обществ, позволившие стать им наиболее распространенной формой предпринимательской деятельности, рассмотрены виды акционерных обществ и специфика их создания и ликвидации, а так же рассмотрены вопросы формирования уставного капитала и права акционеров.

Теоретические аспекты понятия «Акционерное Общество»

Организационно-правовые формы предпринимательства в РФ

Предпринимательской деятельность - это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке (1, стр. 1,ст.2). Предпринимательскую деятельность могут осуществлять юридические лица и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей.

Любая предпринимательская деятельность совершается в определенных организационных формах. Формы организации предпринимательской деятельности, которые определены юридически, называются организационно-правовыми формами предпринимательства. Организационно-правовая форма хозяйственной деятельности — совокупность имущественных и организационных отличий, особенностей взаимодействия собственников, учредителей, участников, их ответственности друг перед другом и контрагентами, способов формирования имущественной базы (2, стр. 12) Формы организации предпринимательства характеризуют то, каким образом предприниматели организовывают свое дело.

Наиболее значимыми признаками, которые различают одну организационно-правовую форму от других, нужно считать:

- количество участников образованного хозяйственного субъекта (объединения)

- кто является собственником использованного капитала

- источники имущества как материальной основы хозяйственной деятельности

- границы материальной ответственности

- способ распределения прибыли и убытков

- форма управления субъектом хозяйствования

В соответствии с гражданским кодексом РФ в России могут создаваться следующие организационно-правовые формы коммерческих предприятий:

Все формы предпринимательской деятельности отличаются друг от друга по правовому положению, по размерам уставного фонда, по количеству участников и.т.д. Но нас больше всего интересует хозяйственное общество, рассмотрим основные положения этой организационно-правовой формы предпринимательства.

Хозяйственное общество – это коммерческая организация, уставный фонд которой формируется одним или несколькими физическими или юридическими лицами путем внесения своих долей (3, стр. 359). В качестве долей могут рассматриваться денежные или материальные средства, интеллектуальный капитал, ценные бумаги или имущественные права, имеющие денежную оценку, при этом осуществляется экспертная оценка стоимости интеллектуального капитала и имущественных прав в денежной форме.

Существует три формы хозяйственных обществ:

- общество с ограниченной ответственностью (ООО)

- общество с дополнительной ответственностью

- Акционерное общество

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это коммерческая организация, учредителем которой выступает одно или несколько физических или юридических лиц, которые несут ответственность по обязательствам общества и риск убытков в пределах только внесенных ими вкладов. (3, стр. 274)

В ряде западных стран существуют так называемые общества одного человека. К ним и относятся общества с ограниченной ответственностью, в которых собственность концентрируется в руках одного человека. В обществах с ограниченной ответственностью в большинстве случаев существует тесная взаимосвязь между компаньонами. По этой причине они очень подходят для организации семейных предприятий.

Для учреждения ООО необходимо заключить учредительный договор, в котором определяются наименование фирмы, местонахождение и направление деятельности предприятия, а также указываются размеры уставного капитала и долевое участие в нем членов общества.

ООО вправе преобразовываться в акционерное общество или производственный кооператив. Ликвидировано общество может быть только по единогласному решению его участников.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или нескольким участникам данного общества.

Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников общества. Выход участника общества не требует согласия на это других его участников.

Общество с дополнительной ответственностью

Отличие такой формы хозяйственного общества от общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что ответственность по обязательствам такого общества распространяется на имущество учредителей, а не только на его вклад в уставный капитал. Кроме того, при наличии двух или более учредителей такого общества в действие вступает положение о солидарном несении ответственности. При банкротстве одного из учредителей его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными учредителями пропорционально их вкладам.

А теперь подробнее остановимся на интересующем нам вопросе об акционерном обществе. Вся информация об акционерном обществе содержится в следующем положении.

.Акционерное общество сущность, виды, принципы функционирование

Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем объединения капитала различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Акционерным обществом в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. (1) Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право на получение дивиденда, на участие в управлении делами АО, на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. (2, стр. 8) Акции относятся к инвестиционным ценным бумагам. Дивиденд – это доход, выплачиваемый акционерным обществом в расчете на одну акцию. (2, стр. 68) Право на дивиденд представляет собой признак акции как ценной бумаги и как капитала. Дивиденд выплачивается на акцию как на безразмерную единицу уставного капитала и превращает акцию в капитал, подобному вкладу.

Создание АО:

С одной стороны, акционерное общество является определенной организационно-правовой формой участника рынка, а именно формой существования коммерческой организации, уставный капитал которой разделен на акции. С другой стороны, акционерное общество всегда конкретный участник рынка со всеми присущими ему как юридическому лицу атрибутами, положенными по закону.

Создание АО как участника рынка - это отношения между участниками рынка, цель которых регистрация АО в качестве нового юридического лица.

Создание акционерного общества может осуществляться двумя путями:

1. Учреждения

2. Реорганизация

Учреждение акционерного общества - это создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, организующих их.(1 стр.210)

Учредители акционерного общества - участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании АО.(1 стр.210)

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяют порядок осуществления ими совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Учредителями общества могут являться как граждане, так и юридические лица, при этом не допускается возможность учреждения акционерных обществ государственными органами или органами местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами. Запрет распространяется на органы представительной, исполнительной и судебной власти. Мировая практика знает три способа учреждения АО: (11, стр. 37)

Учредители приобретают все акции создаваемого акционерного общества.
Учредители приобретают акции на равных условиях со всеми остальными участниками рынка.
Учредители принимают часть акций, а остальную часть реализуют по открытой подписке.

В соответствии с российским законодательством единственно разрешенным является первый из перечисленных способов учреждения акционерного общества. Этот порядок установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 13 июня 1996г. №65-Ф3(далее - Закон) и продублирован Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг при Правительстве РФ «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» от 17 сентября 1996г. №19.

Количество учредителей открытого АО не ограничено, в закрытых АО - не более 50. Закон содержит ограничение по составу учредителей: единственным учредителем общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права, которые возникают у учредителей в связи с образованием АО, характеризуют сущность отношений, возникающих между учредителями и обществом. Формируя уставный капитал АО, учредители обменивают принадлежащие им на правах собственности финансовые и материальные активы на обязательственные права, которые удостоверяются получаемыми взамен акциями. Исключительное право учредителей на приобретение акций первого выпуска предоставляет им возможность сформировать нужную структуру управления обществом и провести своих представителей в органы управления. Обязанности учредителей заканчиваются с завершением организации акционерного общества, в дальнейшем только акционерное общество несет обязательства перед его учредителями как обычными акционерами.

Единственным учредительным документом АО является устав- основной «закон» его функционирования. Устав - нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества. (3, стр. 316) Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно п. 3 ст. 11 Закона РФ "Об акционерных обществах" устав общества должен содержать следующие сведения:

Полное и сокращенное фирменные наименования общества
Место нахождения общества
Тип общества (открытое или закрытое)
Количество, номинальную стоимость, категории акций
Права акционеров
Размер уставного капитала общества
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
Сведения о филиалах и представительствах общества
Другие положения, предусмотренные законодательством

Так же устав может содержать и другие положение, которые не противоречат закону.

Реорганизация - создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, организующих акционерное общество. (2, стр. 210)

Создание АО путем реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (исключая случаи реорганизации в форме присоединения).

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое

из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Учреждение АО можно разделить на ряд последовательных этапов: (4, стр. 9-13) Первый этап - экономическое обоснование создаваемого акционерного общества

Следует определиться по таким вопросам как:

Является ли АО наиболее предпочтительной формой организации данного бизнеса?
Можно ли необходимый капитал получиться их других источников и по более низким ставкам?
Сколько капитала необходимо и для каких целей?

Второй этап - организация акционерного общества

Необходимо проведение следующих организационных мероприятий при учреждении АО:

1. Заключение учредительного договора

2. Проведение собрания учредителей

3. Формирование уставного капитала акционерного общества

Третий этап - государственная регистрация вновь образованного акционерного общества

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации:

1. Заявление о проведении государственной регистрации

2. Решение о создании акционерного общества в виде учредительного договора

3. Устав акционерного общества

4. Документ об уплате государственной регистрационной пошлины

Отказ в регистрации допускается только в случае несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений, предусмотренным действующим нормативным актом.

Черты АО:

Основные черты акционерного общества:

разделение основного капитала на равномерные свободнообращающиеся доли, то есть акции
ограничение ответственности участников по обязательствам общества только размерами взноса в капитал общества
уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала
отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа управления общества

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности: (2, стр. 38)

неограниченность процесса объединения капиталов (АО позволяет объединить практически неограниченное количество вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких)
выбор акционером размеров собственности риска (приобретаю то или иное количество акций, акционер выбирает приемлемый для него уровень риска потери вложенного в общество капитала)
устойчивость объединения капиталов во времени
профессионализм управления (отделение собственности на капитал от управления им)
возможность свободно вернуть вложенный капитал (акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад)
наличие множественных форм получения дохода от владения акцией
сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала
общественная престижность статуса акционерного общества

Но также акционерное общество имеет ряд недостатков: (2, стр. 39)

открытость АО означает потерю его закрытости
профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами
возможность свободной продажи акций (для менеджмента АО означает возможность таких изменений в составе акционеров, которые могут привести к смене контроля над АО)

Виды АО:

Согласно российскому законодательству акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми

Открытое акционерное общество - это акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.(3 стр.9)

Закрытое акционерное общество - это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.(3 стр.10)

Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании

Открытое акционерное общество

Признаки ОАО:

число акционеров не ограничено
акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других его акционеров
оно обязано предоставлять рынку информацию о своей деятельности в объемах и в сроки, установленные законодательными и иными нормативными актами

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением тех случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.

Преимущества открытого акционерного общества:

Число акционеров не ограничено
Свободная продажа акций ОАО на рынке
В ОАО не требуется открытие накопительного счёта и внесение денег в уставный капитал до регистрации

Недостатки открытого акционерного общества:

Длительность учреждения
Открытость информации (доступность конкурентам)
Обязанность раскрывать годовой отчёт общества, годовую бухгалтерскую отчётность
Уставной капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера заработной оплаты труда на дату регистрации общества
Необходимость регистрации выпуска акций

Ответственность ОАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Права и обязанности акционеров ОАО (12)

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
право на получение дивидендов;
в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

право на получение дивидендов;
если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Органы управления ОАО

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

Об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Утверждение аудитора общества.
Распределение прибыли, дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.
Иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров.

Полный перечень полномочий общего собрания акционеров перечислен в статье 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Исполнительный орган общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Совет директоров общества

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

Определение приоритетных направлений деятельности общества;
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
Утверждение внутренних документов общества.
Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

Порядок распределения дивидендов в ОАО

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров или наблюдательным советом общества.

Закрытое акционерное общество

Признаки ЗАО:

оно может распределять свои акции только среди учредителей или иного заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает 50
оно не вправе проводить открытую подписку на свои акции
акционеры имеют преимущественное право приобретения акций
структура его управления более простая по сравнению со структурой открытого АО