Эмиссионные ценные бумаги
Введение
В настоящее время эмиссионные ценные бумаги являются одним из важнейших объектов гражданско-правовых сделок. Наибольшее распространение на практике получили эмиссионные ценные бумаги, которые отражают заемное финансирование и финансирование через участие в основном капитале, назначение которых - "получение денежных средств и иного имущества в собственность для ведения основной коммерческой деятельности"
Отношения, возникающие при
эмиссии и обращении
Актуальность выбранной темы в том, что в условиях современной экономики рынок ценных бумаг имеет большое значение. Фондовый рынок одновременно является и важнейшим источником кредита, позволяя государству и частным лицам заимствовать значительные денежные средства, необходимые для реализации государственных и частных инновационных программ, а кредиторам - получать доход от инвестиций в ценные бумаги, выпускаемые публично-правовыми образованиями или частными лицами.Эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
а) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
б) размещается выпусками;
в) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Следовательно, одной из особенностей эмиссионных ценных бумаг является то, что они являются объектами сделок, осуществляемых на рынке ценных бумаг.
Поскольку эмиссионные ценные бумаги размещаются среди достаточно широкого круга инвесторов и при этом затрагиваются публичные интересы, то их выпуски подлежат обязательной государственной регистрации.
Цель курсовой работы – изучить выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг.
В соотвествии с поставленной целью необходимо решить следующие задачи:
- рассмотреть
понятия и основные виды
- изучить процедуры эмиссии ценных бумаг и её этапы;
- выяснить пути решения
проблем выпуска обращения
- Понятия и определения эмиссионных ценн
ых бумаг - Общие понятия эмиссионных ценных бумаг
Основной характеристикой эмиссионных ценных бумаг является то, что они размещаются в массовом порядке (выпусками) и предоставляют своим владельцам равный объем прав, имеют единые сроки осуществления этих прав, т.е. эмиссионные ценные бумаги не обладают индивидуальными признаками, а характеризуются родовыми признаками. В этом их существенное отличие от неэмиссионных, которые являются индивидуально-определенными. Поскольку эмиссионные ценные бумаги размещаются среди достаточно широкого круга инвесторов и при этом затрагиваются публичные интересы, то их выпуски подлежат обязательной государственной регистрации в уполномоченных на то органах, что нехарактерно для неэмиссионных ценных бумаг.
В соответствии
со ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссионной
ценной бумагой является любая ценная
бумага, в том числе бездокументарная,
которая характеризуется
- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом форм и порядка;
- размещается выпусками;
- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги.
В юридической
литературе такие ценные бумаги иногда
называются инвестиционными, подчеркивая
тем самым экономическое
Содержание эмиссионной ценной бумаги, т.е. совокупность закрепляемых в ней имущественных и неимущественных прав, содержится в решении о выпуске ценных бумаг. Принадлежность эмиссионных ценных бумаг отражается либо в реестре владельцев ценных бумаг, либо на депозитарном счете, в зависимости от того, где осуществляется учет прав на эмиссионные ценные бумаги. Таким образом, для именных эмиссионных ценных бумаг характерно, что содержание прав, удостоверяемых ими, и их принадлежность отражаются в различных документах, в то время как в традиционной документарной ценной бумаге эти данные обязательно содержатся в одном документе – самой ценной бумаге. Поэтому для эмиссионных ценных бумаг нет необходимости устанавливать жесткие правила к их форме, что характерно для документарных ценных бумаг. Подделать эмиссионную ценную бумагу, в том смысле, как это понимается применительно к документарным ценным бумагам, невозможно.
Ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой. Бездокументарная эмиссионная ценная бумага – это объект особого права собственности, выраженный посредством юридической фикции – абстрактного документа (т.е. выраженный в бездокументарной форме), юридическая природа которого не искажается подобной формой выражения, зависящей от вида ценных бумаг, объект, предоставляющий соответствующему субъекту права имущественные и неимущественные права. Бездокументарная ценная бумага может быть только эмиссионной. Это определение позволило вывести сущность ценной бумаги, т.е. само по себе объективное понимание ценной бумаги как единой совокупности вещных и обязательственных прав.
Представляется, что форма в эмиссионных ценных бумагах никак не связана с характером предоставляемых прав только в случае сопоставления бездокументарных и документарных именных ценных бумаг, если бы законодатель не установил запрет на выпуск документарных именных эмиссионных ценных бумаг. Согласно настоящему положению вещей все эмиссионные ценные бумаги, выступающие в качестве именных, должны быть выпущены в бездокументарной форме.
- Виды эмиссионных ценных бумаг
Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг»). Право на выпуск акций имеют только акционерные общества. Доход на акцию, который формируется за счет прибыли акционерного общества (или другого эмитента), выпустившего акции, представляет собой дивиденд.
Из определения следует, что акция дает:
Право голоса. В обмен на вложенный капитал акционер получает возможность принять участие в управлении акционерным обществом через собрание акционеров. Кроме того, акционер может быть избранным в органы управления обществом, войти в состав директоров.
Право на доход, т. е. на получение части чистой прибыли пропорционально доле его вклада в уставный капитал в форме дивидендов. Как правило, размер дивидендов не является постоянным, он зависит от величины прибыли акционерного общества и от желания акционеров выплачивать дивиденды.
Право на прирост капитала, который связан с ростом цены акций на рынке.
Право на дополнительные льготы, предоставляемые акционерным обществом своим акционерам в форме скидок при приобретении продукции акционерного общества или пользовании услугами (льготные цены за проживание в гостинице, льготный проезд и т. д.).
Право преимущественного приобретения новых выпусков акций.
Право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми кредиторами.
Акция как ценная бумага обладает рядом характерных свойств, присущих только ей. Они следующие:
- акция — это титул собственности, т. е. владелец акции является собственником акционерного общества;
- акция не имеет срока обращения, т. е. бессрочна, она ограничена сроком существования акционерного общества;
- акции могут расщепляться и консолидироваться. При дроблении (сплите) количество акций увеличивается (одна акция превращается в несколько), их номинальная стоимость уменьшается при прежнем размере уставного капитала. При консолидации число акций уменьшается, номинальная стоимость возрастает, а размер уставного капитала не изменяется;
- для акции характерна ограниченная ответственность, так как акционер не отвечает по обязательствам самого акционерного общества;
- для акции характерна неделимость, т. е. совместное владение акцией не связано с делением прав между собственниками, они вместе вы-ступают как одно лицо;
- собственник акции имеет право изъять свою часть из общего капитала акционерного общества, продав, передав законодательным способом свои акции.
Практика привлечения
финансовых ресурсов в акционерные
общества выработала большое количество
разновидностей акций, которые удовлетворяют
самым различным запросам инвесторов.
Акции различаются в
В зависимости от субъектов, среди которых распространяются акции, различают: акции трудового коллектива, акции предприятия, акции акционерного общества. Акции трудового коллектива распространяются только среди работников данного предприятия, акции предприятия распространяются и среди других юридических лиц. Они не дают их держателю права па участие в управлении предприятием и являются лишь средством мобилизации дополнительных финансовых ресурсов. Акции акционерного общества распространяются среди акционеров, т. е. совладельцев данного общества.
В зависимости от способа реализации прав акционера акции акционерного общества бывают обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенные акции дают право на участие в управлении акционерным обществом (1 акция = 1 голос при решении вопросов на собрании акционеров). Доля обыкновенных акций, сосредоточенная в руках одного владельца и дающая ему возможность осуществлять фактический контроль над акционерным обществом, называется контрольным пакетом акций. Теоретически пакет должен составлять 50% всех выпущенных обыкновенных акций плюс 1 акция. Практически — меньше. Дивиденды по этим акциям выплачиваются после выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
Привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров (исключением являются решения вопросов о реорганизации и ликвидации общества), но приносят постоянный (фиксированный) доход, размер которого устанавливается при выпуске акций. Эти акции имеют преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации общества. При нехватке прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда общества, а в случае нехватки средств на выплату дивидендов по обыкновенным акциям они не выплачиваются. Привилегированные акции могут выпускаться в виде конвертируемых акций, т. е. акций, которые могут быть обменены по желанию владельца на обыкновенные акции того же эмитента. Согласно Закону РФ «Об акционерных обществах» номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.[2]
Привилегированные акции различаются по характеру выплаты дивидендов:
с фиксированным доходом;
с плавающим доходом;
с участием в прибыли сверх установленного дивиденда;
гарантированные;
кумулятивные (по
этим акциям невыплаченный или не
полностью выплаченный
По порядку владения ценные бумаги бывают: именными и на предъявителя. Согласно Закону «О рынке ценных бумаг» и Закону «Об акционерных обществах» акции являются именными ценными бумагами. Именная акция — это ценная бумага, имя владельца которой указывается на ее бланке и (пли) в реестре собственников. Она может быть передана другому лицу посредством цессии, только через нотариальное оформление или брокерские конторы, банки. Владельцы именных акций регистрируются в реестре акционеров.[1][2]
В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды акций: объявленные, размещенные и оплаченные.
Объявленные акции — это предельное число акций соответствующего типа, которое может быть выпущено предприятием дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций не связано с размером уставного капитала и может быть больше или меньше его величины. Это количество фиксируется в уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров большинством голосов.
Размещенные акции — это акции, которые приобретены акционерами.
Оплаченные акции — это акции, по которым их владелец произвел 100%-ную оплату и средства зачислены на счет акционерного общества. Не все размещенные акции являются оплаченными, так как может быть предусмотрена оплата акций в рассрочку. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года со дня регистрации.
В зависимости от формы выпуска акции бывают: документарные (бланковые, в форме обособленных документов) и бездокументарные (безбланковые или безналичные, в виде записей на лицевых счетах у держателя реестра и на счетах депо у депозитария). Решение о форме выпуска принимает эмитент. В настоящее время все реже выпускаются акции в документарной форме, все чаще эта форма заменяется записями соответствующих данных в памяти компьютера, а на руки акционерам выдается сертификат акций. Сертификат акций — это документ, выпускаемый эмитентом и подтверждающий факт владения поименованным в нем лицом определенным числом акций данного акционерного общества (удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество акций). Владелец акций имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата. Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки, а переход права собственности на акции осуществляется только в случае регистрации операции в установленном порядке.
В зависимости от возможности конверсии акции бывают конвертируемые и неконвертируемые:
Конвертируемые акции обмениваются в соответствующих пропорциях на другие ценные бумаги. Конвертация возможна следующими способами: в другие ценные бумаги; акций большей номинальной стоимости в акции с меньшей номинальной стоимостью, и наоборот; акций с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав, и наоборот; акций в акции при консолидации и расщеплении. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций.
Неконвертируемые акции такой возможности не имеют. Так, согласно Закону «Об акционерных обществах» конвертация привилегированных акций в обыкновенные и привилегированные акции других типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества или при его реорганизации. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.[2]
По возможности обращения на бирже акции делят на зарегистрированные и незарегистрированные:
Зарегистрированные — это акции, котирующиеся на бирже.
Незарегистрированные — акции, не допущенные к обращению на бирже. Все акции, торгуемые на бирже, проходят процедуру допуска к торгам — процедуру листинга, цель которой — включение акций в котировальный список биржи.
При приватизации государственных предприятии могут выпускаться «золотые акции», которые дают их владельцам на срок до трех лет право «вето» при принятии собранием акционеров решений:
о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;
о его реорганизации или ликвидации; о его участии в других предприятиях;
о передаче в залог или аренду, о продаже и отчуждении иными способами имущества.
Акции делятся на свободно обращающиеся и ограниченно обращающиеся. К ограниченно обращающимся относят ванкулированные акции — это акции, которые можно отчуждать только с согласия эмитента.
С точки зрения инвестиционной привлекательности различают следующие акции:
1) циклические акции — это акции, курс которых растет при подъеме экономики и снижается при ее спаде;
2) акции роста — это акции, курс которых имеет общую тенденцию к повышению;
3) акции спада — это акции, курс которых имеет тенденцию к снижению;
4) спекулятивные
акции — акции компаний, по
которым отсутствует
Общее представление об инвестиционной привлекательности акции можно составить на основе следующих показателей:
Срок окупаемости акции измеряется в годах и определяется как отношение текущей цены акции к чистой прибыли на одну акцию, которую заработало предприятие.[3]
Отношение текущей цены акции к ее балансовой стоимости. Если данный показатель слишком велик, то это говорит о переоценке курса акции на рынке. Значение коэффициента на уровне 1,25-1,3 можно рассматривать как тот порог, выше которого, как правило, начинается спекулятивный прирост цены акции.
Величина прибыли на одну акцию определяется делением объяв-ленной прибыли предприятия на общее число акций.
Курсовая стоимость — величина, показывающая, во сколько раз текущая цена акции (цена, по которой ее можно приобрести в настоящее время на рынке) выше номинала.
Для анализа спроса и предложения на акции используются показатели — абсолютная величина спрэда, его уровень в процентах к максимальной цене спроса и рендит.
Спрэд — это разрыв между минимальной ценой предложения и максимальной ценой спроса. Наиболее ликвидными являются ценные бумаги, у которых отношен не спрэда к максимальной цене спроса наименьшее (от 0 до 3%).
Рендит — это относительный показатель доходности ценной бумаги. Рендит акции рассчитывается как процентное отношение выплаченного дивиденда к рыночному курсу акции. Чем выше размер рендита, тем доходнее акция.[4]
Акции остаются наиболее распространенным видом ценных бумаг в России. Большое количество акционеров в государстве способствует появлению широкого круга собственников средств производства. Посредством акций осуществляется как перемещение самой собственности, так и контроль над ней от одних групп собственников к другим. Одновременно имеет место концентрация капитала.
Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.[1]
Облигации выпускаются на определенный срок, для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. В отличие от акции облигации не дают право на участие в управлении акционерным обществом их владельцам, но имеет ряд преимуществ. Облигация — это ценная бумага, которая:
1) выражает
заемные, долговые отношения
2) приносит гарантированный доход;
3) самостоятельно обращается на фондовом рынке вплоть до ее погашения эмитентом и имеет собственный курс;
4) обладает
свойствами ликвидности,
5) имеет
приоритет по сравнению с
6) дает
право владельцу на
7) инвестирование средств в государственные облигации дает определенные налоговые льготы.
Эмитенты выпускают облигации различных видов и типов. В зависимости от реализации прав владельца облигации могут быть именными и на предъявителя:
Именные — права владения которыми подтверждаются внесением имени владельца в текст облигации и в книгу регистрации, которую ведет эмитент.
На предъявителя
— права владения которыми подтверждаются
простым предъявлением
В зависимости от способа обеспечения облигации бывают обеспеченными и необеспеченными:
Обеспеченные
облигации выпускаются под
Необеспеченные облигации — это долговые обязательства, которые не обеспечиваются никаким залогом.
По наличию конверсионной привилегии выделяют конвертируемые и неконвертируемые облигации:
Конвертируемые облигации дают право владельцу возможность обменять их на обыкновенные акции того же эмитента.
Неконвертируемые облигации права обменять их на обыкновенные акции того же эмитента не дают.
По виду доходности различают процентные, беспроцентные облигации, облигации с нулевым купоном (облигации выигрышных займов). Беспроцентные (дисконтные) облигации продаются с дисконтом по цене ниже номинала. Доход по процентным (купонным) облигациям выплачивается путем оплаты купонов к облигациям. Купон — часть облигационного сертификата, которая при отделении от сертификата дает владельцу право на получение процента (дохода). Величина процента и дата его выплата указываются на купоне, поэтому купон представляет собой главную характеристику облигации. Выплачиваемый процент бывает фиксированным и плавающим. Доход по облигациям выигрышных займов представлен в виде товара или услуг, под которые они были выпущены.
В зависимости от срока действия облигации бывают с оговоренной датой погашения и без фиксированного срока погашения. Облигации с оговоренной датой погашения делятся на краткосрочные — срок действия до 1 года, среднесрочные — срок действия до 5 лет, долгосрочные — срок действия от 5 до 30 лет. Облигации без фиксированной даты погашения делят на возвратные — облигации, выпущенные эмитентом до окончания срока, с выплатой держателю премии за упущенные материальные возможности; облигации с расширением срока действия — держатель имеет право по окончании срока действия обменять их на более долгосрочные облигации той же стоимости и с более высоким процентом выплат; облигации с сужением срока действия — держатель имеет право предъявить свои облигации к выкупу по номинальной стоимости до окончания срока займа.
Облигация имеет базовые характеристики — номинал, курс, пункт, купон, дисконт и др. Оплата по облигациям производится путем начисления процентов к номинальной стоимости. Инвестор, имея облигацию, заранее знает, какую сумму денег он получит по ней к определенному времени. Знать величину номинала также необходимо для того, чтобы определить текущий курс облигации, поскольку данная бумага котируется в процентах к ее номинальной стоимости (т. е. к сумме, которая указывается на облигации). Курс облигации определяется в процентах к номиналу путем деления рыночной цены облигации на номинальную цену облигации.
Общий доход от облигации складывается из следующих элементов:
периодически выплачиваемые проценты (купонный доход);
изменение стоимости облигации за соответствующий период;
доход от реинвестиции полученных процентов.
2. Процедура эмиссии ценных бумаг
2.1 Этапы эмиссии ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) по размещению эмиссионных ценных бумаг среди их первых владельцев.
Установлены следующие общие требования при эмиссии ценных бумаг, которые должны соблюдаться акционерными обществами и иными коммерческими организациями-эмитентами:
1) выполнение процедуры эмиссии и всех ее этапов;
2) обязательная государственная регистрация выпуска ценных
бумаг;
3) раскрытие информации о ценных бумагах и об отдельных выпусках ценных бумаг в случаях, определенных законом;
4) выполнение требований при рекламе ценных бумаг.
Процедура эмиссии (выпуска) ценных бумаг включает в себя следующие этапы:
- принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.Решение о выпуске ценных бумаг — это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата;
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Решение о выпуске (дополнительным выпуске) эмиссионных ценных бумаг утверждается советом директоров или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, и оформляется отдельным протоколом. Документ в трех экземплярах представляется в орган государственной регистрации ценных бумаг. Один экземпляр остается в регистрационном органе, второй представляется реестродержателю, третий должен храниться у эмитента;
- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг — это присвоение ценным бумагам государственного регистрационного номера. Она осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом на основании заявления эмитента.;