Эмиссия акций

ВВЕДЕНИЕ

Коммерческие  банки, являясь посредниками на финансовом рынке, могут выступать эмитентами различных видов ценных бумаг. Они эмитируют не только акции и облигации, но и инструменты денежного рынка – депозитные и сберегательные сертификаты, векселя. Если на основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный и заемный капитал банка, то выпуск сертификатов и векселей можно рассматривать как привлечение управляемых депозитов, или безотзывных вкладов.

Для формирования или увеличения уставного капитала банк выпускает акции. Они могут  быть обыкновенными и привилегированными, именными и на предъявителя.

С целью  привлечения дополнительных денежных средств для осуществления активных операций коммерческие банки выпускают облигации.

Коммерческие  банки с целью привлечения  дополнительных денежных ресурсов осуществляют выпуск ценных бумаг, именуемых сертификатами (денежный документ-удостоверение). В  зависимости от ориентации на инвестора сертификаты подразделяются на депозитные и сберегательные. Они представляют собой денежные документы, удостоверяющие внесение средств на определенное время, имеющие обычно фиксированную ставку процента.

Выпуск  собственных векселей позволяет  банкам увеличить объем привлеченных средств. Для клиентов банковский вексель - одно из универсальных платежных средств.

К производным  ценным бумагам банка относят  опционы, фьючерсы, свопы и варранты. Они являются важными финансовыми  инструментами.

Основным  законодательным документом в области  эмиссионно-учредительской деятельности является Инструкция от 10 марта 2006 г. N 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».

Актуальность  темы курсовой работы заключается в  рассмотрении порядка выпуска акций кредитными организациями.

Целью данной курсовой работы является детальный  анализ деятельности кредитных организаций по выпуску собственных ценных бумаг.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

  1. Рассмотреть основные моменты выпуска акций коммерческими банками;
  2. Определить порядок выпуска акций;
  3. Проанализировать регистрацию акций кредитными организациями.

Предметом исследования является организация выпуска собственных ценных бумаг.

Объектом  исследования будет являться проспект эмиссии кредитной организации.

Структура данной курсовой работы состоит из введения, двух глав, заключения, списка использованных источников информации. В первой главе рассматривается выпуск банком собственных ценных бумаг. Во второй главе рассматривается порядок выпуска и регистрации акций коммерческими банками.

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 1. ВЫПУСК БАНКОМ СОБСТВЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

1.1 Выпуск акций коммерческими банками

Коммерческие  банки могут выпускать следующие  виды ценных бумаг – акции с  целью формирования уставного капитала (фонда), собственные долговые обязательства: облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя – для привлечения дополнительных заемных средств.

Порядок выпуска коммерческими банками  акций и облигаций регламентируется следующими нормативными документами1:

- Инструкция  Банка России от 10.03.2006 N 128-И (ред.  от 02.06.2010) "О правилах выпуска  и регистрации ценных бумаг  кредитными организациями на территории Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 13.04.2006 N 7687);

- Инструкция  Банка России от 10.03.2006 N 128-И (ред.  от 02.06.2010) "О правилах выпуска  и регистрации ценных бумаг  кредитными организациями на территории Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 13.04.2006 N 7687);

- Федеральным  законом от 14.06.2012 N 79-ФЗ, от 28.07.2012 N 145-ФЗ, с изм., внесенными Федеральным  законом от 18.07.2009 N 181-ФЗ);

 - Федеральным законом от 30.12.2008 N 306-ФЗ (ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ).

Цель  выпуска ценных бумаг может быть:

1) учредительство – создание нового коммерческого банка или преобразование паевого банка в акционерный, т.е. осуществление первой, учредительной эмиссии акций;

2) увеличение акционерного капитала банка путем выпуска и размещения на открытом рынке последующих эмиссий акций;

3) формирование заемного капитала путем выпуска облигаций и выпуска не эмиссионных ценных бумаг;

4) финансовое управление – совершенствование схем платежей, оптимизация финансовых потоков и т.д.

Акционерные коммерческие банки для формирования и расширения своего уставного капитала прибегают к выпуску собственных  ценных бумаг – акций. Выпуская собственные  акции, коммерческие банки выступают  как эмитенты ценных бумаг. Они несут  от своего имени обязательства по выпускаемым ценным бумагам перед владельцами этих бумаг.

Кредитные организации могут выпускать  как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это  не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции. Последние как объект инвестиций связаны с меньшим риском, чем простые, но и уровень дивидендов по ним ниже среднего уровня дивидендов, выплачиваемых по простым акциям. Спрос на привилегированные акции на рынке крайне низкий, поскольку крупные инвесторы предпочитают принимать активное участие в управлении банком (что дает им владение простыми акциями). Но решить эту проблему можно выпуская в достаточном количестве конвертируемые привилегированные акции. Стабилизация экономической ситуации в стране, очевидно, повлияет на рост спроса на надежные долгосрочные инструменты, в том числе привилегированные акции.

 В Гражданском кодексе РФ (ст. 102, 4) налагаются ограничения на выпуск привилегированных акций, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. Эта мера предусматривается и в проекте разработанного законодательства по банкам. Поэтому в случае превышения удельного веса привилегированных акций в структуре уставного капитала банк должен принять меры, которые помогут привести долю привилегированных акций в соответствие с принятой нормой. Ими могут быть:

- выкуп привилегированных акций на баланс банка с последующей заменой их на обыкновенные акции при очередном выпуске ценных бумаг (по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций);

- конвертация привилегированных акций в обыкновенные, если это предусмотрено в эмиссионном проспекте или по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций.

Нет запрещения на выпуск разновидностей привилегированных  акций. К ним относятся:

1) конвертируемые (дают право в течение определенного периода совершить обмен, конвертировать эти бумаги в обыкновенные акции того же эмитента);

2) отзывные (по истечении определенного срока могут отзываться,. погашаться эмитентом);

3) участвующие (дают право не только на фиксированный, но даже на экстрадивиденд);

4) гарантированные (выплаты по ним гарантируются не эмитентом, а иной компанией);

5) приоритетные или с преимущественными правами – имеют преимущества (в сравнении с другими видами привилегированных акций) в выплате дивидендов, удовлетворении претензий и т.д.

К увеличению выпуска и доли в капитале привилегированных  акций прибегают следующие банки - акционерные общества:

- стремящиеся быстро нарастить капитал для реализации крупных проектов;

- предпочитающие сохранить, не размывать контрольное влияние основной группы владельцев простых акций;

- избегающие выпускать облигации, т.е. обязательства, по которым неизбежно придется погашать долг.

Таким образом, привилегированные акции в основном выпускаются в России как мелкономинальные – для привлечения мелких инвесторов (без передачи им права голоса), материального  стимулирования персонала, для оформления его участия в приватизационной сделке или фиксации других имущественных  интересов и связей с эмитентом  физических лиц.

1.2. Порядок выпуска облигаций коммерческими банками

С целью  привлечения дополнительных денежных средств для осуществления активных операций коммерческие банки могут выпускать облигации. Обязательным условием выпуска облигаций является полная оплата всех выпущенных банком акций (для акционерного банка) или полная оплата пайщиками своих долей в уставном капитале банка (для паевого банка). Действующими законодательными и нормативными документами запрещается одновременный выпуск акций и облигаций.

Наряду  с этим также установлено, что  выпуск облигаций допускается банками  не ранее третьего года его существования  и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов. Банки могут выпускать облигации ранее установленного срока только при наличии обеспечения, предоставленного третьими лицами. Объем выпускаемых облигаций не может превышать сумму уставного капитала банка. При выпуске облигаций на величину, превышающую размер уставного капитала необходимо обеспечение, предоставленное банку третьими лицами. При этом обеспечение, представляемое третьими лицами по облигационным займам, должно предусматривать конкретную сумму, равную объему выпуска облигаций по номинальной стоимости, и общую сумму процентов, причитающихся по облигациям. При выпуске дисконтных облигаций величина обеспечения должна быть равна объему выпуска облигаций номинальной стоимости.

Облигации могут выпускаться как именными, так и на предъявителя, на бумажных носителях либо в безналичной  форме. Банка имеют право выпускать облигации только в валюте Российской Федерации, т.е. в рублях и реализовываться только за рубли. Минимальный срок обращения облигаций – 1 год. В рамках одного выпуска облигации могут реализовываться по различным ценам, т.е. требование о единой цене размещения на облигации не распространяется. Средства, привлеченные банком в результате выпуска облигационных займов, освобождаются от обязательного резервирования.

Регистрация выпуска облигаций2 осуществляется аналогично порядку, установленному для выпуска акций и сопровождается регистрацией проспекта эмиссии. Коммерческие банки могут не регистрировать проспект эмиссии, если выполняются одновременно два условия:

а) планируемый  объем выпуска не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

б) количество покупателей облигаций этого  выпуска после его завершения никогда не сможет превысить 500 лиц.

Таким образом, банки могут осуществлять выпуск облигаций с регистрацией либо без регистрации проспекта эмиссии.

При регистрации  выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами.

Регистрационные документы по выпуску облигаций  должны быть представлены банком в  территориальные управления либо в  Управление ценных бумаг ЦБ РФ в  месячный срок с момента принятия решения о таком выпуске. После  регистрации и публикации проспекта  эмиссии банк-эмитент имеет право  приступить к реализации выпускаемых  облигаций. Реализация облигаций осуществляется банком-эмитентом на основании заключаемых  договоров с покупателями на оговоренное число облигаций. Банк-эмитент может пользоваться услугами посредников (финансовых брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с банком-эмитентом. Наряду с этим, банк может заменить ранее выпущенные банком конвертируемые облигации и другие ценные бумаги на вновь выпущенные в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством. Облигации должны быть реализованы не позднее чем через 6 месяцев после регистрации их выпуска.

1.3. Порядок выпуска и обращения коммерческими банками сертификатов

К другим ценным бумагам, эмитируемым коммерческими  банками, относятся депозитные и сберегательные сертификаты.3

Депозитный  или сберегательный сертификат – это письменное свидетельство банка - эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы депозита (вклада) и процентов по нему. Из определения сертификата следует, что он является передаваемой ценной бумагой.

Право выпуска  сберегательных сертификатов предоставляется  коммерческим банкам при условии:

- осуществления ими банковской деятельности не менее 2 лет;

- публикации годовой отчетности, подтвержденной аудиторской фирмой;

- соблюдения банковского законодательства и нормативных актов ЦБ РФ, в том числе директивных экономических нормативов;

- наличии законодательно создаваемого резервного фонда в размере не менее 15% от фактически оплаченной суммы уставного капитала и резервов на покрытие кредитных рисков, созданных в соответствии с требованиями ЦБ РФ.

Коммерческие  банки имеют право приступить к выпуску сертификатов только после  утверждения условий их выпуска  и обращения главными территориальными управлениями ЦБ РФ. Условия должны содержать полный порядок выпуска и обращения сертификатов, описание внешнего вида и образец (макет) сертификата.

Сертификат  должен содержать следующие обязательные реквизиты:

- наименование «депозитный» (или «сберегательный») сертификат;

- причина выдачи сертификата (внесение депозита или сберегательного вклада);

- дата внесения, сумма (прописью и цифрами);

- безусловное обязательство банка вернуть сумму, внесенную на депозит или на вклад;

- дата востребования суммы сертификата;

- ставки процента и сумма причитающихся процентов;

- наименование и адрес банка-эмитента; для именного сертификата – владельца;

- подписи двух лиц, уполномоченных на подписание такого рода обязательств, скрепленные печатью банка.

ЦБ РФ может запретить либо признать выпуск недействительным с возвратом всех собранных от выпуска сертификатов средств вкладчикам, а также потребовать  досрочной оплаты сертификатов в  случаях, если:

1) условия выпуска сертификатов противоречат действующему законодательству или Правилам по выпуску и оформлению депозитных и сберегательных сертификатов;

2) не своевременно представлены условия выпуска сертификатов в ГУ ЦБ РФ;

3) в рекламе о выпуске сертификатов указываются сведения, противоречащие условиям их выпуска, действительному состоянию дел, действующему законодательству или нормативным актам ЦБ РФ;

4) банк нарушает действующее законодательство и правила, установленные письмом ЦБ РФ, в процессе выпуска, обращения и оплаты сертификатов.

Банки могут  выпускать сертификаты в разовом  порядке и сериями. При этом сертификаты  могут быть именными и на предъявителя. В зависимости от статуса вкладчика  сертификаты делятся на депозитные и сберегательные.

Депозитные  сертификаты выпускаются для  продажи только юридическим лицам, а сберегательные – физическим. Оба вида сертификатов выпускаются в рублях. Сертификаты являются срочной ценной бумагой, то есть в нем указывается срок обращения.

Таким образом, депозитные и сберегательные сертификаты – это вид доходной ценной бумаги, поэтому они не могут служить расчетным или платежным средством за проданные товары или оказанные услуги. Имеются также и ограничения по передаче их от одного владельца к другому. Депозитный сертификат может быть передан только от юридического лица к юридическому, а сберегательный – соответственно от физического лица к физическому. Бланк именного сертификата должен иметь место для передаточных надписей.

Выпускаемые банком сертификаты должны быть изготовлены  типографским способом, отвечать требованиям, предъявляемым к подобного рода ценным бумагам.

 

 

 

 

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ АКЦИЙ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ

2.1. Общие сведения об акциях коммерческого банка

Акция акционерного коммерческого банка – любая  ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в собственных средствах банка, на получение дохода от его деятельности и, как правило, на участии в управлении этим банком.

Согласно  законодательству Российской Федерации  выпускаемые банками акции могут быть именными и на предъявителя. Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с их владением, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.

Номинальная стоимость акций банков выражается в рублях, минимальная составляет 10 руб. Номинальная стоимость более 10 руб. должна быть кратна минимальной стоимости.

Все акции  банка независимо от порядкового  номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях), если они предоставляют  право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если уставными документами банка эти акции наделяются правом голоса.

При учреждении акционерного банка или преобразовании его из паевого в акционерный все акции должны быть распределены среди учредителей этого банка. Если преобразование банка из паевого в акционерный сопровождается увеличением его уставного капитала, то это увеличение может осуществляться лишь за счет дополнительных взносов учредителей, или распределяться между учредителями – при увеличении уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов. Акционерный банк осуществляет эмиссию акций4:

1) при своем учреждении;

2) при увеличении размеров первоначального уставного капитала банка путем выпуска акций.

2.2. Определение стоимости акций

Акционерным банкам дано право определять номинальную  стоимость акций в рублях и  долларах. У банка-эмитента тоже есть право, не устанавливая двойного номинала своих акций, производить оплату в валюте и определять в данном случае их валютную цену. Как и по рублевым акциям, эта валютная цена (валютный номинал) должна быть единой для всех инвесторов одного выпуска. Если банк-эмитент предусматривает двойной номинал акции – рублевый и валютный номинал должен соответствовать валютной цене акции5.

Соотношение между рублевым и валютным номиналами (валютной ценой) устанавливается компетентным органом банка-эмитента, уполномоченным на это уставными документами и действующим законодательством. Это означает, что соотношение между рублевым и валютным номиналами (валютной ценой) не обязательно ориентируется на действующий официальный курс рубля к доллару. Например, банк-эмитент установил номинал своих акций на уровне 1000 руб. или 10 дол. США, т.е. соотношение рубля к доллару в данном случае составит 100 руб. за 1 дол. США. По этой цене должны продаваться все акции данного выпуска, в оплату которых поступают средства в иностранной валюте.

Валютные  средства, поступившие в оплату за акции, подлежат переоценке по текущему курсу рубля к иностранным валютам, устанавливаемому (публикуемому) Центральным банком РФ. Банки производят переоценку валютных статей баланса регулярно по мере установления (опубликования) Центральным банком РФ текущего курса начиная с 1 июля 1992г.

Оценка  стоимости обыкновенных акций:

При рассмотрении различных способов оценки акций следует помнить  причину, по которой производится экспертиза. Для покупателя – это перспектива  получения части прибыли (доходов) предприятия, выраженная в форме  дивидендов либо льгот, предоставленных  правлением компании (например, продажа  продукции предприятия по индивидуальным расценкам). С точки зрения продавца – это не только потеря некоторой  величины будущих поступлений, но также  появление возможности вложения привлеченных средств в иные инвестиционные проекты.

Основными методами оценки стоимости обыкновенных акций являются:

  1. номинальный
  2. рыночный
  3. балансовый
  4. ликвидационный.
  5. инвестиционный

Номинальный метод6 основывается на объявленной стоимости акции.

Номинал или нарицательная стоимость  является одной из основных характеристик  акции. Сумма номинальных стоимостей всех размещенных акций составляет уставной капитал акционерного общества. Номинальная стоимость всех размещенных  привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала акционерного общества. Номинальная стоимость  всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Одинаковой также должна являться номинальная стоимость  привилегированных акций одного типа. Сумма всех номинальных стоимостей акций определяет уставный фонд общества.

Номинальная стоимость акции, как правило, не совпадает с ее рыночной стоимостью. У хорошо работающего акционерного общества она обычно выше, а у  предприятия, испытывающего финансовые и производственные трудности, —  ниже. На рынке цена определяется в  результате взаимодействия спроса на акции и их предложения. Данные переменные зависят от перспектив прибыльности предприятия.

Балансовый  метод - метод измерения акционерного капитала компании, равна совокупности активов компании на суммы всех обязательств и капитала, внесенных владельцами  привилегированных акций. При этом расчеты производятся по формуле:

Ликвидационный  метод - сумма активов компании, оставшаяся после продажи активов по самой  выгодной цене из всех возможных после  погашения обязательств и осуществления  платежей владельцам привилегированных  акций

Ликвидационная стоимость (ЛС) –  сумма денег, которую владельцы  акций получат в случае ликвидации предприятия и продажи его  имущества по частям. Следовательно, ЛС представляет собой минимально возможную  цену, по которой держателям было бы выгодно продать ценные бумаги.

Вместе с тем следует помнить, что для вынесения решения  о ликвидации компании требуется  одобрение решения не менее 75 процентов  акционеров на общем собрании. Тогда  ЛС акции рассчитывается по следующей  формуле:

C = (С(l) - O - c(p)) / A

где:

C - расчетная цена акции;

C(l) - ликвидационная стоимость всех активов общества;

O - суммарная величина всех обязательств общества;

c(p) - суммарная номинальная стоимость всех привилегированных акций;

A - число оплаченных обыкновенных акций.

Инвестиционный метод – стоимость, по которой с точки зрения инвестора должна продаваться ценная бумага на фондовом рынке в соответствии с ее характеристиками.

Первый  показатель — это ставка дивиденда.

Она определяется как отношение годового дивиденда  к текущей цене акции и записывается в процентах:

 rd = (1)

где:

rd — ставка дивиденда;

Div — дивиденд;

Р — текущая цена акции.

При расчете  данного показателя обычно используют значение реально выплаченного дивиденда, реже — прогнозируемого.

Синонимом термина "ставка дивиденда" является термин "текущая доходность". Ставка дивиденда показывает, какой уровень доходности инвестор получит на свои инвестиции за счет возможных дивидендов, если купит акцию по текущей цене. Ставка дивиденда может дать вкладчику представление о том. в какой преимущественно форме приносит доход акция, в виде дивидендов или за счет прироста курсовой стоимости. Более консервативному инвестору следует остановить свой выбор на акциях с более высокой ставкой дивиденда. Принимая инвестиционное решение с учетом показателя ставки дивиденда, необходимо проследить ее динамику за длительный период, как минимум, несколько лет.

Следующий показатель — это срок окупаемости акции. Он измеряется в годах и определяется как отношение текущей цены акции (Р) к чистой прибыли на одну акцию (Е), которую заработало предприятие если представить, что вся прибыль выплачивается в качестве дивидендов, Е — это вся прибыль на акцию, она делится на дивиденд и реинвестируемую в производство прибыль.

Следующий аналитический показатель — это  отношение текущей цены акции  (Р) к ее балансовой стоимости (В). Для хорошо работающего предприятия Р должно быть больше В и соответственно отношение Р/В — больше единицы. Однако если данный показатель будет слишком большим, то это говорит о переоценке курса акции на рынке. В целом значение коэффициента на уровне 1,25-1,3 можно рассматривать как тот порог, выше которого, как правило, начинается спекулятивный прирост цены акции.

Оценка  стоимости привилегированных акций:

Привилегированными акциями называются акции, по которым, как правило, предусмотрена  регулярная выплата фиксированных  дивидендов. Привилегированные акции  обладают преимуществами по сравнению  с обыкновенными акциями относительно выплаты дивидендов и предъявлении требований на активы.7

Для привилегированных акций не предусматривается какой - заранее  объявляемый срок погашения. Учитывая фиксированную природу выплат по таким акциям, можно отметить, что  эти ценные бумаги похожи на облигации, не имеющие конечного срока погашения. Таким образом, при оценке действительной стоимости привилегированных акций  целесообразно использовать тот  же общий подход, что и к определению  стоимости бессрочных облигаций. Следовательно, действительная стоимость привилегированной  акции находится из уравнения:

Sпр = (2)

Привилегированная акция является долевой ценной бумагой и дает владельцу право:

  • на получение дивидендов;
  • на получение части стоимости в случае ликвидации акционерного общества.

На основе прогноза финансовых результатов компании формируем ожидаемые денежные потоки владельцев привилегированных акций. Для этого стоит рассмотреть  несколько сценариев развития в  зависимости от возможных изменений  условий ведения деятельности компании и ее стратегии как на микро-, так  и на макроуровне. Денежные потоки прогнозного  и постпрогнозного периодов дисконтируются и складываются.

Таким образом, мы получаем стоимость всех привилегированных  акций, выпущенных эмитентом. Данный подход является вполне общим и достаточно очевидным для любого специалиста, имеющего опыт оценки ценных бумаг  и бизнеса.

2.3. Первый и повторный выпуск акций

При учреждении акционерного банка (как закрытого, так и открытого типа) в Российской Федерации происходит только закрытое распределение акций. Действующими нормативными актами предусматривается, что при учреждении акционерного банка (а также при преобразовании банка из паевого в акционерный) все акции первого выпуска должны быть распределены среди учредителей банка. Наличие в момент учреждения банка акций, предполагаемых к размещению путем публичной продажи, не допускается8.

Уставом кредитной организации определяются категория, количество и номинальная  стоимость акций в российских рублях, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций.

Регистрация и продажа банком-эмитентом первого  выпуска акций освобождаются  от обложения налогом на операции с ценными бумагами.