Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Эмиссия ценных бумаг. 6

Акции в нашей стране также могут существовать в виде записей на счетах. Счета, предназначенные для хранения акций, называются "счетами депо". Владелец безналичных акций может не иметь никакого документа кроме обычной выписки из регистрационного реестра. Безналичные акции существуют только в виде записей на счетах, но при этом права их владельцев защищены намного надежнее, чем при бумажной форме выпуска. Безналичную акцию нельзя подделать. Она гарантирует владельцу максимальную ликвидность, т. е. возможность продать или купить с минимальными издержками и быстро оформить сделку.

Акция - это ценная бумага, свидетельствующая о внесении средств на развитие акционерного общества или предприятия и дающая право ее владельцу на получение части прибыли акционерного общества (предприятия) в виде дивидендов. Акции выпускаются без установленного срока обращения. Акции бывают именные и на предъявителя. Физические лица могут быть владельцами только именной акции. На именной акции указываются фамилия, имя, отчество держателя акции. Такая акция, переданная другому лицу, теряет свою силу, т.е. на нее дивиденды не начисляются, и обратно она не принимается. Именная ценная бумага может быть передана другому владельцу путем нотариального оформления.

Различаются акции трудового коллектива, акции предприятия, акции акционерного общества. Акции трудового коллектива распространяются только среди работников данного предприятия, акции предприятия - среди других юридических лиц (предприятий, кооперативов, обществ, банков, ассоциаций т.п.). Акции трудового коллектива и акции предприятий не дают их держателям право на участие в управлении предприятием. Они не меняют правового положения и формы собственности предприятия, выпустившего акции, и являются лишь средством мобилизации дополнительных финансовых ресурсов. Акции акционерного общества распространяются среди акционеров, т.е. совладельцев данного общества.

Акции акционерного общества бывают двух категорий:

обыкновенные (простые) и привилегированные. Среди них можно выделить отдельные разновидности и типы акций (конвертируемая акция, "золотая акция" и т.п.)

Обыкновенные акции дают право на участие в управлении акционерным обществом (одна акция - один голос при решении вопросов на собрании акционеров) и участвуют в распределении чистой прибыли общества после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Привилегированная акция не дает право на участие в управлении, но приносит постоянный (фиксированный) дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации общества. Привилегированные акции могут выпускаться в виде конвертируемых акций.

Конвертируемые акции это такие привилегированные акции, которые могут обмениваться по желанию владельца на обыкновенные акции или облигации того же эмитента в соответствии с условиями конверсионной привилегии. Эти условия определяются при подготовке выпуска конвертируемых акций. Конверсионная цена устанавливается обычно с небольшими превышениями над рыночной ценой обыкновенных акций. Это делается с целью избежать преждевременной конвертируемости акций. Конвертируемые акции являются переходной формой между собственным заемным капиталом.

При приватизации государственных предприятий могут выпускаться "золотые акции", привилегированные акции типов А и Б.

Золотая акция предоставляет ее владельцу на срок до трех лет право "вето" при принятии собранием акционеров решений:

а) о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

б) о его реорганизации или ликвидации;

в) о его участии в других предприятиях;

г) о передаче в залог или аренду;

д) о продаже и отчуждении иными способами имущества.

Решения, принятые собранием акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", является недействительным. Передача "золотой акции" в залог или траст не допускается. Продажа и отчуждение иными способами до истечения срока ее действия разрешаются только органами, принявшими решения о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении, "золотая акция" конвертируется в обыкновенную акцию, и особые права, предоставленные ее владельцу, прекращаются. При приватизации государственных предприятий выпускаются также два типа приватизированных акций А и Б, реализуемые при закрытой подписке. Закрытая подписка - это продажа акций работникам предприятия и лицам, приравненным к ним, в соответствии с законодательством о приватизации, на льготных условиях (передача их бесплатно, продажа по цене ниже номинальной на 30% , продажа в рассрочку до 3 лет и др.).

Владельцы акции типа А имеют права голоса на собрании, за исключением случая, когда принятые изменения устава акционерного общества, затрагивают и их права и интересы.

Привилегированные акции типа Б выпускаются в счет доли уставного капитала, держателем которого является фонд имущества. Держателем акций типа Б является исключительно фонд имущества. Акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции в момент их продажи фондом имущества в порядке приватизации. При этом одна приватизированная акция обменивается на одну обыкновенную акцию. Фонд имущества как держатель акции типа Б не имеет права голоса на собрании акционеров. Акционерное общество, имеющее акции типа Б, не вправе приобретать выпущенные им акции и обязано дивиденды по обыкновенным акциям выплачивать только в денежной форме.

На приватизированном предприятии создается также фонд акционирования работников предприятия (ФАРП) в форме акционерного общества открытого типа. Размеры ФАРП не могут превышать 10 % от уставного капитала предприятия. ФАРП формируется за счет привилегированных акций, держателем которых является соответствующий фонд имущества, а в случаях закрепления контрольного пакета акций в федеральной собственности - за счет обыкновенных акций, находящихся в распоряжении соответствующего комитета по управлению имуществом. В ФАРП не могут быть направлены акции, надлежащие передаче или продаже членам трудового коллектива приватизируемого предприятия. Правами на приобретение акций из ФАРП располагают лица:

1) состоящие в трудовых отношениях с данным предприятием;

2) не состоящие в трудовых отношениях с данным предприятием, но имеющие личные лицевые счета приватизации работников этого предприятия.

Акционеру на все принадлежащие ему акции выдается сертификат.

Сертификат акций - это ценная бумага, которая является свидетельством владения, указанного в нем лица, определенным числом акций. Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.

Акция имеет номинальную (цена, обозначенная на акции) и рыночную (цена, по которой реально покупается акция или курсовая) стоимость. Курс акций находится в прямой зависимости от размера получаемого по ним дивиденда и в обратной зависимости от уровня ссудного (банковского) процента.

Этот процесс установления цены акции в зависимости от реально приносимого ею дохода называется капитализацией дохода и осуществляется через фондовые биржи, через рынок ценных бумаг. Курсовая цена акции акционерного общества закрытого типа, по которой она продается внутри общества, определяется стоимостью чистых активов общества, приходящихся на одну оплаченную акцию, и называется балансовой стоимостью акций.

где Б - балансовая стоимость акции, руб.;

А - чистые активы акционерного общества, руб.;

К - количество оплаченных акций, ед.

Балансовая стоимость акции применяется при листинге акций. Листинг - это допуск ценных бумаг эмитента к торгам на фондовой бирже путем проверки их качества и включения их в котировочный лист и контроль хозяйственно - финансового положения эмитента на предмет его соответствия требованиям, предъявляемые фондовой биржей.

Котировочный лист - главный ориентир для всех потенциальных инвесторов, решающих, в какие ценные бумаги вложить деньги. В котировочный лист заносят только те эмитенты, которые прошли процедуру листинга, а сам этот лист публикуется и становится доступным для участников рынка ценных бумаг.

Качество акций, как и любой другой ценной бумаги, характеризуется ее ликвидностью. Ликвидность ценной бумаги представляет ее способность быстро и без потерь в цене превращаться в наличные деньги. Ценные бумаги - это легко реализуемые активы. Уровень ликвидности ценных бумаг определяется в процессе анализа финансового состояния эмитента. Качество ценных бумаг характеризуется также адекватностью покрытия процентов по облигациям и дивидендов по акциям чистой прибылью акционерного общества.

Облигации являются заемными средствами, их держатели это кредиторы, и, следовательно, с ними акционерное общество должно произвести расчеты в первую очередь. Во вторую очередь расчеты совершаются с держателями привилегированных акций, которые по отношению к акционерному обществу являются владельцами привилегий. Остальные акционеры не имеют привилегий. Поэтому расчеты с ними осуществляются в последнюю очередь.

При анализе спроса и предложения на акции можно использовать такие показатели, как абсолютная величина спроса, его уровень в процентах к максимальной цене спроса, соотношение объемов, средневзвешенные цены спроса и предложения.

Спрэд - это разрыв между минимальной ценой предложения и максимальной ценой спроса. Акционерное общество в соответствии со своим уставом или решением акционеров имеет право купить определенное число акций на льготных условиях со скидкой с продажной цены. Такая покупка называется опцион.

Доля обыкновенных акций, сосредоточенная в руках одного владельца и дающая ему возможность осуществить фактический контроль над акционерным обществом, называется контрольным пакетом акций. Теоретически, контрольный пакет акций должен составлять 50 % всех выпущенных обыкновенных акций плюс одна акция. Практически он значительно меньше.

Держатели акций получают на них дивиденды, т.е. доход. Доход выплачивается за счет прибыли акционерного общества или предприятия. По привилегированным акциям акционерного общества при нехватке прибыли, выплата дивидендов производится за счет резервного фонда общества. Дивиденд может быть промежуточный и окончательный.

Промежуточный дивиденд выплачивается один раз в квартал или в полгода. Его размер объявляется директорами акционерного общества и имеет фиксированный характер.

Окончательный дивиденд выплачивается один раз в год. Его размер устанавливается общим годовым собранием акционеров по результатам работы за год с учетом выплаты промежуточных дивидендов. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям определяется при их выпуске. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества. Дивиденд может выплачиваться также акциями (этот процесс называется капитализацией прибыли) или, если это предусмотрено в уставе акционерного общества, облигациями, товарами.

Для подготовки документов на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, необходимы следующие документы и сведения:

Копия свидетельства о государственной регистрации.
Копия устава со всеми изменениями и дополнениями.
Копия бухгалтерской отчетности (возможно без отметок налоговой) за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

Если иное не установлено федеральными законами или в установленном ими порядке, годовая бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:

бухгалтерского баланса;
отчета о прибылях и убытках;
приложений к ним, предусмотренных нормативными актами Российской Федерации;
аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
пояснительной записки.

Если иное не установлено федеральными законами или в установленном ими порядке, квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:

бухгалтерского баланса;
отчета о прибылях и убытках;

В случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность, то необходимы сведения о причинах невозможности предоставления отчетности.

Копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества - эмитента (копия протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);

Копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

Копия свидетельства о постановке на налоговый учет.

Копия письма Петростата о присвоении кодов ОКВЭД.

Фамилия, имя, отчество главного бухгалтера.

Сведения о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (в случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляется регистратором):

полное фирменное наименование и место нахождения регистратора,

адрес для направления регистратору почтовой корреспонденции,

данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг (номер, дата выдачи, орган, выдавший лицензию, срок действия).

Сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членах коллегиального исполнительного органа эмитента, о лице, занимающем должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием по каждому из них:

фамилии, имени, отчества;

занимаемой должности в организации-эмитенте;

занимаемых должностей в других организациях, в органах государственной власти и органах местного самоуправления с указанием наименования организации, место нахождения организации и занимаемой должности;

доли участия в уставном капитале эмитента;

доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента.

Платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины.

Платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины.

Государственными органами, осуществляющими регистрацию эмиссии акций, являются региональные отделения Федеральной комиссии по ценным бумагам.

Порядок регистрации первичной эмиссии и требования к необходимым для этого документам уснановлены в Постановлении ФКЦБ РФ от 3 июля 2002 г. N 25/пс «Об утверждении Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии» (далее — «Постановлении»). Согласно Постановлению, акционерное общество обязано зарегистрировать эмиссию акций в срок не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации.

Ответственность за несвоевременную регистрацию 51 Закона «О рынке ценных бумаг», в соответствии с пунктом 1 которой:

«За нарушения настоящего Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации. Вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.»

Внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, — наказываются штрафом в размере от пятисот до семисот минимальных размеров оплаты труда или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от пяти до семи месяцев, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок от одного года до двух лет.

Нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от сорока до пятидесяти минимальных размеров оплаты труда; на юридических лиц— от четырехсот до пятисот минимальных размеров оплаты труда

ОЦЕНКА ПАКЕТА АКЦИЙ

Оценка пакета акций в современных российских условиях является достаточно сложной задачей. Степень корректности оценки пакетов акций в значительной мере связана с общей разработанностью методичностью оценки бизнеса, совершенствованием процедур оценки пакетов акций. Отсутствие необходимого опыта оценочной деятельности, недостаточная проработанность отдельных методических вопросов оценке затрудняют развитие такого явления, как профессиональная оценка пакета акций и в целом отрицательно влияют на объективность результатов оценки.

Оценка пакета акций учитывает такие важные понятия, как термин "премия за контроль" и, с другой стороны, скидка, учитывающая недостаточный контроль.

Поскольку управленческие возможности акции от её принадлежности к контрольному или миноритарному пакетам и от возможностей реализации прав собственника, то при оценке различают контрольные и не контрольные (миноритарные) пакеты акций. Контрольным (мажоритарным) пакетом является такой пакет акций, величина которого позволяет владельцу существенным образом влиять на управление акционерным обществом. Неконтрольный (миноритарный) пакет не обеспечивает контроля за деятельностью акционерного общества. Объём контроля определяет фактически стоимость контроля, доля владения - стоимость владения, а степень ликвидности - возможность быстрой реализации данного пакета ценных бумаг. Чем меньше эти величины, тем выше скидки, а значит, меньше стоимость соответствующих пакетов.

Контроль за функционированием акционерного общества - это процесс регулирования и регламентирования деятельности акционерного общества, воздействия на механизмы его деятельности, управление акционерным обществом. Объём контроля зависит от формы, вида, содержания, характера контроля, целей, методов, субъектов, а также структуры его основных элементов.

К основным параметрам контроля за деятельностью акционерного общества относятся: форма контроля, его регламент, характер, цели, методы субъекты, процедура.

Премия за контроль - повышение рыночной цены акций в результате положительного влияния отдельных факторов или наличия определённых дополнительных свойств оцениваемого пакета. Скидка, учитывающая недостаточный контроль, наоборот, означает относительное отношение стоимости пакета акций из-за отрицательного влияния отдельных факторов или отсутствия необходимых свойств и качеств. В оценочной практике средняя премия за контроль составляет 30 - 40%, скидка со стоимости пакета акций за меньшую долю находится в диапазоне 20 - 25%. Премии и скидки в практике оценки применяются к стоимости сопоставимого пакета по котируемым акциям, а по некотируемым акциям - к средней стоимости предыдущих сделок (при их наличии) или к рыночной стоимости пакету, определённой независимым оценщиком.

Инвесторы стремятся к контролю над компанией, из чего следует, что такой контроль ценен ценность контроля в том, что владельцы контрольных пакетов акций имеют право формировать стратегию компании. Поэтому инвестор готов купить акции с премией (по сравнению со среднерыночной ценой). Частые выгоды, даваемые контролем, в академической литературе нередко объясняют "психологически": принято быть главным, и некоторые акционеры готовы платить за эту ценность. Иногда так оно и есть, но практическое значение этого стимула незначительно. Станет ли кто-либо переплачивать просто ради удовольствия быть главным? Несколько убедительное выглядит такое объяснение: частые выгоды контроля состоит в привилегиях, которыми обладают руководители компаний (в отличие от их коллег - акционеров, которые это оплачивают). Использование денег компании для оплаты личных привилегий есть, пожалуй, видимый, но не основной способ обращения ресурсов компании на пользу того, кто её контролирует. Другим источником выгод для главного акционера является возможность назначить трансфертные (внутренние для корпорации) цены по которым компания рассчитывается с потребителями и поставщиками. Возможность манипулировать трансфертными ценами может быть использования и вне сделок между компанией и её филиалами. Ценность контроля есть приведённая стоимость частных выгод, получаемых главным акционером. Сумма частых выгод, а, следовательно, и ценность контроля, зависит от степени защищённости прав мелких акционеров.

Наличие существенных частных выгод у главных акционеров разрушают многие простые процедуры получения стандартных финансовых результатов. Так, цену компании нельзя определить, просто умножив рыночную стоимость акций на количество акций. Если один акционер контролирует большинство голосов, рыночная цена является отражением ценности меньшинства акций, следовательно, стоимость компании окажется приуменьшенной. Напротив, когда два крупных акционера соревнуются за обладание контрольным пакетом, рыночная цена будет находиться под влиянием ценности контролирующих акций и стоимость компании в целом окажется преувеличенной.

Оценка доли собственности, составляющей либо контрольный пакет акций, либо такую долю (неконтрольный пакет), которая представляет интерес для потенциальных инвесторов, является чрезвычайно непростой задачей.

Для цели возможной продажи предприятия (бизнеса) важно оценить стоимость пакета акций на основе классических подходов к оценке (на основании реализации 100%-ного пакета акций с государственной регистрацией перехода прав собственности). Оценка пакета акций из 100% осуществляется на основе оценки стоимости бизнеса. При этом следует иметь в виду следующее. Сумма стоимостей всех отдельных пакетов акций (долей бизнеса) может равняться, а может и отличаться от стоимости бизнеса в целом. В большинстве случаев сумма стоимости отдельных пакетов (долей) меньше стоимости всего предприятия, если бы оно было приобретено одним покупателем. Этот факт объясняется тем, что владение предприятием, оцениваемым как единое целое, сопряжено с иными правами и интересами, чем сумма всех интересов, взятых на миноритарной основе.

Стоимость пакета акций зависит, в том числе и от его ликвидности. В свою очередь ликвидность пакета акций зависит от объёма контроля, инвестиционных качеств и управленческих возможностей ценных бумаг и вероятности получения дохода. Вероятность получения дохода зависит от возможности роста стоимости пакета акций и получения дивидендов. Совокупность инвестиционных качеств и управленческих возможностей акций определяет их инвестиционную привлекательность, а значит, прямо влияет на их ликвидность. Инвестиционная привлекательность акций, в свою очередь, напрямую зависит от статуса эмитента, его деловой репутации, экономической состоятельности и доходности его финансово - хозяйственной деятельности. По котируемым акциям основой определения скидки (премии) за ликвидность могут служить рыночная стоимость, скорость и уровень издержек реализации сопоставимых пакетов. По некотируемым акциям определение ликвидности, скидок и премий за ликвидность осуществляется оценщиком. И по котируемым, и по некотируемым акциям контрольные пакеты акций чаще всего более ликвидны. При прочих равных условиях пакет акций закрытого акционерного общества, как правило, имеет рыночную стоимость более низкую, чем сопоставимый пакет акций открытого акционерного общества.