Содержание

  Введение 3

  1. Понятие, сущность и процедура эмиссии ценных бумаг. 4

  1.1. Понятие эмиссии ценных бумаг. 4

  1.2. Процедура эмиссии и ее этапы. 9

  1.3. Особенности эмиссии ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками 17

  1.4. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. 24

  2.Понятие и содержание проспекта ценных бумаг. 26

  2.1.Понятие проспекта ценных бумаг. 26

  2.2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента. 32

  2.3.Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. 38

  Заключение. 40

  Список литературы. 41

  Введение

  1. Понятие, сущность и процедура эмиссии ценных бумаг.

      1.1. Понятие эмиссии ценных бумаг.

  Цикл  жизни ценных бумаг состоит из следующих фаз:

  • конструирование нового выпуска  ценных бумаг;

  • первичное размещение ценных бумаг (первичная эмиссия);

  • обращение (купля-продажа) ценных бумаг;

  • погашение (выкуп) долговых (облигаций  и др.) ценных бумаг.

  Эмиссия ценных бумаг — выпуск в обращение  акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

  Первичная эмиссия ценных бумаг, это — продажа  ценных бумаг эмитентами их первым владельцам —инвесторам.

  Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:

  • Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах», принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г.;

  • Федеральным законом Российской Федерации «О рынке ценных бумага принятым Государственной Думой 20 марта 1996 г.;

  • Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. № 2 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации».

  Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его  уставного капитала (фонда) путем выпуска акций.

  Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:

  • открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного  круга инвесторов с публичным  объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии;

  • закрытого (частного) размещения —  без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и  регистрации проспекта эмиссии среди известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

  В случае, если круг инвесторов ценных бумаг  одного вида, выпущенных ранее в  форме закрытого (частного) размещения, предполагается расширить сверх 500 инвесторов, либо в случае дополнительного  выпуска ценных бумаг того же вида, при котором их общий объем  превысит 50 тыс. МРОТ эмитент, инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны зарегистрировать и опубликовать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для открытого (публичного) размещения ценных бумаг.

  В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения.

  В соответствии с действующим законодательством  эмиссия ценных бумаг подлежит государственной регистрации. Большое значение для понимания сущности эмиссии ценных бумаг как механизма формирования капитала и привлечения финансовых ресурсов на денежном рынке имеет анализ достоинств и недостатков выпуска акций в открытую продажу.

  К достоинствам публичного размещения акций  можно отнести:

  • возможность повысить ликвидность  ценных бумаг компании. Держатели публично обращающихся акций встречаются с меньшими трудностями при их продаже, чем учредители закрытого акционерного общества при выходе из него;

  • более широкое привлечение новых  денежных ресурсов. Возможности закрытого  акционерного общества в заимствовании  средств на денежном рынке и привлечении  капиталов своих участников, как  правило, ограничены. Публичное размещение акций дает большие возможности для финансирования крупных проектов;

  • использование рыночной оценки стоимости  активов компаний. К недостаткам публичного размещения акций можно отнести:

  • возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала. Так, открытое акционерное общество должно нести  издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о своей деятельности, которые оно обязано рассылать своим акционерам. Подобного рода издержки могут быть обременительны для относительно небольших компаний;

  • поддержание компанией курса  своих акций на вторичном рынке  и определенные затраты, связанные с этим;

  • вынужденное раскрытие части  конфиденциальной информации о деятельности акционерного общества, что в ряде случаев учредителям компании невыгодно;

  • сужение возможностей учредителей  и персонала устанавливать себе высокие оклады и дивиденды, извлекать различные выгоды из своей деятельности в компании, так как усиливается роль общественного контроля;

  • низкую эффективность для относительно небольших компаний, поскольку их бумаги покупаются и продаются нерегулярно  из-за их невысокой ликвидности, а  рыночные цены на них не всегда соответствуют  реальному потенциалу компании;

  • потерю контроля за собственностью, так как способствует ее размыванию и может привести к полному или частичному переходу контроля за компанией к другим лицам.

  Можно выделить два основных вида эмиссии  акций:

  • эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества - учредительная эмиссия;

  • эмиссия ценных бумаг для осуществления  финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества (АО).

  Процесс учредительства АО складывается из двух основных процессов: финансирования организуемого (учреждаемого) АО и эмиссии его акций. В зависимости от того, как организованы и реализуются эти процессы, в практике принято различать единовременное и постепенное учредительство.

  Финансированием акционерного общества называется операция предоставления учреждаемому обществу капитала для оплаты номинала акций. Иначе говоря, финансирование учреждаемого акционерного общества есть первоначальное вложение денежного капитала в его акции или первоначальная покупка акций в соответствии с их номиналом.

  Если  финансирование для учредителя есть вложение денежного капитала в акции, то эмиссия представляет обратный процесс  — извлечение вложенного в ценные бумаги капитала путем их публичной  распродажи.

  Таким образом, кругооборот капитала в  процессе учредительства протекает в единстве двух процессов: финансирования акционерного общества и эмиссии акций.

  Исторически первой и более простой формой учредительства (и при этом достаточно жесткой формой) является единовременное учредительство. Метод учредительства заключается в том, что акционерное  общество считается учрежденным и имеет право заключать сделки от собственного имени только после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае первоначально от учредителей общества требуется собрать не менее четверти номинального акционерного капитала и поместить его в виде вклада в банк. Это является своего рода гарантией того, что общество будет учреждено. Только после того, как полностью оплачен акционерный капитал, происходит его государственная регистрация как юридического лица (общество заносится в торговый или иной регистр), и общество начинает действовать. До этого момента общество считается несуществующим как самостоятельный хозяйственный субъект и как юридическое лицо. Поэтому при единовременном учредительстве учредители сами оплачивают акции, за счет чего образуется уставный капитал общества.

  Несколько иначе обстоит дело при постепенном  учредительстве, которое наиболее распространено в Англии и США. В данном случае акционерное общество считается основанным, если его организаторы получили свидетельство об учреждении независимо от того, полностью оплачен уставный капитал общества или нет. Учредители общества начинают постепенно собирать нужный капитал уже после регистрации общества, предлагая его акции инвесторам.

  На  первый взгляд при постепенном (суксессивном) учредительстве операция финансирования общества совпадает с операцией эмиссии его акций,  но по существу это не так.

  В данном случае между организаторами-учредителями АО и непосредстинвесторами (покупателями акций) выступает посредник — действительный учредитель, который подписывается на весь или часть выпуска акций, гарантируя их дальнейшую эмиссию — размещение на фондовом рынке. Действительным учредителем здесь выступает финансист, подписывающийся на весь выпуск ценных бумаг, в роли которого выступают финансово-кредитные учреждения и институты (коммерческие и инвестиционные банки, финансовые и инвестиционные компании, пенсионные и страховые фонды и др.). Для того чтобы акции были эмитированы т.е. проданы на фондовом рынке, необходимо вложить некоторый минимум денежного капитала в акции. Это минимальное вложение может составлять сумму 500—1000 дол., иногда его величина фиксируется от 10 до 25% к капиталу, на который производится подписка. При постепенном учредительстве подписчик-учредитель может продать публике, т.е. эмитировать, не оплаченные полностью акции.

  При постепенном учредительстве сначала  денежный капитал, равный определенной доле номинала акций, авансируется в  форме финансирования учреждаемого общества, а затем, поскольку рыночная цена не полностью оплаченных акций достаточно превысила сумму средств, вложенную в них при подписке, эти акции эмитируются, т.е. продаются на рынке, вследствие чего образуется учредительная прибыль.

  В соответствии с действующим Федеральным  законом «Об акционерных обществах в РФ» принят порядок единовременного (симультанного) учреждения АО. Согласно статье 34 Федерального закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должны быть оплачены к моменту его регистрации, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

      1.2. Процедура эмиссии и ее этапы.

  Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено включает следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

  Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию не подлежат размещению.

  При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

  Государственная регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг  сопровождается регистрацией их проспекта  в случае размещения эмиссионных  ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди  круга лиц, число которых превышает 500.

  В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием или предоставлением информации.

  Если  государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных  ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован  впоследствии. При этом регистрация  проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

  Процедура эмиссии государственных и муниципальных  ценных бумаг, а также условия  их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

  Процедура первичной эмиссии ценных бумаг  включает следующие этапы:

  В случае публичного (открытого) размещения ценных бумаг -

  • принятие эмитентом решения о  выпуске ценных бумаг;

  • подготовка и утверждение проспекта  эмиссии ценных бумаг эмитентом  в соответствии с перечнем данных и сведений, утвержденных соответствующими нормативными актами;

  • государственная регистрация выпуска  ценных бумаг и проспекта эмиссии на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии;

  • раскрытие информации проспекта  эмиссии (например, публикация сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги);

  • изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае их документарной формы  выпуска);

  • размещение ценных бумаг на фондовом рынке;

  • регистрация отчета об итогах выпуска  и его публикация.

  В случае закрытого (частного) размещения ценных бумаг —

  • принятие эмитентом решения о  выпуске ценных бумаг;

  • регистрация ценных бумаг на основании  нотариально заверенны копий учредительных документов и информации, представляемой в вид решения соответствующего органа управления эмитента о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых в  результате эмиссии; перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования;

  • размещения ценных бумаг (среди ограниченного  круга лиц);

  • регистрация отчета об итогах выпуска.

  Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

  В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры. Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции (производимых работ и услуг).

  При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности (новых производственных программ), необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности; решить, что выгоднее осуществить: эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО.

  Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить:

  • объем эмиссии;

  • условия размещения ценных бумаг;

  • эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг. Подготовка к решению вопроса о выпуске ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим направлениям:

  • анализ отрасли, в которой действует  компания (или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация);

  • изучение положения компании в отрасли (ее конкурентоспособность);

  • анализ финансового состояния АО (изучение финансовой отчетности компании).

  В результате такой подготовки решается вопрос о том, предпринимать или  не предпринимать выпуск ценных бумаг. При принятии решения об эмиссии ценных бумаг предпринимаются следующие шаги:

  • выбирается тип выпускаемых ценных бумаг. При этом учитываются стабильность выручки, перспективы на будущее, потребность корпорации в заемных средствах, состояние рынка и т.д.;

  • конструируется выпуск ценных бумаг, обосновывается масштаб и момент выпуска ценных бумаг, определяются денежные средства, необходимые для публичного  выпуска акций.

  В случае осуществления первого публичного размещения акций (облигаций) или повторного их выпуска при условии, что данные ценные обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку их стоимости.

  Одной из основных задач конструирования  выпуска ценных бумаг является поиск оптимального набора инвестиционных свойств, подготавливаемых к выпуску ценных бумаг, позволяющий сочетать, с одной стороны, интересы эмитента исходя из параметров его деятельности, а с другой — интересы потенциальных инвесторов.

  Решение о выпуске ценных бумаг принимается  органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утвержден проспект (или информация о выпуске ценных бумаг), определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

  В процессе подготовительной работы должны быть составлены два очень важных документа: бизнес-план и проспект эмиссии  ценных бумаг.

  Разработка  проспекта эмиссии ценных бумаг  является вторым этапом. Особое значение этот документ имеет при создании нового АО или при дополнительном выпуске ценных бумаг. Нормативные документы устанавливают определенные требования к проспекту эмиссии. В частности, установлено, что он должен содержать три группы информации:

  • основные данные об эмитенте;

  • сведения, характеризующие его финансовое положение;

  • характеристику выпускаемых ценных бумаг.

  Третьим этапом эмиссии ценных бумаг является регистрация их выпуска.

  Регистрация ценных бумаг в настоящее время  осуществляется в Министерстве финансов Российской Федерации, если объем выпуска эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) равен или превышает 50 млрд. руб., а также при последующих выпусках, при которых общая сумма всех ранее выпущенных эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) станет равной или превысит 50 млрд. руб. Если эмиссия ценных бумаг производится органами государственной власти и управления республик в составе Российской Федерации, краев и областей, городов и районов; страховыми организациями, иностранными эмитентами (т.е. иностранными юридическими лицами, созданными в соответствии с законодательством страны своего местонахождения и иностранными государствами), то независимо от суммы эмиссии регистрация выпуска ценных бумаг производится в Министерстве финансов РФ.

  Регистрацию выпуска ценных бумаг производит Центральный банк Российской Федерации  в случае эмиссии ценных бумаг  банками и иным кредитными учреждениями независимо от суммы эмиссии.

  Органы, осуществляющие регистрацию, сообщают Министерству финансов Российской Федерации о зарегистрированных выпусках ценных бума один раз в полугодие.

  Регистрация акций АО, выпущенных при его утверждении, осуществляется на основании представляемых:

  • нотариально заверенных копий учредительных  документов;

  • решения общего собрания акционеров о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых  в результате эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ими ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования.

  Для регистрации повторного выпуска  ценных бумаг необходимы:

  • заявление на проведение регистрации;

  • решение о выпуске ценных бумаг;

  • нотариально заверенные копии учредительных  документов;

  • проспект эмиссии (2 экз.);

  • копия платежного поручения об оплате налога на операции с ценными бумагами (0,8% суммы эмиссии).

  Регистрирующий  орган при отсутствии претензий  к представленным документам выдает эмитенту:

  • экземпляр зарегистрированного  заявления о регистрации;

  • письмо, подтверждающее акт государственной  регистрации ценных бумаг.

  В письме должны быть указаны:

  • объем зарегистрированного выпуска  акций, их количество и характеристика (обыкновенные, именные);

  • дата и код государственной регистрации.

  Код государственной регистрации строится следующим образом: NN — N — NNN..., где первая позиция указывает на номер кода территории по административно-территориальному делению Российской Федерации; вторая — на вид ценных бумаг; где 1 означает — акции акционерных обществ; 2 — облигации (долговые ценные бумаги); третья позиция указывает на номер регистрации по порядку для данного вида ценных бумаг.

  Эмитент получает на руки один экземпляр проспекта  эмиссии, прошнурованного и скрепленного печатью регистрирующего органа со штампом «ЗАРЕГИСТРИРОВАНО».

  Четвертый этап эмиссии состоит в том, что  после регистрации ценных бумаг эмитент публикует проспекты в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

  В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует  сообщение о выпуске в средствах  массовой информации с обязательным указанием:

  • статуса, полного наименования и  юридического адреса эмитента;

  • вида выпускаемых бумаг и объема выпуска;

  • круга потенциальных инвесторов;

  • места или мест распространения  ценных бумаг, где потенциальные  инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.