Эмиссия ценных бумаг как метод финансирования предприятия

  МИНИСТЕРСТВО  ОБРАЗОВАНИЯ И  НАУКИ

  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

  Государственное образовательное учреждение

  Высшего профессионального образования

  Тверской  государственный  университет

  (ГОУВПО  ТвГУ) 

  Кафедра финансов 
 

  КУРСОВАЯ  РАБОТА

  по  дисциплине: «Теоретические основы финансового менеджмента» 

  на  тему: «Эмиссия ценных бумаг как метод  финансирования предприятия» 
 
 
 
 

              Автор: Семенова Е.П.,

              студентка 44 группы ДО,

              специальности «Финансы и кредит»

              Научный руководитель:

              Верещагина  Е.Ю. 
               
               
               
               

  Тверь 2011

 

 

Оглавление

  Глава 1. Теоретические основы эмиссии ценных бумаг на предприятии 3

  1.1 Общая характеристика ценных бумаг: понятия и виды 3

      1.1.1 Облигация 3

      1.1.2 Акция 10

  1.2 Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы 15

      1.2.1 Понятие эмиссии ценных бумаг и ее классификация 15

      1.2.2 Этапы эмиссии ценных бумаг 15 

 

  Глава 1. Теоретические  основы эмиссии ценных бумаг на предприятии

    1. Общая характеристика ценных бумаг: понятия и  виды

  Ценной  бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной  формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление  или передача которых возможны только при его предъявлении1.

  К ценным бумагам относятся: государственная  облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые  законами о ценных бумагах или  в установленном ими порядке  отнесены к числу ценных бумаг2.

  В данной работе будет рассмотрено только два вида ценных бумаг: акция и  облигация.

  1.1.1 Облигация

  Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт3. Облигации имеют ограниченный срок обращения, по истечении которого гасятся.

  Облигацию можно рассматривать как:

  • долговое обязательство эмитента;
  • источник финансирования расходов бюджетов, превышающих доходы;
  • источник финансирования инвестиций акционерных обществ;
  • форму сбережений средств граждан и организаций и получения ими дохода.

  В зависимости  от эмитента различают облигации:

  1. государственные;
  2. корпоративные;
  3. иностранные.

  В зависимости  от сроков, на которые выпускается  заем, все многообразие облигаций  условно можно разделить на две  большие группы:

  1. облигации с некоторой оговоренной датой погашения, которые в свою очередь делятся на:
    • краткосрочные;
    • среднесрочные;
    • долгосрочные.
  2. облигации без фиксированного срока погашения включают:
    • бессрочные, или непогашаемые;
    • отзывные облигации могут быть востребованы (отозваны) эмитентом до наступления срока погашения. Еще при выпуске облигации эмитент устанавливает условия такого востребования – по номиналу или с премией;
    • облигации с правом погашения предоставляют право инвестору на возврат облигации эмитенту до наступления срока погашения и получения за нее номинальной стоимости;
    • продлеваемые облигации предоставляют инвестору право продлить срок погашения и продолжать получать проценты в течение этого срока;
    • отсроченные облигации дают эмитенту право на отсрочку погашения.

  В зависимости  от порядка подтверждения права  владения облигации могут быть:

  • именные, права владения которыми подтверждаются внесением имени владельца в текст облигации и в книгу регистрации, которую ведет эмитент;
  • на предъявителя, права владения которыми подтверждаются простым предъявлением облигации.

  По целям облигационного займа облигации подразделяются на:

  • обычные, выпускаемые для рефинансирования имеющейся у эмитента задолженности или для привлечения дополнительных финансовых ресурсов, которые будут использованы на различные многочисленные мероприятия;
  • целевые, средства от продажи которых направляются на финансирование конкретных инвестиционных проектов или конкретных мероприятий.
 

  По  способу размещения различают:

  • свободно размещаемые облигационные займы;
  • займы, предполагающие принудительный порядок размещения (чаще всего государственные).

  В зависимости  от формы, в которой возмещается  позаимствованная сумма, облигации  делятся на:

  • с возмещением в денежной форме;
  • натуральные, погашаемые в натуре.

  По  методу погашения номинала могут  быть:

  • облигации, погашение номинала которых производится разовым платежом;
  • облигации с распределенным по времени погашением, когда за определенный отрезок времени погашается некоторая доля номинала.

  В зависимости  от того, какие выплаты производятся эмитентом по облигационному займу, различают:

  • облигации, по которым производится только выплата процентов, а капитал не возвращается, точнее, эмитент указывает на возможность х выкупа, не связывая себя конкретным сроком;
  • облигации, по которым лишь возвращается капитал по номинальной стоимости, но не выплачиваются проценты. Это так называемые облигации с нулевым купоном;
  • облигации, по которым проценты не выплачиваются до момента их погашения, а при погашении инвестор получает номинальную стоимость облигации и совокупный процентный доход;
  • облигации, по которым возвращается капитал по номинальной стоимости, а выплата процентов не гарантируется и находится в прямой зависимости от результатов деятельности компании-эмитента, т.е. от того, получает компания прибыль или нет. Такие облигации называются доходными или реорганизационными, так как выпускаются, как правило, компаниями, которым грозит банкротство;
  • облигации, дающие право их владельцам на получение периодически выплачиваемого фиксированного дохода, а номинальной стоимости облигации – в будущем, при ее погашении. Этот вид облигации наиболее распространен в современной практике во всех странах.

  Периодическая выплата доходов по облигациям в  виде процентов производится по купонам. Купон представляет собой вырезной талон с указанной на нем цифрой купонной (процентной) ставки. По способам выплаты купонного дохода облигации  подразделяются на:

  • облигации с фиксированной купонной ставкой;
  • облигации с плавающей купонной ставкой, когда купонная ставка зависит от уровня ссудного процента;
  • облигации с равномерно возрастающей купонной ставкой по годам займа. Такие облигации еще называют индексируемыми, они обычно эмитируются в условиях инфляции;
  • облигации с минимальным или нулевым купоном (мелкопроцентные или беспроцентные облигации). Рыночная цена по таким облигациям устанавливается ниже номинальной, т.е. предполагает скидку. Доход по этим облигациям выплачивается в момент ее погашения по номинальной стоимости и представляет разницу между номинальной и рыночной стоимостью.
  • облигации с оплатой по выбору. Владелец этой облигации может доход получить как в виде купонного дохода, так и облигациями нового выпуска;
  • облигации смешанного типа. Часть срока облигационного займа владелец облигации получает доход по фиксированной купонной ставке, а часть срока – по плавающей ставке.

  По  характеру обращения облигации  бывают:

  • неконвертируемые;
  • конвертируемые, предоставляющие их владельцу право обменивать их на акции того же эмитента (как на обыкновенные, так и на привилегированные).

  В зависимости  от обеспечения облигации делятся  на два класса:

  1. обеспеченные залогом:
    • обеспечиваются физическими активами: в виде недвижимости, в виде оборудования. Облигации под залог физических активов включают так называемые облигации под первый заклад и второзакладные облигации, или облигации под второй заклад. Облигации под второй заклад стоят на втором месте после первозакладных и называются еще общезакладными. Претензии по облигациям под второй заклад рассматриваются после расчетов с держателями облигаций под первый заклад, но до расчетов с прочими инвесторами;
    • облигации с залогом фондовых бумаг обеспечиваются находящимися в собственности эмитента ценными бумагами какой-либо другой компании (неэмитента);
    • облигации с залогом пула закладных (ипотек). Такие облигации выпускаются кредитором, на обеспечении которого находится пул ипотек под выданные им ссуды под недвижимость. Поступление платежей по этим ссудам является источником погашения и выплаты процентов по облигационному займу, обеспеченному пулом закладных;
  2. не обеспеченные залогом:
    • облигации, не обеспеченные какими-либо материальными активами. Они подкрепляются «добросовестностью» компании-эмитента, т.е. обещанием этой компании выплатить проценты и возместить всю сумму займа по наступлении срока погашения;
    • облигации под конкретный вид доходов эмитента. По этим облигациям эмитент обязуется выплачивать проценты и погашать заем за счет каких-либо конкретных доходов;
    • облигации под конкретный инвестиционный проект. Средства, полученные от реализации данных облигаций, направляются эмитентом на финансирование какого-либо инвестиционного проекта. Доходы, полученные от реализации этого проекта, эмитент использует на погашение займа и выплату процентов;
    • гарантированные облигации. Облигации не обеспечены залогом, но выполнение обязательств по займу гарантируется не компанией-эмитентом, а другими компаниями. Чаще всего гарантом является более сильная с экономической точки зрения компания, что делает данные облигации более надежными;
    • облигации с распределенной или переданной ответственностью. По этим облигациям обязательства по данному займу либо распределяются между некоторым числом компаний, включая эмитента, либо целиком принимают на себя другие компании, исключая эмитента;
    • застрахованные облигации. Данный облигационный заем компания-эмитент страхует в страховой компании на случай возникновения каких-либо затруднений в выполнении обязательств по этому займу.

  В зависимости  от степени защищенности вложений инвесторов различают:

  • облигации, достойные инвестиций, - надежные облигации, выпускаемые компаниями с твердой репутацией и имеющие хорошее обеспечение;
  • макулатурные облигации, носящие спекулятивный характер. Вложения в такие облигации всегда сопряжены с высоким риском.

  1.1.2 Акция

  Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации4. К выпуску акций эмитент прибегает в силу того, что:

  • это установленный законом способ формирования уставного капитала;
  • акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций;
  • выплата дивидендов не гарантируется;
  • размер дивидендов может устанавливаться произвольно, независимо от прибыли.

  Инвестора в акциях привлекает следующее:

  • право голоса в обмен на вложенный в акции капитал;
  • прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акций на рынке;
  • дополнительные льготы, которые может предоставить акционерное общество своим акционерам;
  • право преимущественного приобретения вновь выпущенных акций;
  • право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми иными кредиторами.

  Акции обладают следующими свойствами:

  1. акция – это титул собственности, т.е. держатель акции является совладельцем акционерного общества с вытекающими из этого правами;
  2. она не имеет срока существования, т.е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество;
  3. для нее характерна ограниченная ответственность, т.к. акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества;
  4. для акции характерна неделимость, т.е. совместное владение акцией не связано с делением прав между собственниками, все они выступают как одно лицо;
  5. акции могут расщепляться и консолидироваться.

  Акции могут быть выпущены как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме – в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций.

  В зависимости  от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя.

  В связи  с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. Кроме того, акции ЗАО могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц. ОАО может проводить как открытую, так и закрытую эмиссии.

  Акции АО можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые АО может выпустить дополнительно к размещенным акциям. Поэтому акционерное общество может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

  В зависимости  от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные (преференциальные). Согласно ГК РФ (ст. 102) и Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 25, п. 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

  Владелец  обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме.

  Привилегированная акция не дает права голоса на общем  собрании акционеров. А привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или устанавливается порядок их расчета. Право голоса владелец привилегированных акций получает в том случае, когда решается вопрос о реорганизации или ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров – владельцев привилегированных акций; также если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных по привилегированным акциям дивидендов.

  Привилегированные акции делятся на следующие типы:

  1. кумулятивные – акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии;
  2. конвертируемые – акции, которые могут конвертироваться:
    • в другие ценные бумаги;
    • акции с большей номинальной стоимостью в акции с меньшим объемом прав и наоборот;
    • акции с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот;
    • акции в акции при консолидации и расщеплении.

  Большое распространение получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть из заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее.

  Акционерное общество может выпустить привилегированные  акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.

  В зарубежной практике получают распространение  привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доходность каких-либо общепризнанных ценных бумаг.

  Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.

    1. Процедура эмиссии ценных бумаг  и ее этапы

  1.2.1 Понятие эмиссии  ценных бумаг и  ее классификация

  Эмиссия ценных бумаг — установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

  Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко знать отдельные  виды эмиссии. Существует классификация  эмиссии, которую проводят по следующим  принципам:

  • очередность проведения;
  • форма осуществления;
  • способ размещения ценных бумаг;
  • форма существования выпускаемых ценных бумаг;
  • характер владения;
  • тип ценных бумаг.

  В зависимости  от очередности проведения эмиссию  принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

  Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство. Учредительство – первоначальное вложение денежного капитала в акции, т.е. покупка акций в соответствии с их номиналом.

  При постепенном учредительстве акционерное  общество считается учрежденным  сразу же после его государственной  регистрации независимо от того, полностью  или нет оплачен уставный капитал  общества. Учредители общества после  его государственной регистрации  привлекают инвесторов для оплаты уставного  капитала. Эта форма получила распространение  в США и Великобритании.

  В РФ принято единовременное учредительство. Это наиболее простая форма, при  которой акционерное общество считается  учрежденным только после того, как  все выпущенные им акции полностью  оплачены. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 34) акции акционерного общества при  его учреждении должны быть полностью  оплачены в течение срока, указанного в уставе общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а остальная часть – в течение  одного года с момента регистрации.

  1.2.2 Этапы эмиссии  ценных бумаг

  Современным законодательством России выработаны определенные правила эмиссии акций, опционов эмитента, российских депозитарных расписок и облигаций. Одновременно разработана и законодательно закреплена процедура подготовки их проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом являются стандарты эмиссии ценных бумаг и их проспектов эмиссии.

  Главное предназначение стандартов состоит  в регламентации процедуры эмиссии  ценных бумаг. С помощью стандартов регулируются:

  • эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, а также дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров;
  • эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;
  • эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки и конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;
  • эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц;
  • эмиссия ценных бумаг, осуществляемая иностранными эмитентами в РФ.

  Кроме того, стандартами эмиссии устанавливаются  правила регистрации проспекта  ценных бумаг после государственной  регистрации отчета об итогах выпуска  ценных бумаг, уведомления об изменении  сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом, а также лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.

  Стандарты эмиссии устанавливают процедуру  эмиссии ценных бумаг, которая включает следующие этапы:

    1. принятие решения о выпуске ценных бумаг;
    2. утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
    3. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
    4. размещение ценных бумаг;
    5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

  В практике размещения ценных бумаг существует одно важное правило, согласно которому ценные бумаги не могут быть размещены, если их выпуск не прошел государственную  регистрацию. Однако из этого правила  есть следующие исключения:

    1. при учреждении акционерного общества или его реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в результате которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации, регистрация отчета об итогах выпуска выполняется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг;
    2. размещение ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением;
    3. особо следует отметить размещение биржевых облигаций, процедура размещения которых также не сопровождается государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.