Формирование и развитие глобальных корпораций путем слияния и поглощения
Содержание
Введение......................
1. Понятие и определение слияний
и поглощений..................
1.1. Понятие и причины слияний
и поглощений..................
1.2. Типы и цели слияний и
поглощений....................
1.3. Риски слияний и поглощений....
2. Формирование и развитие глобальных
корпораций путем слияния и поглощения....................
2.1. Понятие глобальных и транснаци
2.2. Виды транснациональных корпораций
и причины их возникновения.................
Заключение....................
Список использованной литературы....................
Введение
На сегодняшний день в общемировой и российской практике сложилась ситуация, когда для обеспечения роста бизнеса предприятия возникает необходимость в процессах слияния и поглощения и это неудивительно, ведь особенно в последние годы резко возрос уровень глобальной конкуренции в большинстве сфер деятельности, который вынуждает компании к интегрированию.
Актуальность темы слияний и поглощений вызвана последствиями глобализации экономики повсеместно вынуждающей компании усилять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночной обстановке становится повседневным.
Международные «Слияния и поглощения» – один из основных направлений глобализации, которая на уровне корпоративного развития появляется в основании глобальных корпораций, возведении глобальных брендов. В сфере «Слияния и поглощения» сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных транснациональных корпораций современности: именно на основе этого были преобразованы такие монстры, как US Steel, Eastman Kodak, General Motors. Цель данного реферата является изучение слияний и поглощений как основных стратегических моделей формирования и развития глобальных корпораций.
Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:
- определить понятие и причины слияний и поглощений;
- рассмотреть типы и цели слияний и поглощений;
- определить возможные риски и последствия слияний и поглощений.
- рассмотреть виды транснациональных корпораций и причины их возникновения;
- изучить основные особенности деятельности транснациональных корпораций.
1. Понятие и определение слияний и поглощений
1.1. Понятие и причины слияний и поглощений
«Слияния и поглощения» - термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) применяется для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях.
Mergers & Acquisitions - не вполне корректное для России в плане юридической терминологии, однако безошибочно понимаемое участниками корпоративных отношений сочетание терминов. По общепринятым определениям, слияние – это сделка, в результате которой происходит дружественное объединение двух или более корпораций в единую, сопровождающееся конвертацией акций объединяющихся корпораций и сохранением состава собственников. С правовой точки зрения слияние предполагает передачу требований и обязательств нескольких компаний другой. Термин «поглощение» не определен в российском законодательстве, но как правило под ним понимается процедура, в результате чего одна компания имеет возможность контролировать деятельность другой или приобретает ее активы. По другому, поглощение – сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на акции или активы компании, чаще всего сопровождающийся заменой ее руководства и изменением ее финансовой и производственной политики. В последние годы расширение бизнеса российских корпораций, исчерпавших ресурсы приватизации государственного имущества, зачастую связано именно с процедурами M&A. В этот процесс вовлечены уже не только крупнейшие компании, но и «просто крупные» и средних масштабов. При этом слияния и поглощения не только служат инструментом экспансии для компаний, реализующих стратегию внешнего роста. В уже сложившихся интегрированных бизнес-группах M&A – важный этап «расчистки» и консолидации активов, в частности, при подготовке к проведению IPO. Действительно, слияния и поглощения могут значительно улучшить положение корпорации на товарных, кредитных и фондовых рынках, повысить ее финансовую устойчивость, сделать бизнес в итоге более конкурентоспособным и прибыльным.1
Причины слияний и поглощений разнообразны, среди которых выделяют следующие.
1) Поглощения считают следствием
недостаточной эффективности
2) Возможности операционной
3) Финансовые синергии. В некоторых случаях простая диверсификация денежных потоков может обеспечить положительный эффект: если потоки финансовых ресурсов в двух компаниях не слишком связаны между собой, слияние может содействовать стабилизации финансовой обстановки слияния организаций. Соответственно поглощение компаний, агрессивно пользовавшейся финансовым ресурсами или получившая право на налоговые льготы, позволяет скрывать свои доходы от перечислений налогов, обеспечивая выигрыш на налоговых платежах. Слияние обеспечивает упрочение финансовой базы денежных операций, а это в свою очередь повышает конкурентоспособность компании и дает ей претендовать на привлечение более значимых займов.
4) Спад на отраслевых рынках и диверсификация. Слияния и поглощения оказались удобными для вывода части капитала из отраслей, особенно с долгосрочным спадом спроса на их продукцию, натолкнувшейся на спад. Диверсификация, переноса нагрузки её деятельности на выпуск новых продуктов и оказания новых услуг, придать развитие реструктуризации общей хозяйственной стратегии компании.
5) Реструктуризация и
6) Стремление к усилению
1.2. Типы и цели слияний и поглощений.
В настоящее время на мировых и региональных рынках используются все существующие типы слияний и поглощений. Попытки понять мотивы, движущие корпорациями, активно использующими в своей деятельности стратегии слияний и поглощений, привели к определению трех основных теорий, объясняющих слияния: синергетическая теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и теория гордыни, основное содержание которых отражено на рисунке 1.
|
|
Рис. 1. Сочетание теорий, объясняющих слияния
Также принято подразделять все слияния и поглощения на горизонтальные, вертикальные и конгломеративные.
Горизонтальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.
Вертикальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях, тесно связанных друг с другом по снабженческо-сбытовому признаку. В вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии – до конечных потребителей продукции корпорации. Конгломератные слияния и поглощения происходят между корпорациями, абсолютно не связанными между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями.3
Цели компаний в сделках.
Можно назвать несколько различных групп целей, которые могут ставить и достигать компании, используя сделки слияний и поглощений, которые отвечают приведенным выше гипотезам:
«Защитные» цели, в которых компании ищут возможности своего роста за счет:
- приобретений в своем секторе или в другом, приобретения дополняющих активов;
- усиления позиции на рынке через слияния;
- избавления от конкурентов - путем их покупки и захвата их доли рынка.
«Инвестиционные» цели, где компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие инвестиционные цели:
- размещать свободные средства;
- участвовать в прибыльном
- скупать недооцененные активы;
- использовать управленческие навыки;
- инвестировать излишки
- приобрести антициклические
«Информационные»: слияния и поглощения могут улучшить информированность компании:
- о технологиях и затратах;
- о предпочтениях потребителей
их продукции. При этом не обязательно
покупать поставщика или
«Конкурентной стратегии»: Сделки слияния и поглощения могут быть использованы как инструмент конкурентной стратегии для создания устойчивого преимущества, чтобы повысить барьеры для входа на рынок для потенциальных конкурентов с помощью:
- диверсификации, которая дает
больший контроль рисков (ценовых,
валютных и других), стабильность
и опыт из других
- сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;
- сохранения стабильности и
емкости рынка. Приобретение существующей
компании дает и нужные
- выхода на рынки других стран (примеры: «Лукойл», «Газпром», «Юкос»).
«Цели акционеров»: отдельные акционеры могут иметь свои интересы и также использовать сделки слияния и поглощения для:
- создания партнерства или
- выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;
- продажи части акций.4
1.3. Риски слияний и поглощений.
Процесс реализации стратегии слияний и поглощений условно можно разделить на два этапа:
1. Стратегический (выбор партнера по сделке, оценка сделки, процесс переговоров);
2. Инфраструктурный (организационно-правовые процедуры слияния; разработка схем финансовых потоков, проведение интеграционных мероприятий).
Риски, возникающие в процессе реализации стратегии «Слияния и поглощения».
Связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов. Под угрозой может оказаться любой из аспектов функционирования корпорации: ее акционерный капитал, производственная деятельность (в том числе организационные, финансовые, операционные ресурсы), взаимосвязи с внешней средой.
Рис 2. Риски корпорации использующей стратегию M&A.
Риски, связанные с акционерным капиталом.
Снижение капитализации объединенной компании по сравнению с суммарной капитализацией ее составных частей. Для корпорации и ее руководства эта проблема означает увеличение стоимости заемных средств, падение привлекательности компании для потенциальных инвесторов и недовольство существующих акционеров. Заранее оценить реакцию рынка на объединение компаний достаточно сложно, а подтверждение прогнозов требует исключительно практических экспериментов. Речь идет о так называемом «сигнальном эффекте», - изменении стоимости акций объединяемых компаний после объявления о слиянии.
Перераспределение корпоративного контроля в пользу лиц, не заинтересованных в эффективном функционировании компании. Как ни странно, такими лицами могут быть не только злонамеренные конкуренты или кредиторы. К примеру, члены трудового коллектива, являясь собственниками, обычно ориентированы в первую очередь на получение текущих доходов, а не на долговременные инвестиции. Иногда дело доходит до выплаты доходов собственникам за счет уменьшения оборотных средств предприятия. Другая проблема – то, что большая часть акционеров крупных и средних компаний не стремится к внедрению приемлемых стандартов корпоративного управления. В перспективе это приведет к ухудшению жизнеспособности корпорации, снижению ее привлекательности для фондового рынка и стратегических инвесторов.
Риски, связанные с ресурсами организации.
Инфраструктурные риски – уменьшение эффективности сделки в результате недочетов процесса проведения интеграции.
Потеря персонала. Неудачно проведенное слияние может привести к потере обеих команд. При этом показатели деловой активности объединенной компании значительно снижаются, ведь сотрудники уходят с наработанной клиентской базой, индивидуальными технологиями работы и ноу-хау.
Снижение лояльности персонала, уменьшение производительности труда – риски, обусловленные отрицательным восприятием перемен, ожиданием сокращений, другими факторами повышения морального напряжения в коллективе. Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющих основную рыночную ценность сделки.
Сопротивление трудового коллектива происходящим изменениям – нормальная человеческая реакция на перемены в условиях недостатка информации о будущем. Однако для компании она может стать ощутимой проблемой, влекущей торможение процесса интеграции, рост затрат на реструктуризацию, ухудшение позиции на товарных и фондовых рынках. Минимизация этого риска – как и других, связанных с инфраструктурой, - требует заблаговременной проработки интеграционной стратегии, подготовки информационной программы для персонала и четкого следования заранее определенным принципам взаимодействия.
Снижение качества осуществления бизнес-процессов, ведущее к уменьшению операционной эффективности. Объединение двух организаций, в каждой из которых сложились свои схемы и процедуры взаимодействия между сотрудниками и подразделениями, может столкнуться со множеством препятствий, когда неясно, кто принимает те или иные решения, на ком лежит ответственность, как распределены обязанности и полномочия в новой компании. В результате становится проблемой осуществление самых простых действий, необходимых для текущей деятельности компании. Особенно высок риск «проседания» бизнес-процессов на начальном этапе инфраструктурной интеграции. Происходящее при этом снижение управляемости объединенной структуры может повлечь за собой весьма неприятные последствия.
Противостояние корпоративных культур. Несовпадение корпоративных культур объединяющихся компаний становится частой причиной болезненного протекания интеграционных процессов, ведь часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры.
Технологическая несовместимость информационных систем или необходимость запредельно высоких затрат на интеграцию информационных технологий объединяющихся компаний – не столько риск, сколько проблема, которая должна быть предусмотрена еще на этапе выбора стратегического партнера и учтена в цене сделки. Однако и этот аспект может весьма чувствительно ухудшить результаты проводимого слияния.
Финансовые риски
Ухудшение финансового положения одной или обеих сторон сделки в результате объединения и перераспределения финансовых потоков.
Риск увеличения кассовых разрывов возрастает при объединении компаний с одинаковой периодичностью деловой активности и структурой потоков доходов и расходов.
Увеличение совокупного объема налоговых платежей – риск, связанный с недостаточной проработкой финансовых и правовых аспектов сделки.
Снижение средней нормы прибыли. Слияние с компанией, имеющей отрицательные финансовые результатов, с одной стороны, позволяет снизить общие налоговые платежи за счет налога на прибыль, с другой – снижает объем доходов, получаемых акционерами. Капитализация объединенной компании может в результате оказаться даже ниже, чем суммарная капитализация компаний до слияния.
Ухудшение возможностей кредитования за счет роста операционных рисков в случае связанной (вертикальной или горизонтальной) интеграции компаний. Повышенные риски не позволяют увеличивать долю займов в структуре капитала компании.
Увеличение стоимости привлечения заемных средств и размещения ценных бумаг – что очень вероятно в случае отрицательной оценки слияния рынком.
Риск предъявления требований кредиторами - о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков при совершении сделки, а также акционерами, не согласными со сделкой, - о выкупе принадлежащих им акций. Предварительные переговоры, проведенные с ключевыми кредиторами и миноритарными акционерами, позволяют заблаговременно оценить эти риски и зарезервировать средства, необходимые для удовлетворения требований. Здесь важно постоянно отслеживать ситуацию и быть готовыми к реакции на неблагоприятные изменения.
Уменьшение общего денежного потока в результате внедрения системы трансфертного ценообразования, снижающей стимулы к эффективной деятельности у подразделений-«доноров». Часто приобретение компании, являющейся поставщиком или потребителем продукции, рассматривается покупателем лишь как способ снизить собственные издержки. При этом упускается из виду, что отказ от рыночных отношений может вести к уменьшению эффективности обеих бизнес-единиц. Высокая стоимость «отказа от рынка» связана с осуществлением дополнительных расходов на мониторинг, координацию деятельности и мотивацию сотрудников предприятия, которое более не работает в конкурентной среде.
Операционные риски.
Превышение оптимального размера компании, когда возникает «отрицательный эффект от масштаба» - появление проблем с управляемостью бизнес-единиц, координацией развития подразделений, эффективным перераспределения прибыли, поддержкой запланированных темпов роста.
Риск возникновения технологических изменений в отрасли, которые могут сделать какое-то звено вертикально-интегрированного холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось. Фигурально выражаясь, в наше время телекоммуникационной корпорации нет смысла покупать компанию по производству медного кабеля.
Проблемы точной подгонки и устойчивости технологических связей при формировании вертикально-интегрированного холдинга. Встречаются ситуации, когда объединение технологически возможно, но экономически невыгодно.
Риски, связанные с внешней средой.
Изменения в законодательстве (акционерном, налоговом, тарифном, антимонопольном, трудовом), ведущие к ухудшению условий и результатов сделки. Так, изменение антимонопольного законодательства может сделать проводимую сделку нецелесообразной, если в результате такого изменения объединенная компания подпадает под определение монополиста на том или ином рынке. Другой пример - ужесточение требований Трудового кодекса РФ относительно изменения трудовых функций персонала во многих случаях стало бы причиной выбора другой, более мягкой формы сотрудничества компаний.
Изменения в политической среде, ведущие к уменьшению возможностей компании лоббировать свои интересы в органах законодательной власти. Часто именно наличие у компании специфических административных и политических ресурсов обусловливает ее привлекательность для потенциальных контрагентов по сделкам M&A. Потеря такого рода «ресурсоносителей» по тем или иным причинам (будь то назначение министра в соседней стране или изменения в составе депутатов российской Думы) может стать весомым аргументом в пользу отказа от сделки.
Изменения во внешнеэкономической политике государства и стран-контрагентов, ведущие к снижению эффективности сделки. При слиянии двух компаний страна одной из них может пожелать увеличить экспорт, в то время как страна другой – ограничить импорт. Кроме того, нужно обращать внимание на такие вопросы, как лицензионные требования к импорту-экспорту, квоты и тарифы. Так, в случае снижения экспортных тарифов на металлопрокат у российских металлургов уменьшаются стимулы к приобретению зарубежных металлургических комбинатов.
Меры антимонопольного регулирования, инициируемые конкурентами или другими заинтересованными субъектами (поставщиками, потребителями) по отношению к объединяемой компании. Риски здесь варьируются от затягивания процесса слияния, ведущего к росту затрат и снижению синергетического эффекта от объединения, до отмены сделки, что порождает некомпенсируемые убытки. Яркий пример этому из зарубежной практики – остановленное в 1998 г. под давлением регулирующих органов слияние Boeing Co. и McDonnel Douglas Corp.
Другие меры государственного воздействия (в том числе изменение позиции налоговых, таможенных, тарифных и иных контролирующих органов относительно деятельности компании), ведущие к отмене сделки либо снижению ее эффективности.
Снижение устойчивости объединенной компании в результате повышения зависимости от цикла деловой активности в случае осуществлении связанной интеграции (вертикальной и горизонтальной). Объединение в преддверии экономического спада или финансового кризиса может затруднить не только получение положительных результатов деятельности, но и простое выживание компаний.
Потеря клиентской базы – весьма существенный риск, для снижения которого необходима целенаправленная работа с момента принятия решения о слиянии. Его источником могут стать самые разные проблемы – от ухода сотрудников до временного ухудшения качества продукции, от трансформации привычной системы взаимодействия с клиентами до нежелания потребителей менять привычную марку продукции.
Говоря о рисках корпорации, использующей стратегию M&A, нетрудно заметить, что основными их источниками являются неправильная оценка возможностей и потеря потенциальных выгод, ведущие к снижению эффективности сделки. Ряд широко известных исследований сделал «риски упущенных возможностей» достаточно очевидными для заинтересованных сторон, а в бизнесе, как на войне, предупрежден – значит вооружен. Заблаговременное выявление рисков позволяет в той или иной степени ими управлять, чем во многом обусловлена более высокая эффективность сделок M&A, проводимых профессиональными участниками рынка слияний и поглощений.5
2. Формирование и развитие глобальных корпораций путем слияния и поглощения.
2.1. Понятие глобальных корпораций, транснациональных корпораций и их сущность.
Увеличение взаимозависимости экономик различных стран мира и усиление процессов глобализации мировой экономики вызваны ростом и развитием международного бизнеса, трансграничным перемещением товаров и услуг, экспортом капиталов, интенсивным обменом информацией и технологиями, миграцией рабочей силы. До сих пор не существует единого, общепринятого понятия глобализации. Так, американский экономист Дж. Даннинг под глобализацией подразумевает взаимосвязь индивидуумов и различных институтов в рамках мирового пространства, осуществляемой в личных или институциональных интересах, экономических, культурных или политических целей. Профессор социологии Калифорнийского университета (США) М. Кастельс определил глобализацию как «новую капиталистическую экономику», перечислив в качестве основных ее характеристик информацию, знания и информационные технологии, являющиеся главными источниками роста производительности и конкурентоспособности. Эта новая экономика организуется преимущественно через сетевую структуру менеджмента, производства и распределения, а не отдельных фирм, как раньше, и она является глобальной.
В документах ООН дается следующее определение.
Глобализация – это общий термин, обозначающий все более сложный комплекс трансграничных взаимодействий между физическими лицами, предприятиями, институтами и рынками, который проявляется в расширении потоков товаров, технологий и финансовых средств, в неуклонном росте и усилении влияния международных институтов гражданского общества, в глобальной деятельности транснациональных корпораций, в значительном расширении масштабов трансграничных коммуникационных и информационных обменов, прежде всего через Интернет, в трансграничном переносе заболеваний и экологических последствий и во все большей интернационализации определенных типов преступной деятельности
Глобализация является многогранным процессом, охватывающим разные стороны человеческого общества. Рассмотрим влияние процессов глобализации на мировую экономику. В этом контексте глобализацию можно определить как такой уровень интернационализации хозяйственной жизни, когда осуществляется беспрепятственное перемещение товаров и основных факторов производства. Это многоплановый процесс, проявляющийся в усилении взаимозависимости и взаимовлияния различных сфер и процессов в рамках мирового пространства, превращении мирового хозяйства в единый рынок товаров, услуг, капиталов, рабочей силы, знаний и технологий, в формировании единой сети информационных и инвестиционных потоков.