Холдинги: необходимость создания, сущность и виды

1.ХОЛДИНГ: НЕОБХОДИМОСТЬ СОЗДАНИЯ, ПОНЯТИЕ, СУЩНОСТЬ И ВИДЫ

1.1История создания холдинговых компаний

       Слово «холдинг» происходит от английского глагола «to hold» - держать, хранить. Первое такое образование возникло в Бельгии в 1822 г. - Societe Generale des Pays-Bas pour favoriser L`industrie nationale. Основной целью этого холдингового общества было, прежде всего, финансирование создания частных предприятий и приобретение долей в других компаниях. Во второй половине XIX в. были учреждены холдинговые компании в Великобритании, Швейцарии и США, которые создавались для владения контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. Правовая основа организации холдинговых компаний была создана в 1889 году, когда в штате Нью-Джерси, одном из наиболее свободных  для предпринимательства, с целью расширения корпоративной системы были разрешены к созданию холдинговые компании в вышеуказанном смысле данного термина/13/.

Организация трестов, ставших  крупными монопольными корпорациями, при помощи холдинговой структуры  позволяла предпринимателям обходить антитрестовский закон Шермана, поскольку предприятия, входящие в холдинг, сохраняли свою формальную самостоятельность от головной компании. Поэтому после 1889 года многие  тресты в США были преобразованы в холдинговые компании.

Бурное формирование холдинговых  компаний было вызвано также стратегией присоединений, поглощений независимых  компаний, приобретения финансовыми  компаниями контрольных пакетов  акций промышленно – транспортных корпораций. Новая форма объединения  корпоративных компаний (акционерных  обществ) оказалась очень жизнеспособной и стала расти быстрыми темпами. Уже к 1928 году из 513 крупнейших корпораций США, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 478 имели холдинговую организацию, причем 92 компании являлись чистыми холдингами и 395 смешанными холдингами.

В настоящее время практически  все крупнейшие компании США и  Западной Европы имеют холдинговую  структуру. В Англии и США такие  объединения так и называют холдингами. В континентальном законодательстве Германии они получили наименование связанных предприятий, к числу  которых относятся, в частности, концерны. Во Франции связанные отношениями  экономической зависимости и  контроля юридические лица именуются  группами товариществ/1/.

1.2 Понятие и функции холдинговых компаний

          Холдинговая (держательскими, от англ. слова to hold – "держать") компания, или холдинг представляет собой организацию, которая владеет контрольными пакетами акций или долей в капитале других дочерних организаций с целью постоянного контроля и управления их деятельностью. Обладание контрольными пакетами (долями) позволяет холдингу проводить единую экономическую, научно-техническую и инвестиционную политику для всех подразделений (дочерних организаций) и осуществлять контроль за соблюдением интересов их владельцев (собственников)/2/.

        В состав холдингового объединения могут входить:

-  головная холдинговая компания (холдинг-компания);

-  дочерние организации.

       Через  систему участий в акционерном  капитале организуемых или контролируемых  фирм холдинги имеют возможность  диктовать своим дочерним фирмам  такую стратегию развития, которая  в максимальной степени соответствует,  прежде всего, интересам самого  холдинга/3/.

       В зависимости  от вида деятельности холдинг  осуществляет следующие функции:

- ускоряет смену собственников  предприятий и иных имущественных  комплексов;

- облегчает перелив капитала  из одних отраслей в другие;

- создает условия по  обеспечению устойчивой доходности  производства его участников;

- концентрирует финансовые  ресурсы участников в размерах  их взносов в уставной фонд, определяет стратегию и оптимальные условия их эффективного использования;

- оказывает услуги при  изменении производственных программ, диверсификации рынков и проведении  инвестиционной политики;

- учреждает акционерные  общества различных видов, выпускает  акции и другие ценные бумаги, реализует их на внутреннем  и внешнем рынках;

- обменивает, совершает куплю  - продажу акций и иных ценных  бумаг других акционерных обществ  и холдингов;

- выступает посредником  или доверенным лицом государственных  органов в управлении государственным  пакетом акций акционерных обществ;

- производит инвестирование  в производственную, коммерческую  и научно - техническую деятельность;

- предоставляет финансовую  помощь при необходимости санирования  предприятий - участников;

- изучает и анализирует  сбалансированность производственных  программ предприятий холдинга, рыночную конъюнктуру, осуществляет  маркетинговую деятельность;

- формирует стратегию  и тактику в области научно - технических разработок, стандартизации, унификации продукции, экологии  производства и социальных программ  трудовых коллективов участников  холдинга;

- обеспечивает повышение  рентабельности производства, конкурентоспособности  продукции и услуг на внутреннем  и внешнем рынках;

- формирует новые производственные, товарные, инжиниринговые, финансово  - кредитные организационные структуры;

- осуществляет операции  с движимым и недвижимым имуществом, коммерческую, кредитную и иную  деятельность гарантирует платежи,  поручительства, оплату векселей  и обеспечивает другие гарантии, в том числе имущественные  (в соответствии с действующим  законодательством);

- предоставляет гарантии  по техническому развитию предприятий,  выбору направлений диверсификации  производства;

- ведет обязательное страхование  имущества холдинга и дочерних  обществ и предприятий;

- осуществляет внешнеэкономическую  деятельность;

- выполняет иные виды  деятельности, не противоречащие  действующему законодательству/4/.

 1.3  Классификация холдингов

       Классификацию холдингов можно проводить по различным основаниям.

1. В зависимости от  того, является ли головная компания  холдинга исключительно только  держателем акций (или долей  участия) дочерних обществ, не  занимаясь при этом самостоятельной  производственной, торговой, банковской  или иной коммерческой деятельностью,  или же она занимается также  и какой-либо коммерческой деятельностью,  выделяют два вида холдингов:

1) чистые холдинги;

2) смешанные холдинги.

В чистом холдинге головная компания никакую коммерческую деятельность не проводит, а, владея контрольными пакетами акций (преобладающим долевым участием) иных участников холдинга, осуществляет только контрольные и управляющие  функции по руководству и координации  деятельности других участников холдинга.

В смешанном холдинге головная компания, помимо контрольных и управленческих функций по отношению к другим участникам холдинга, осуществляет также  самостоятельную коммерческую, предпринимательскую  деятельность. В данном холдинге головная компания играет своего рода двоякую роль: с одной стороны, это управляющая компания, с другой - промышленное предприятие, банк, торговое предприятие и т.п.

2. В зависимости от  характеристики собственников можно  выделить следующие разновидности  холдингов: государственный и  частный, разновидностью которого является семейный холдинг.

Например, семейным холдингом  является известная корейская фирма "Daewoo", крах которой в 1999 г. вызвал шок у многих корейцев. Жители Южной Кореи в течение многих десятилетий твердо верили в неуязвимость огромных многопрофильных семейных холдингов, которые определяют лицо корейской экономики и которые до того времени пользовались безусловной поддержкой правительства/5/.

         3. В зависимости от отраслевой  принадлежности дочерних обществ  различают следующие виды холдингов:  промышленный, страховой, банковский, почтовый, энергетический, телекоммуникационный, автомобильный и др.

  Данная классификация показывает приоритетную отраслевую направленность финансовых инвестиций и позволяет выделить обобщенное понятие "отраслевой холдинг".

  Отраслевые холдинги активно и успешно функционируют во многих сферах экономики.

    В РК к отраслевому холдингу можно отнести Акционерное общество «Казахстанская компания по управлению электрическими сетями (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company) «KEGOC», которое занимается обеспечением надежного функционирования и эффективного развития ЕЭС Казахстана в соответствии с современными техническими, экономическими, экологическими требованиями, стандартами профессиональной безопасности и охраны здоровья.

         4. В зависимости от функций  дочерних обществ различаются  такие холдинги, как контрольный  холдинг, холдинг на основе  менеджмента, холдинг ценных бумаг,  холдинг долевого участия, холдинг  капитала.

На практике чаще всего  встречаются контрольные холдинги и холдинги долевого участия.

В контрольном холдинге головная (холдинговая) компания владеет контрольными пакетами акций других участников холдинга, благодаря чему оказывает определяющее влияние на их деятельность.

Если головная компания холдинга имеет решающее участие в капитале других хозяйственных обществ - участников холдинга, то такой холдинг считается  холдингом долевого участия, причем между холдинговой (головной) компанией  и ее обществом с долевым участием возникают вертикальные финансовые, правовые и, при некоторых условиях, директивно-правовые или управленческо-организационные отношения, а также отношения услуг. Долевое участие головной компании в других юридически самостоятельных предприятиях - участниках холдинга в смысле владения долевым имуществом является специфическим признаком холдинга такого вида.

Необходимо иметь в  виду, что в данном случае возможна такая ситуация, когда холдинговая  компания с относительно небольшой  долей участия может оказывать  существенное влияние на управление акционерной компанией, входящей в  соответствующий холдинг. Это случается  при "сильно рассеянном" капитале или слабых интересах в управлении других акционеров/6/.

5. В зависимости от  дислокации деятельности предприятий  холдинга можно выделить транснациональный  холдинг и национальный холдинг.

Транснациональным холдингом  является холдинг, хозяйственные общества которого дислоцируются в различных  государствах. Вследствие, как правило, широкого географического рассеивания  его обществ транснациональные холдинговые (головные) компании часто регистрируются в государствах, которые наряду с особыми налоговыми преимуществами (в виде особенно выгодного налогового обложения иностранных доходов от участия и прибыли) облегчают доступ к международным финансовым рынкам и особым инструментам финансирования.

Примером транснационального холдинга может служить холдинг "IMV Invertomatic Victron Energy Systems", включающий голландскую "IMV Victron BV" и швейцарскую "IMV Invertomatic Technology SA", который производит широкий диапазон источников бесперебойного питания. IMV имеет 11 филиалов и более 100 бизнес-партнеров в 80 странах мира. Общая численность сотрудников холдинга составляет около 490 человек, а объем продаж в 1999 г. составил 117 млн. швейцарских франков (около 67 млн. долл.)/7/.

Существенным признаком  национального холдинга является дислокация его участников в одном определенном государстве. После распада Советского Союза во вновь образовавшихся государствах (бывших республиках СССР) были созданы  национальные нефтяные холдинги. К  таким национальным холдингам относятся, в частности, в Казахстане - национальный холдинг "КазМунайГаз"в Российской Федерации - "ОНАКО", , в Узбекистане - национальный холдинг "Узбекнефтегаз".

6. В зависимости от  характера производственных и  экономических отношений между  участниками холдинга и способа  организации холдингового объединения  различают горизонтальные, вертикальные  и диверсифицированные холдинги.

Горизонтальные холдинги (сбытовые холдинги) - объединение обществ, действующих на одном рынке (энергетические компании, сбытовые, телекоммуникационные и проч.). Они представляют собой, по сути, объединение однородных бизнесов в филиальные, например территориальные, структуры, которыми управляет головное хозяйственное общество. Главной  целью такого объединения является единая система поставщиков и много дочерних обществ, выполняющих функции сбыта. В случае если таких дочерних обществ много, то необходимы единые правила регулирования их деятельности.

Специфика горизонтального  холдинга состоит в том, что дочерние общества, входящие в холдинг, рассредоточены. Холдинг позволяет создать единую политику в отношении конкретного  вида товара (реализуемую в виде скидок, подарков для клиентов и  т.д.). В данном случае централизация  управления играет важную роль в выработке  общей политики.

Если холдинг желает все  правильно консолидировать (в смысле налогов и управленческого учета), то в нем должен быть установлен единый стандарт на документооборот.

Вертикальные холдинги - объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт). В качестве примера можно привести объединения, занимающиеся переработкой сельскохозяйственной продукции, металлов, нефтепереработкой.

Вертикальные холдинги характеризуются  объединяющей их технологической цепочкой от переработки сырья до выпуска  готовой продукции и обладают следующими особенностями:

- хозяйственные общества  передают друг другу свой продукт  по себестоимости;

- по всей цепочке обеспечивается  сквозное управление качеством;

- все хозяйственные общества  холдинга должны быть уравновешены  по уровню оснащения производственных  процессов, квалификации персонала  и проч.

Одной из основных целей  холдинга является обеспечение нужного  качества продукции. Автоматизация  управления качеством, призванная создать  сквозную систему контроля качества и обеспечить единое управление сроками  на каждом этапе (в цепочке предприятий), функционирует гораздо более  эффективно в вертикальном холдинге, в чем заключается его преимущество перед холдингом горизонтального  типа.

Диверсифицированные холдинги, в отличие от горизонтальных и  вертикальных, представляют собой форму  объединения различных бизнесов, действующих на разных рынках. Их создание связано с распространением хозяйственной  деятельности холдинговой компании на новые сферы (с расширением  номенклатуры продукции, видов предоставляемых  услуг и т.д.). При этом нередко  компании не идут на полное слияние, а  создают тот или иной механизм взаимодействия, позволяющий им сохранить  статус юридического лица и при этом сотрудничать с другими предприятиями.

          Международные холдинги широко  используют форму диверсифицированной  холдинговой компании с целью  контроля и руководства дочерними  АО, выделяемыми по какому-либо  признаку (национальному, отраслевому  и т.д.).

         7. Выделяют также финансовый, классический  и распределенный холдинг.                        Финансовый холдинг основан на долевом участии головной компании с преобладанием таких функций, как финансирование (инвестирование) и, при известных условиях, контроль. При этом, как правило, не предусматривается выполнение головной компанией каких-либо функций оперативного управления.

В финансовом холдинге допускается  участие головного общества от нескольких процентов до 100% долей в капитале участника холдинга с правом голоса и (или) без права голоса. Это означает, что даже при 100%-м участии головное общество не оказывает никакого оперативного влияния на предпринимательскую  деятельность участника холдинга.

Типичным финансовым холдингом  можно назвать холдинг, в котором  активность участия головного общества ориентируется на приобретение права  голоса через один или несколько  мандатов в административном совете.

Однако здесь не прослеживается намерения головной компании вмешиваться  в повседневное управление делами хозяйственного общества - участника холдинга или  брать на себя ответственность за результаты его деятельности. Все  дело заключается в том, чтобы  получать достаточную информацию для  оценки целесообразности участия в  делах хозяйственного общества. Холдингом  такого типа является нидерландская  холдинговая компания "Gevaert N.V.", которая, имея необходимые голоса в административных советах других участников финансового холдинга, использует это, прежде всего, чтобы получить достаточную информацию для оценки целесообразности участия в делах соответствующего предприятия.

       Классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании/8/.

          Распределенный холдинг является разновидностью смешанного (финансово-управляющего) холдинга. К распределенному холдингу необходимо отнести такие объединения, в которых роль головной компании выполняют несколько самостоятельных обществ, объединенных принадлежностью или аффилированностью одному лицу или группе совместно действующих физических лиц. Распределенный холдинг состоит из нескольких территориально существенно удаленных филиалов, ведущих сложную хозяйственную деятельность, например производственных. Следует отметить, что юридические лица, концентрирующие пакет акций дочерних фирм, являющихся основными производственными элементами, часто не выполняют управление холдингом. Управление осуществляется специально созданной управляющей компанией (одной или несколькими).

           8.  С точки зрения наличия  "системы участия" структурной  сложности выделяют основной  холдинг и промежуточный холдинг,  или субхолдинг. Промежуточные холдинги  существуют во многоуровневых холдинговых объединениях, когда дочерние общества основного холдинга составляют промежуточный холдинг, являясь материнскими обществами в отношении "своих" дочерних обществ, выступающих по отношению к основному холдингу как "внучатые", что показано в схеме 1/14/.

Схема 1. Строение субхолдинга

Субхолдинг (промежуточный холдинг)

                                  ХОЛДИНГ

                         ┌───────────────────────┐ 

                         │ ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ  │

                         │  (ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО)  │

                         └───────────┬───────────┘  ┌───────┐

                                     │             │ С     │

      СУБХОЛДИНГ           ┌─────────┴─────────┐   │ И     │

(промежуточный  холдинг)<───┤ Дочернее общество │   │ С     │

       1 уровня            └─────────┬─────────┘   │ Т     │

                                     │             │ Е     │

      СУБХОЛДИНГ           ┌─────────┴─────────┐   │ М   У │

(промежуточный  холдинг)<───┤ Дочернее общество │   │ А   Ч │

       2 уровня            └─────────┬─────────┘   │     А │

                                     │             │     С │

                           ┌─────────┴─────────┐   │     Т │

                           │ Дочернее общество │   │     И │

                           └───────────────────┘   │     Я │

                                                   └───────┘

          Необходимо отметить, что указанные выше виды холдингов используются независимо друг от друга и между ними существуют многочисленные их сочетания. Однако сочетания некоторых видов холдингов являются невозможными, и необходимо правильно установить сочетаемые виды холдинга. Например, чтобы установить, может ли быть финансовый холдинг одновременно основным и транснациональным, следует сначала проверить возможность сочетания финансового и основного холдинга, что показано в таблице 1. Комбинация возможна (первая горизонтальная строка и третья вертикальная колонка). Затем в качестве второго шага следует проверить возможность сочетания основного и транснационального холдинга. Эта комбинация исключена (пятая горизонтальная строка и третья вертикальная колонка). Таким образом, финансовый холдинг не может быть одновременно основным и транснациональным холдингом.

Таблица 1. Сочетание видов  холдинга

И - сочетание характеристик  исключено; Х - комбинация ведет к  образованию холдинга; В - возможное  сочетание видов в холдинге; С - сочетание в холдинге приводит к образованию смешанного вида холдинга; Ч - сочетание ведет к образованию  составной части холдинга; П - сочетание в холдинге предписывается в принудительном порядке.

1.4. Причины и преимущества создания холдингов

         Холдинговые компании могут быть созданы разными способами:

1.         при преобразовании крупных компаний с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) компаний, контрольные пакеты акций которых закрепляются в собственности головных компаний;

2.         при объединении пакетов акций юридически самостоятельных компаний и передаче этих пакетов акций холдинговой компании;

3.         при покупке существующей компанией пакета акций других компаний, которые становятся дочерними по отношению к ней;

4.         при учреждении новых компаний, которые с момента учреждения приобретают доминирующее участие в других компаниях;

5.         при заключении договора о подчинении одной компании другой, согласно которому управляющей компании передаются полномочия исполнительного органа управляемой компании/9/.

         Также существует два варианта создания холдинговых компаний на имущественной базе существующего хозяйственного общества:

1.         реорганизация в форме выделения отдельных структурных единиц в самостоятельные хозяйственные общества;

2.         учреждение новых дочерних хозяйственных обществ путем внесения в их уставный капитал части движимого и недвижимого имущества существующей коммерческой организации, в том числе путем приобретения контрольного пакета акций такой организации.

         Преимущества холдинговых компаний обусловлены тем, что они являются объединениями различных предприятий, дополняющих друг друга и находящихся под общим руководством. Эти преимущества заключаются в следующем:

1.         холдинги более эффективно внедряют технические новшества;

2.         они легче добиваются снижения общих издержек;

3.         объединения, имеющие общее руководство, предоставляют отдельным предприятиям большие возможности по созданию запасов сырья и товаров;

4.         разноплановость входящих в холдинги предприятий позволяет, с одной стороны, в меньшей степени зависеть от коңюнктуры рынка, а с другой - добиваться лучших результатов в условиях конкурентной среды;

5.         мобильность холдинговых компаний дает им дополнительные возможности во взаимодействиях с государственными органами/14/.

        Также преимуществами конструкций холдинговых групп являются:

1.         Приобретение компаний через холдинги проще и менее затратное, чем приобретение активов таких компаний. Возможность такой юридической конструкции дает возможность крупным капиталистам приобретать существующие компании, обращая их в свои дочерние компании, не платя полной стоимости таких компаний, ведь для установления контроля и управления необходимо лишь наличие контрольного пакета акций (50% + 1), а в условиях, когда присутствует очень много мелких акционеров, достаточно и менее (50% + 1 голос). Таким образом, путем приобретения контрольного пакета акций холдинговая компания получает возможность контролировать и управлять другой компанией, и этот путь намного дешевле, чем покупка целой компании.

2.         Компании, контрольные пакеты акций которых скупаются холдингами, сохраняют свое имя и коммерческий имидж, цели и виды своей деятельности. Это очень важно, когда имя компании, пакет акций которой покупается холдингом, уже очень известно на определенном рынке, и было бы нежелательно его менять.