Холдингові компанії. 2

ВСТУП

Українській економіці властиві об’єктивні процеси виникнення сучасних утворень корпоративного типу - холдингових  компаній, промислово-фінансових груп та інших об’єднань підприємств. Такі інтегровані корпоративні структури  створюють на засадах як економічної  субординації та контролю, так і  добровільної кооперації. В Україні здійснюється становлення та розвиток такої форми бізнесу, як холдинги, тому ця тема є досить актуальною. З точки зору організації корпоративних фінансів, що передбачає встановлення консолідованих фінансових результатів, оподаткування і консолідовану фінансову звітність, інтегровані корпоративні структури варто розглядати як групу взаємопов’язаних підприємств. При цьому будь-які дії цієї групи підприємств реалізують через її учасників, які є юридично самостійними суб’єктами господарювання, або в межах делегованих учасниками функцій. Тому ці утворення ще називають «геліоцентричними», оскільки вони передбачають створення базових стратегічних одиниць бізнесу, які взаємодіють із дочірніми підприємствами (ДП) через засоби корпоративного впливу, а також із незалежними компаніями, зацікавленими у фінансово-економічному співробітництві.

Холдинг - це економічне об’єднання головних підприємств (ГП) або материнських підприємств (МП), які створені шляхом переважної участі в статутному капіталі одного або кількох ДП, маючи внаслідок цього можливість управління і контролю за ними. Отже, економічне об’єднання – це група асоційованих підприємств, пов’язаних відносинами економічної та організаційної залежності у формі участі в статутному капіталі й управлінні. Залежність між такими підприємствами може бути як простою, так і визначальною. Наявність простої і визначальної залежностей між асоційованими підприємствами передбачає у холдингових об’єднаннях частку безпосередньої участі - частку інвестора у статутному капіталі підприємства, в яке здійснено інвестицію. Частка участі безпосередньо пов’язана з правами інвестора як у формуванні органів управління, так і у прийнятті рішень з найважливіших питань його діяльності.

Відповідно до законодавства створення  ДП можливе шляхом: реорганізації  акціонерного товариства (АТ); майнових і грошових внесків до статутних  капіталів товариств; придбання  діючого вітчизняного чи іноземного підприємства; купівлі пакета акцій  вітчизняних та іноземних підприємств.

Питанням особливостей розвитку холдингових  компаній присвячено праці українських  і зарубіжних науковців, зокрема  В.В. Бочарова, З.М. Васильченко, В.О. Кузьмінського, С. Майерса, С. Румянцева, І.В. Сергєєва, Дж. Стрикленда, Тоєхіро Коно, А.А. Томпсона, Г.В. Уманціва.

Метою даної курсової роботи є дослідження  економічної природи холдингів  як сучасної форми бізнесу, теоретичних аспектів діяльності цих інтегрованих корпоративних структур, розкриття їх можливостей у підвищенні ефективності окремих одиниць бізнесу, розвиток холдингів в Україні.

Відповідно до мети дослідження  було визначено такі основні завдання:

- визначити поняття холдингової  компанії, її основні ознаки та  здійснити їх класифікацію;

- з’ясувати правове становище  холдингових компаній за законодавством  України та інших країн;

- дослідити особливості управління  в холдинговій групі (його механізмів);

- визначити особливості правового  становища та недоліки холдингових компаній в Україні.

Курсова робота складається із вступу, основної частини, що має три розділи, висновків та списку використаних джерел.

Розділ 1. ХОЛДИНГОВІ КОМПАНІЇ В РИНКОВІЙ ЕКОНОМІЦІ

Однією з найпоширеніших структур, характерних для розвинутої ринкової економіки, є така форма організації, як холдинг (холдингова система) . Функціонування холдингових систем, з одного боку, має ряд переваг перед звичайними акціонерними товариствами, а з іншого боку - характеризуються особливостями, що породжують нові проблеми і труднощі, що не є характерні для окремих  компаній.

Холдинг (від англ. to hold - держати) - це компанія, яка володіє контрольними пакетами акцій інших підприємств з метою здійснення по відношенню до них функцій контролю і управління.

До функцій холдингових компаній відносять:

1. Володіння, користування, розпоряджання  холдинговими корпоративними пакетами  акцій корпоративних підприємств;

2. Блокування прийняття рішень  корпоративним підприємством;

3. Контролювання його діяльності, оскільки володіє холдинговим  корпоративним пакетом акцій  цього підприємства;

4. Створення, реорганізація та  ліквідація корпоративних підприємства, затверджують їх статути, інші  установчі документи;

5. Координацію діяльності корпоративних  підприємств;

6. Забезпечення їх ефективності  та взаємовигідні технологічні, організаційні, комерційні та  інші зв’язки;

7. Розгляд та погодження звітів  про результати діяльності;

8. Здійснення перевірки господарсько-фінансової  діяльності та контроль за  збереженням і ефективним використанням  майна;

10. Розробляння і реалізація  кадрової політики.

Призначення холдингових компаній:

1. Концентрація науково-технічного  потенціалу;

2. Підтримка технологічних зв’язків  і кооперації;

3. Підвищення координації діяльності  різних галузей економіки і  їх фінансової стійкості;

4. Інтеграція національної економіки  у світову систему.

В світовій практиці холдингові компанії - це перш за все, фінансові центри, навколо  яких об’єднуються окремі компанії, не втрачаючи при цьому своєї  комерційної самостійності. На сьогодні практично всі найбільші корпорації США і Західної Європи мають у  своєму складі фінансовий центр у  вигляді холдингової компанії. Перевага холдингових структур пояснюється  достоїнствами централізованою  фінансово-економічного управління ланцюгами  технологічно пов’язаних підприємств, у тому числі зі зниженням ризиків5 інвестицій і взаємних поставок, економією  трансакційних витрат, ростом можливостей  фінансового і податкового маневрування та ін. Прикладом холдингової структури  є концерн «Нестле» (Швейцарія), який спеціалізується на виробництві  і продажу продуктів харчування. В холдингу сконцентровані контрольні пакети шести основних дочірніх фірм, які є також змішаними холдинговими компаніями [4, 101]. Перша - «Юнілак Інк», знаходиться у Панамі і контролює  всі підприємства концерну, які розташованіі у західній півкулі; друга - «Нестле  продактс» розміщена у Швейцарії  і здійснює контроль над дочірніми  підприємствами, які знаходяться  в країнах континентальної Європи.; третя - «Нестле холдингс» розташована  на Багамських островах. Дві останні - «Мегті ентерпрайзес» і «Фіндус  інтернешнл» побудовані за галузевим  принципом та координують діяльність підприємств, які ви пускають бульйонні  концентрати і свіжоморожені  продукти. Крім цього цей холдинг, поряд із згаданими підприємствами і магазинами, володіє мережею  ресторанів і готелів [1, 124]. Холдинги характеризуються високим рівнем організації  акціонерного капіталу. Через них  вдається налагодити функціональну  взаємодію капіталів, що належать різним за профілем діяльності підприємствам, включаючи пряме їх злиття і втрату самостійності. У складі холдингу вирішуються  народногосподарські проблеми, які  не під силу одному окремо взятому  підприємству: розробка і створення  складних технічних проблем, освоєння високих технологій, отримання значних кредитів під певні програми, створення нових виробничих потужностей та ін.

Як, правило, найбільш вагомими мотивами створення холдингових компаній у країнах з розвинутою економікою є такі [1, 134]:

1) придбання контролю над підприємствами;

2) можливість концентрації капіталів,  більш вільне їх переливання  і на цій основі оптимізація  інвестиційного процесу;

3) консолідація діяльності групи  підприємств з метою зменшення  податкових платежів. Це досягається  шляхом укладення угод між  підприємствами, відповідно до яких  їх прибутки чи збитки переводяться  безпосередньо до холдингової  компанії, що дозволяє холдингу  враховувати збитки одного підприємства  та прибутки іншого для сплати  податку з решти частини прибутку;

4) залучення додаткових виробничих  потужностей у результаті поглинання  підприємств;

5) можливість диверсифікації виробництва,  зниження ризику при виході  на ринок;

6) розподіл господарських ризиків  між різноманітними дочірніми  фірмами

7) проникнення через холдинг  в інші сфери виробництва і  збуту товарів;

8) проведення загальної технічної,  економічної, кадрової політики  та здійснення контролю за  дотриманням спільних інтересів  підприємств.

До складу холдингу входять [8, 79]:

1. головне підприємство, яке здійснює  контроль і управління дочірніми  підприємствами;

2. дочірні підприємства, контрольними  пакетами котрих володіє головне  підприємство;

3. асоційовані підприємства, вкладення  в котрі не дозволяють головному  підприємству повністю контролювати  їх і визначати основні напрямки фінансово-господарської діяльності;

4. підприємства, вкладення в котрі  не дають права участі в  управлінні;

5. інші господарські суб’єкти.

З юридичної точки зору холдинг - це об’єднання з частковою правоздатністю. Підприємства, що перебувають під  контролем холдингу не втрачають  своєї юридичної самостійності, а холдингова компанія, як сукупність організацій, не набуває статусу  юридичної особи. Разом з тим, існує економічна залежність підприємств  холдингу. Це проявляється у тому, що дії учасників визначаються волевиявленням головного підприємства.

Різного виду конфігурації холдингів  можуть утворюватися еволюційним шляхом, не бути пов’язаними лише з роздержавленням  або з поглинанням підприємств, що характерно для України, а й  через: а) поступове злиття (об’єднання) чи приєднання до холдингу нових учасників. Йдеться насамперед про учасників  холдингу, які перебувають у статусі  асоційованих (афілійованих) підприємств; б) трансформацію статутних об’єднань  підприємств, наприклад, концернів, які  утворюються на основі їх фінансової залежності від одного або групи  учасників об’єднання, з централізацією функцій науково-технічного і виробничого  розвитку, інвестиційної, фінансової та іншої діяльності. У таких об’єднаннях  виникає підґрунтя для запровадження  форм участі у статутному капіталі, властивих холдинговим компаніям.

Розділ 2. ОСОБЛИВОСТІ ОРГАНІЗАЦІЙНОГО  ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ХОЛДИНГУ

2.1 Сутність поняття «холдинг»

холдингова  компанія

Правове забезпечення створення холдингових  компаній

Холдингова компанія - господарюючий  суб’єкт, який володіє контрольними пакетами акцій інших, одного або  більше, господарюючих суб’єктів.

Контрольний пакет акцій - кількість  акцій (пай, частка у статутному фонді), яка дає право холдинговій  компанії здійснювати фактичний  контроль над господарюючим суб’єктом. Рішення щодо підтвердження наявності  контрольного пакета акцій, якщо його розмір становить менш як 51 відсоток, приймає Антимонопольний комітет  України з урахуванням конкретних особливостей установчих документів і  структури статутних фондів господарюючих  суб’єктів у порядку, що встановлює цей Комітет.

Дочірнє підприємство - господарюючий  суб’єкт, контрольним пакетом акцій  якого володіє холдингова компанія.

Холдингові компанії можуть створюватися в результаті [8, 98]:

-заснування їх органами, уповноваженими управляти державним майном, державними органами приватизації самостійно або разом з іншими засновниками;

-поглинання одного господарюючого суб’єкта іншим (придбання контрольного пакета акцій) у процесі приватизації. При цьому господарюючий суб’єкт, що поглинає, визнається холдинговою компанією, а поглинутий - дочірнім підприємством.

Холдингові компанії можуть бути дочірніми  підприємствами інших холдингових  компаній.

Проекти установчих документів і планів розміщення акцій холдингових компаній підлягають погодженню з Антимонопольним  комітетом України.

Створення холдингових компаній в  Україні регламентується такими законодавчими актами як Законом  України «Про холдингові компанії в Україні», Указом Президента України «Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації», іншими документами, що регламентують діяльність холдингових компаній, є Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України, Закон України «Про господарські товариства», інші закони та нормативно-правові акти, що регулюють діяльність холдингових компаній та їх корпоративних підприємств.

Якщо міжнародним  договором України, згода на обов’язковість якого надана Верховною Радою  України, встановлено інші правила, ніж ті, що містяться у Законі «Про холдингові компанії в Україні», застосовуються  
правила міжнародного договору.

2.2 Економічний зміст, передумови  створення і формування холдингових  компаній

Становлення ринкових відносин неможливо без впровадження організаційних форм, створених багатолітнім історичним досвідом людства. На сучасному етапі  ця проблема на Україні є одною  з найактуальніших. Розвинуті країни вже з давніх часів застосовують акціонерну власність як основу формування різних форм об’єднань підприємств  і організацій.

В Україні акціонування власності  має свою специфіку, воно почалося на фоні роздержавлення виробничих структур. Причиною такого реформування є те, що в умовах економічної нестабільності держава не в змозі підтримувати функціонування підприємств. Державною  програмою приватизації передбачено  повну корпоратизацію всіх (допущених  до приватизації) державних підприємств. Акціонерні товариства можуть закуповувати не лише матеріальні засоби, але  й цінні папери інших товариств, обмінюватися з ними пакетами акцій. Це є основою високої мобільності  товариств у створенні різних господарських структур. Товариства можуть поєднувати свої зусилля з  різним ступенем фінансового, технологічного і організаційного проникнення  у кожному конкретному випадку  злиття.

Стосовно процесів інтеграції акціонерні товариства є гнучким, універсальним  механізмом для встановлення вертикальних зв’язків між виробничими підрозділами шляхом заснування дочірніх та інших  акціонерних товариств. Створення  дочірніх акціонерних товариств  дозволяє досягнути самостійності, при цьому зберігаються крупні формування як єдиний виробничо-господарський комплекс, змінюючи адміністративні важелі управління на економічні.

Акціонерне товариство надає  значні можливості для встановлення міжгалузевих і внутрішньогалузевих  горизонтальних і вертикальних зв’язків.

Холдингова компанія являє  собою тип акціонерного товариства, що створюється для володіння  контрольним пакетом акцій (контрольними паями) інших фірм з метою ділового контролю над ними та управління їх діяльністю.

Практично всі сучасні  корпорації і групи у розвинутих країнах мають холдингову форму  організації. При цьому на чолі багато-чисельних  підприємств, заводів, фірм, банків, що мають юридичну самостійність, стоїть головна фірма-холдинг, яка концентрує в своїх руках їх контрольні пакети, що надає всій структурі характер цілісності і керованості. Виділяють  такі види холдингів [1, 148]:

-чистий холдинг (фінансовий), який створюється, насамперед, з  метою фінансового контролю та  управління;

-змішаний холдинг здійснює  також певну підприємницьку діяльність (промисловість, торгівля, транспорт,  кредитно-фінансова діяльність).

Змішані холдинги типові як материнські компанії сучасних промислових  концернів, багатогалузевих об’єднань, організаційно пов’язаних між собою  підприємств. Однак останнім часом  намітився кількісний ріст чистих холдингів, які об’єднують фінансові заклади (банки, страхові та інші фірми).

Будучи фінансовими компаніями, чисті (фінансові) холдинги мають цілу низку специфічних функціональних відмінностей від інших фінансових інститутів, наприклад, банків та інвестиційних  компаній і фондів.

На відміну від банків, холдинги можуть здійснювати прямі  дольові інвестиції у нефінансові  підприємства (тобто промислові, торгівельні, будівельні та інші фірми). При цьому, маючи відповідні ліцензії, холдинги можуть займатися і відповідною  кредитно-фінансовою діяльністю.

Холдинги не обмежуються  портфельними інвестиціями в акції  того чи іншого підприємства, а намагаються  заволодіти його контрольним пакетом, що дозволяє здійснювати управлінські функції. Крім цього, завдання інвестування коштів у різні активи фондового  ринку (особливо похідні, наприклад, ф’ючерси та опціони), типові для інвестиційних  компаній, взагалі може не розглядатися керівництвом холдингової компанії як одне із пріоритетних.

Основна різниця фінансового  холдингу від інших фінансових інститутів полягає в здійсненні особливої  інвестиційної стратегії, метою  якої є встановлення ділового контролю над вже існуючими чи новими фірмами, що входять до кола його інтересів.

Процес організації холдингової  структури може йти «знизу», «зверху» чи об’єднувати обидва способи.

На першій стадії при організації  «знизу» здійснюється об’єднання незалежних компаній з заснуванням їх холдинг-центру.

При цьому засновники можуть надавати різні засновницькі внески в активи об’єднання: грошові кошти, цінні папери, будівлі, споруди, обладнання, права на користування надрами, а  також майнові права. В обмін  на це засновники отримують звичайні акції.

У випадку, коли засновники холдингу - відкриті акціонерні товариства, то засновницьким внеском можуть бути звичайні акції цих компаній. У даному випадку виникають відносини  співучасті, тоді як обидві компанії володіють  голосуючими акціями одна одної. Холдингом є та з них, яка в  змозі здійснювати діловий контроль над діяльністю іншої.

Після заснування холдингової  компанії процес формування об’єднання йде «зверху». Якщо досягнута умова  між керівництвом холдингу та іншими компаніями на купівлю-продаж акцій, то здійснюється обмін акціями («дружнє» поглинання). Іншим варіантом «дружнього»  поглинання може бути передача пакета акцій фірми в довірче управління холдингу.

В іншому випадку, коли відсутня така згода, холдинг намагається  скупити акції компанії на фондовому ринку, а потім вже вступає у взаємовідносини на загальних зборах акціонерів («агресивне» поглинання). Результатом цього варіанта може бути заміна всього складу керівництва компанії.

У практиці достатньо розповсюдженим варіантом встановлення ділового контролю над фірмою є інвестиційне кредитування. Такі кредити направляються на реалізацію конкретних заходів і проектів при  участі кредитора у прибутку.

Ще одним зі способів встановлення ділового контролю над підприємством, причому дешевшим, ніж купівля  акції, є придбання холдингом  боргів підприємства. За умов дефіциту грошових коштів борги можуть бути скуплені зі значним дисконтом до номінальної величини.

Як видно, функція контролю являє собою основну причину  появи цієї форми об’єднання, яка  сприяє досягненню максимального результату від консолідованої діяльності підприємств  і максимальних дивідендів на кожну  одиницю інвестованого капіталу материнської компанії.

Основними мотивами створення  холдингів бувають такі види контролю:

-контроль за джерелами  сировини;

-контроль цін і ринків  збуту;

-контроль виконання зобов’язань  суб’єктів зовнішнього середовища;

-контроль технології  виробництва;

-контроль розподілу ризиків  між учасниками комерційних угод.

Механізм контрольного пакета забезпечує безумовне право прийняття  чи відхилення деяких рішень на загальних  зборах акціонерів, наприклад, суттєвих змін і доповнень до статуту, створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств тощо. Крім того, вказані  права дають можливість холдинговій  компанії провадити єдину економічну, фінансову і технологічну політику.

Термін «холдингова компанія»  стосується об’єднань, які мають  контрольний пакет в акціонерному капіталі (кількість їх не обмежується) одного або кількох підприємств. Для ефективного вирішення конкретних завдань холдинг об’єднує і консолідує їх інтереси, в той самий час кожне самостійне підприємство продовжує функціонувати в своїй сфері діяльності в якості філії чи дочірнього підприємства. Сумарний капітал контролюючих холдингом дочірніх підприємств (їх може бути до сотні і більше) в багато разів більше, ніж капітал самої холдингової компанії. Іноді 10-15% акцій достатньо, щоб отримати контрольний пакет. Користуючись цим, холдингові компанії можуть формувати структуру окремих галузей, не займаючись безпосередньо виробництвом.

Це особливо важливо для  української промисловості, яка  довгий час вже потребує раціоналізації галузевої структури. Справа в високій  маневреності холдингів, їх здібності  швидко і вагомо реагувати на потреби  в переміщенні капіталу, збільшувати  число сфер своєї діяльності, здійснювати  комплексні програми.

Можна вважати встановленим той факт, що визначальна роль у  керівництві ринковою економікою належить крупним об’єднанням типу холдингу. Холдинги функціонують в світі практично  у всіх галузях господарства.

Створені на сьогодні в  Україні за ініціативою держави  холдинги важко віднести до одного з тих видів, які ефективно  функціонують на Заході. Це пояснюється  тим, що при їх створенні за мету ставиться збереження раніше існуючих об’єднань підприємств. Крім того, український фондовий ринок ще продовжує  формуватися.

Порушення жорстких, адміністративних, управлінських вертикальних відносин поряд з демонтажем механізмів централізованої  економічної системи диктує необхідність створення нових господарських  об’єднань, якою є холдингова структура - контроль акціонерного капіталу підприємств. Слід визначити, що ефективність цього  процесу досягається в значній  мірі за рахунок високого ступеня  взаємодії, а не конкуренції.

В умовах перехідного періоду  можливі такі варіанти створення  державних холдингових компаній:

-за ініціативою самих  державних підприємств;

-створення нових акціонерних  товариств;

-створення державних  холдингових компаній міністерствами;

-в результаті реструктуризації  великих підприємств;

-за ініціативою крупних  підприємств, що виробляють складну  готову продукцію.

До створення холдингу можуть спонукати багато причин. До типових з них можна віднести:

-відсутність необхідних  фінансових коштів;

-знос та технічне старіння  обладнання;

-труднощі з реалізацією  продукції;

-необхідність стабільного  та якісного забезпечення сировиною  і комплектуючими;

-відсутність попиту на  акції підприємства.

Управління портфелем  цінних паперів стало основним завданням  у системі стратегічного управління інтегрованою діяльністю холдингу. Раціонально  вибраний напрям стратегічної діяльності в сфері виробничої, фінансової і  господарської діяльності зумовлюють ефективну діяльність всього об’єднання.

Переваги консолідації підприємств  і цілі, що досягаються у межах  холдингової компанії, можуть бути такими [9, 324]:

-обмеження або ліквідація  конкуренції;

-контроль за постачанням  сировини і готової продукції;

-незалежність від зовнішніх  постачальників сировини;

-створення єдиного виробничого  комплексу від видобутку сировини  до готової продукції;

-зменшення накладних  витрат за рахунок централізації  управлінських витрат;

-можливість зниження  податків;

-широкі можливості інноваційної  діяльності;

-об’єднання технічного  досвіду, економія у виробництві  і розподілі продукції;

-економія на торгівельних  операціях;

-зменшення кризового  тиску.

Крім того, створювані таким  чином державні холдинги будуть виступати  як етап передачі функції управління і розпорядження державної власності  недержавним структурам. Формування холдингових груп в Україні спостерігається  і в сфері недержавних структур (комерційні фінансові компанії).

Слід зазначити, що поглинання господарських суб’єктів в процесі  приватизації здійснюється за згодою Антимонопольного комітету України. Поглинання може здійснюватися шляхами:

-шляхом укладання договору:

-закупівлі за грошові  кошти акцій дочірнього підприємства (під час первинного розміщення) на вторинному ринку цінних  паперів;

-дарування;

-обміну;

-випуск материнською  компанією привілейованих акцій  на суму вартості контрольних  пакетів підприємств, які поглинаються; випуск привілейованих акцій  здійснюється на суму, яка не  перевищує 10% статутного фонду  холдингової компанії;

-випуск холдинговою компанією  простих іменних акцій та обмін  на вторинному ринку цінних  паперів дочірнього підприємства;

-придбання на умові  договору внаслідок:

-спадщини;

-рішення суду;

-приватизації.

Материнська компанія може бути будь-якою організаційно-правовою формою, але краще, якщо вона матиме статус відкритого акціонерного товариства. Це дає можливість реалізувати основні холдингові функції шляхом постійної маніпуляції складом портфеля цінних паперів материнської компанії.

2.3 Система управління  холдингової структури

Як показує досвід, холдингова система має велику гнучкість  і адаптивність, що дозволяє головній компанії ефективно управляти всією  інтегрованою структурою. Завдяки холдинговій  системі дочірні підприємства можуть зосередити свою увагу на оперативній  діяльності та перетворитися в центри прибутку.