Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Холдинговая компания

Введение

Самой распространенной формой предпринимательских объединений в современной российской экономике являются холдинги. Холдинги как способ интеграции характерны не только для естественных монополий, стратегических отраслей и крупного бизнеса. Средний и даже малый бизнес в настоящее время также представлен созданными на основе системы участия и контроля группами хозяйственных обществ. С началом массовой приватизации совпадает время появления таких структур интеграции, как холдинги.

Настоящая курсовая работа посвящена исследованию холдинговых компаний, ее структуре. Деятельность таких крупных образований во многих случаях осложнена устаревшей технологической и организационно-управленческой структурами. Эффективное управление такой организацией является труднодостижимым, поэтому проблема структурных преобразований в данном случае становится весьма актуальной.

1 Холдинговые компании

1.1 Понятие и виды холдинговых компаний

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). [3]

Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?
Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и (или) снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании. Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий).

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.
Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция". Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая "вертикальная интеграция".
Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии – на 17%, а прибыль возросла на 59%.

Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.

На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

а) путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

б) путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций;

в) путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании;

г) путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример – компания "МакДональдс").

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет "Эксперт". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "Эксперт" - "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку гражданина Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем. Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" - в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства – владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка-должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") – объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", Онэксим-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.
Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения. [1]

Виды холдингов

Холдинги (холдинговые компании) можно разделить на группы по различным основаниям.

Холдинги по закону, по факту и по контракту:

а) если одна компания имеет в уставном капитале другой компании заведомо преобладающее участие (50% плюс одна акция или 51% долей участия или более), то это дает ей в силу закона решающий голос в управлении делами, вне зависимости от других обстоятельств, как, например, перераспределение акций (долей) между другими акционерами (участниками). Такой холдинг будет считаться созданным в силу закона;

б) преобладающее участие очень часто - вопрос не столько закона, сколько факта. В некоторых компаниях с большим количеством акционеров для контроля может оказаться достаточным и 5-10% акций. Иначе говоря, если акционер владеет пакетом акций, который превышает количество акций, имеющихся у любого из других акционеров, это позволяет ему влиять на решения компании и таким образом контролировать ее деятельность. Такие холдинги будут считаться холдингами по факту. Большинство холдингов создаются именно таким образом;

в) холдинги по контракту являются изобретением немецкого права, которое было заимствовано, хотя и в не такой большой степени, другими странами, в том числе и Россией. В Германии эта идея получила законодательное закрепление. Наиболее развитым и полным регулированием такого рода отношений стала книга III Германского закона об акционерных обществах 1965 г., являющегося основанием для создания подобных актов в других государствах. Целый раздел и некоторые статьи этого закона посвящены именно концернам, создаваемым путем заключения контракта о подчинении одной компании другой или о контроле одной компании другой (beherrshungsvertrag), согласно которому доминирующая компания имеет право давать обязательные к исполнению инструкции (указания) административным органам другой компании, касающиеся управления компанией, что дает ей фактически право контролировать деятельность другой компании. Подобный контракт должен быть зарегистрирован в Торговом реестре Германии, что фактически означает создание концерна в немецком понимании этого термина. В остальных системах права, включая и российскую, эта идея не закреплена в законодательном порядке, что, однако, не исключает возможности заключения контрактов между компаниями, согласно которому или отдельным положениям которого одна из них приобретает право давать указания другой и таким образом контролировать и управлять ею. []

Чистые и смешанные холдинги

Это две очень широкие категории холдингов. "Чистый холдинг", когда материнская компания напрямую не ведет какой-либо коммерческой или производственной деятельности, осуществляет контроль и управление другими компаниями, в которых она принимает участие. Иными словами, холдинговая компания ведет коммерческую деятельность опосредованно, т.е. через дочерние компании, которые будут считаться в этом случае производственными компаниями.

"Смешанный холдинг" – это когда материнская компания наряду с осуществлением функций контроля и управления другими компаниями непосредственно вовлечена в коммерческую и производственную деятельность.

Большинство холдингов во всем мире являются "чистыми", т.е. занимающимися непосредственно только контролированием дочерних компаний, акции (доли) которых они удерживают. Холдинги по закону и по факту чаще всего являются именно такого рода холдингами, и фактически с самого начала своей деятельности занимаются только управлением другими компаниями.

Смешанным холдингом может, в принципе, стать любая производственная компания, которая приобретает акции (доли) других компаний и начинает осуществлять по отношению к ним контрольные функции. Трудно, однако, представить себе ситуацию, когда производственная компания перестает заниматься производством и коммерческой деятельностью, скупает акции других компаний и становится чистым холдингом. Хотя такая ситуация не исключена и не противоречит законодательству. Чистый холдинг может стать смешанным, если начнет напрямую заниматься коммерческой деятельностью.

Это еще раз подчеркивает, что нет особого различия с точки зрения гражданского законодательства между статусом холдинговой компании и статусом обычной производственной компании, т.к. одна из них может на любом этапе перерасти в другую без всякого изменения статуса и организационно-правовой формы. Все они в равной мере будут юридическими лицами и субъектами гражданского права.

На основе этого же критерия временное положение предусматривает создание двух видов холдингов:

а) холдинговые компании, ведущие все виды предпринимательской деятельности, в том числе инвестиционную;

б) холдинговые компании, осуществляющие исключительно инвестиционную деятельность (финансовые холдинги).

Частные и государственные холдинги

Холдинги, учредители (акционеры, участники) которого частные лица (юридические или физические), являются частными холдингами. В основном их учредителями являются другие компании, т.е. юридические лица.

Холдинги, большая доля которых находится в собственности государства, что позволяет государству контролировать такой холдинг, это государственные холдинги.

В Российской Федерации холдинговые компании стали возникать в связи с приватизацией государственных предприятий и необходимостью закрепить контрольный пакет их акций в собственности государства, поэтому первые холдинги были именно государственными. Несмотря на появление в последние годы множества частных холдингов, большая доля в крупных холдинговых компаниях, особенно в нефтяном, газовом, энергетическом секторах (Газпром, Лукойл, ТНК, РАО ЕЭС и т.д.) и других важных сферах экономики, принадлежит государству, что позволяет ему осуществлять контроль над ними.

Во многих европейских странах крупные холдинговые корпорации, работающие в сфере природных ресурсов и других важных сферах национальной экономики, являются государственными (public holdings). Однако в последнее время появилась тенденция к разгосударствлению и приватизации таких корпораций и продаже крупных долей в них, принадлежащих государству, в частные руки, что является одним из средств пополнения национальной казны. Так, например, в Италии в процессе проводимой в стране приватизации многие крупные государственные монополии превращаются в частные монополии. Такие крупные холдинги, как Национальный Банк Труда (Banca Nazionale del Lavoro), Эни (Eni) - крупнейший нефтяной и газовый конгломерат, Энел (Enel) - энергетическая компания, Ири (Iri), владеющая многими крупными компаниями Италии в сфере авиации, транспорта, торговли и т.д., находятся в стадии продажи долей, принадлежащих государству, в частные руки. [4]

Управление холдингом

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента – от картеля до концерна или наоборот.

Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.
Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии "Корпоративные финансы") в своей статье "Опционы против лимузинов". Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение "жестких" контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.
Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов. [5]

1.2 Структура холдинга

Согласно ст. 105 ГК РФ структуру классического холдинга в качестве обязательных элементов составляют две группы участников:

а) основное хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) или товарищество (полное, коммандитное);

б) дочернее хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью).

Еще иногда в структуру холдинговой компании наряду с основным, дочерним, зависимыми обществами выделяют филиалы. Филиал – это обособленное подразделение коммерческой организации.

Основное общество или товарищество и дочерние общества не являются особыми организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности, они используются для обозначения характера отношений экономической зависимости между двумя юридическими лицами. [2]

2 Распределение финансов в холдингах

В процессе управления холдингом важным является построение эффективной стратегии формирования и распределения финансовых ресурсов внутри объединения, так как дочерние предприятия конкурируют между собой за получение финансовых средств из общего фонда корпорации.

В настоящее время активизируются процессы объединения предприятий во всем мире. По оценкам специалистов в мире насчитывается около 40 тысяч межотраслевых объединений, имеющих признаки финансово-промышленных групп и холдингов, которые располагают около 180 тысячами филиалов в 150 странах. Они контролируют от одной трети до половины промышленного производства, свыше половины торговли развитых стран, около 80% всех патентов и лицензий на новейшую технику, технологии, ноу-хау.

Среди этих групп наиболее распространенными являются холдинговые компании, в особенности на энергетическом, строительном, торговом рынках национальной экономики.

Управление финансами корпорации осуществляется на базе аналитических выводов и рекомендаций. Анализ финансовых ресурсов проводится в двух направлениях: анализ источников формирования и анализ их использования. В свою очередь каждый из этих направлений предусматривает проведение общего и параметрического анализа. Общий анализ предусматривает оценку динамики и структуры основных составных капитала, а параметрический – находит свое отображение в финансовых коэффициентах. Важно учитывать, что управление формированием и распределением финансовых ресурсов в корпоративной структуре должно происходить на 3 уровнях:

а) уровень предприятий, входящих в состав холдинга;

б) материнская компания;

в) уровень холдинга.

В данной курсовой работе рассматриваются модели и методы распределения финансовых ресурсов на третьем уровне, на уровне холдинга.

Формирование общего фонда холдинга происходит за счет таких источников:

а) центральных средств корпорации, которые складываются из отчислений предприятий-участников холдинга;

б) средств кредитно-финансовых учреждений, привлекаемых холдингом;

в) средств инвесторов, выделенных в рамках инвестиционных проектов.

Контроль поступлений финансовых ресурсов в общий фонд корпорации и дальнейшее их распределение между отдельными предприятиями холдинга осуществляется материнской компанией.

Исторические данные свидетельствуют о том, что до второй половины XX века существовало представление, что основой оптимального решения в бизнесе является профессиональный опыт и интуиция менеджеров. Однако практически интуитивный выбор решения в большинстве случаев не обеспечивает получение наилучшего результата. К сожалению, деятельность многих российских холдинговых компаний и финансовые результаты их работы свидетельствуют об отсутствии четкой финансовой стратегии, благодаря чему отрицательные последствия недостаточно обоснованных решений постоянно растут. [6]

С помощью современных информационных технологий в настоящее время есть возможность оперативно собирать информацию о происходящих процессах, а также обрабатывать ее и моделировать допустимые управляющие решения о влиянии на подчиненные объекты, включая, выработку оптимальных решений. Творчество менеджера заключается в выборе критерия оптимальности и ограничений, учитывающих ресурсные возможности конкретной компании.

В мировой практике существуют различные модели оптимизации распределения финансовых ресурсов внутри корпоративных структур. Среди наиболее распространенных моделей, можно выделить три основные группы.

Динамическое моделирование деятельности холдинговых структур

Особенностью динамических моделей является возможность реализации в моделях непрерывных процессов. С помощью динамического моделирования создаются «глобальные» модели корпоративных структур, в рамках которых последовательно и во взаимосвязи решается ряд таких задач:

а) определение специализации холдинга и дочерних предприятий;

б) установление основных параметров структуры и очередности создания основных объектов корпорации;

в) определение схемы пространственной организации корпоративной структуры.

«Глобальная» модель формирования холдинговых структур должна включать:

а) модель размещения производства, модель производственных циклов;

б) модель формирования сети магистрального транспорта;

в) модель прогнозирования отдельных параметров корпорации;

г) модели развития отдельных элементов инфраструктуры, внутрисистемных единиц и воспроизводства некоторых видов ресурсов (модель воспроизводства и миграции трудовых ресурсов, модель формирования строительной базы, модель формирования сферы обслуживания и др.).

Взаимосвязи указанных моделей основываются на единстве цели их использования, определенной последовательности ввода в процесс исследования и взаимном обменом информацией. Преимуществом такой системы по сравнению с применением отдельных разрозненных моделей являются такие возможности:

а) контроль соблюдения критерия оптимальности в процессе всего исследования;

б) формирование значительной части исходной информации в результате решения оптимизационных задач;

в) осуществления более детальных исследований при тех же параметрах программ компьютерной техники.

Основным критерием оптимальности в системах динамического моделирования корпоративных структур преимущественно является максимизация чистого дохода или минимизация общих затрат на функционирование и развитие. Однако принятие указанных критериев в качестве основного не исключает возможности использования и других критериев при решении вопросов, связанных с формированием и функционированием сложных холдинговых структур.

Основные вопросы, которые определяются с помощью системы моделей, связаны с функционированием и развитием отдельных частей интегрированной структуры:

а) масштабы и направления использования всех видов финансовых ресурсов и распределение их между предприятиями холдинга;

б) специализация и производственная структура корпорации в целом и отдельных его частей – сочетание и пропорции развития отраслей специализации, внешние и внутренние связи;

в) размещение, масштабы основных производственных элементов.

При разработке указанной модели важно определить существующие возможности и вероятные варианты развития компании, взаиморасположение предприятий и подразделений. В случае физической интеграции предприятий существующее взаиморасположение и транспортные связи играют определяющую роль. Для учета этих особенностей обычно используют динамически управляемые модели регионально-отраслевого типа. В ее основе лежит система линейных уравнений и неравенств, описывающих взаимосвязь выпусков производственных элементов, внутреннего и внешнего потребления, перевозок, мощностей элементов и ограничения на них.