Общество с ограниченной ответственностью. 2

СОДЕРЖАНИЕ 

ВВЕДЕНИЕ 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ  ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

 3. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА 

     3.1. Порядок учреждения общества

     3.2. Устав общества 

     3.3. Государственная регистрация общества 

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ  ОБЩЕСТВА.

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 

     4.1. Уставный капитал общества. Доли  в уставном капитале общества

     4.2. Оплата долей в уставном капитале  общества

     4.3. Порядок оплаты долей в уставном  капитале общества при его  учреждении

     4.4. Увеличение уставного капитала  общества

     4.5. Уменьшение уставного капитала общества

     4.6. Выход участника общества из  общества 

5. ВЕДЕНИЕ СПИСКА  УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 

6. УПРАВЛЕНИЕ  В ОБЩЕСТВЕ 

     6.1. Органы общества

     6.2. Порядок созыва общего собрания  участников общества

     6.3.  Порядок проведения общего собрания участников общества

     6.4.  Единоличный исполнительный орган  общества

     6.5.  Коллегиальный исполнительный орган  общества 

7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ  И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 

     7.1. Реорганизация общества

     7.2. Преобразование общества

     7.3. Ликвидация общества 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

ВВЕДЕНИЕ 

Общество с  ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.  

Благодаря сравнительной  простоте регистрации и мягким законодательным  требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма  собственности особенно популярна у субъектов малого бизнеса, однако нередки случаи, когда достаточно крупные структуры, в том числе банки и страховые компании, создаются в форме ООО. 

Цель  курсовой работы: определить понятие общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок регистрации и ликвидации.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 
 
 

    Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права  и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. 

    Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ  с ограниченной ответственностью в  сферах банковской, страховой, частной  охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

(в ред.  Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ) 

    Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

(п. 3 введен  Федеральным законом от 29.04.2008 N 58-ФЗ) 

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 
 
 

Общество  с ограниченной ответственностью (далее общества) — юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами).  

Участники общества несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. После внесения существенных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, с 01 июля 2009 года единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия.  

Уставный капитал  общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в  уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный  действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика 
 
 

     Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность  по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих  им долей в уставном капитале общества.

(п. 1 в  ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 

    Общество  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Общество  может иметь гражданские права  и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных  федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. 

    Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. 

    Общество  считается созданным как юридическое  лицо с момента его государственной  регистрации в порядке, установленном  федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 
 
 

    Общество  создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. 

    Общество  вправе в установленном порядке  открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 

    Общество  должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также  фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. 

    Общество  вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также  зарегистрированный в установленном  порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

В случае, когда участником общества выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Высшим органом  управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Общее собрание участников вправе решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный  директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено  образование совета директоров (наблюдательного  совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным  законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом общества может быть предусмотрено  образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

3. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА 

    С 1 июля 2009 года учредительные  договоры обществ  с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). 

    3.1. Порядок учреждения общества 

    (в  ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 

    Учреждение  общества осуществляется по решению  его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

    В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования  учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

    При учреждении общества учредители или  учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении  общества законодательством предусмотрено  проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

    В случае учреждения общества одним лицом  решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его  оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

    Решения об учреждении общества, утверждении  его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или  имущественных прав либо иных имеющих  денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.

    Избрание  органов управления общества, образование  ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение  аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

    Если  к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной  комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей  общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.

    Учредители  общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления  ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

    Договор об учреждении общества не является учредительным  документом общества. 

    Сведения  о размере и номинальной стоимости  доли каждого участника общества вносятся в единый государственный  реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц. При  этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. 

     3.2. Устав общества  

    Уставы  обществ, созданных  до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с  частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-Ф) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-Ф) при первом изменении уставов таких обществ.

    См. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. 
 
 

    Устав общества является учредительным документом общества и должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

    Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. 

    Изменения в устав общества вносятся по решению  общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

    Изменения, внесенные в устав общества, приобретают  силу для третьих лиц с момента  их государственной регистрации, а  в случаях, установленных настоящим  Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. 

    3.3. Государственная регистрация общества 

    Общество  подлежит государственной регистрации  в органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц, в  порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 

    4.1. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества 
 
 

    Уставный  капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

    Размер  уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч  рублей.

    Размер  уставного капитала общества и номинальная  стоимость долей участников общества определяются в рублях.

    Уставный  капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. 

    Размер  доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах  или в виде дроби. Размер доли участника  общества должен соответствовать соотношению  номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

    Действительная  стоимость доли участника общества соответствует части стоимости  чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

    Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

    В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества. 

    4.2. Оплата долей в уставном капитале общества 

    Оплата  долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными  бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

    Денежная  оценка имущества, вносимого для  оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым  всеми участниками общества единогласно.

    Если  номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника  общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч  рублей, в целях определения стоимости  этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. 

    В случае прекращения у общества права  пользования имуществом до истечения  срока, на который такое имущество  было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.  

    Денежная  компенсация должна быть предоставлена  единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества.

    В случае непредоставления в установленный  срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

    Имущество, переданное участником общества в пользование  обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в  пользовании общества в течение  срока, на который данное имущество  было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества. 

    4.3. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении 

    Каждый  учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. 

    Не  допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. 

    На  момент государственной регистрации  общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. 

     В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с  пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. 

    Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности  по оплате долей в уставном капитале общества. 

    Доля  учредителя общества, если иное не предусмотрено  уставом общества, предоставляет  право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. 

    4.4. Увеличение уставного капитала общества 

Увеличение  уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

    4.5. Уменьшение уставного капитала общества 

    Общество  вправе, а в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

    Уменьшение  уставного капитала общества может  осуществляться путем уменьшения номинальной  стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. 

     Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. 

    Уменьшение  уставного капитала общества путем  уменьшения номинальной стоимости  долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. 

    В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного  капитала общество обязано письменно  уведомить об уменьшении уставного  капитала общества и о его новом  размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

    Государственная регистрация уменьшения уставного  капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

    Документы для государственной регистрации  вносимых в устав общества изменений  в связи с уменьшением уставного  капитала общества и изменения номинальной  стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере. 
 
 

     4.6. Выход участника общества из общества 

• Участник  общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено  уставом общества.