Оценка системы корпоративного менеджмента на примере ООО "Антон"

План

 

Введение

1. Теоретические основы корпоративного менеджмента

    1. Категория корпоративного менеджмента
    2. Основные принципы и функции корпоративного менеджмента
    3. Роль совета директоров на акционерном предприятии
    4. Деятельность исполнительных органов на предприятии

2. Оценка состояния корпоративного менеджмента в отечественной экономике

    1. Современные модели менеджмента
    2. Отечественные особенности создания системы корпоративного менеджмента
    3. Характеристика отечественной системы корпоративного менеджмента

3. Оценка системы корпоративного менеджмента на примере ООО "Антон"

  1. Общая характеристика состояния корпоративного менеджмента на ООО "Антон"
  2. Предложения по улучшению существующей системы

Заключение

Список использованных источников и литератуы

Приложение 1

Приложение 2

 

 

Введение

 

В начале 90-х  годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной  жизни. Одним из ее проявлений стала  глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению перемещения  в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в  развитых странах. Это привело к  усилению конкуренции за получение  капитала компаниями разных стран. Они  стали ориентироваться на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное  управление является индикатором, на который  они реагируют зачастую более  оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки  капитала, способствует повышению доверия  со стороны инвесторов и конкурентоспособности  компании.

Кроме того, политическая и экономическая реформы, принятые в России в последнее  десятилетие, позволили отечественным  корпорациям вступить в тесную связь  с мировым хозяйственным процессом  и остро поставили вопрос о  такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость  применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

В результате проведения приватизации в России доминирующей формой организации бизнеса стало  акционерное общество. В настоящее  время процесс создания и развития акционерной формы собственности  активно продолжается. В стране насчитывается  порядка 190 тыс. акционерных обществ, разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых  превышают 10 млрд. долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК "ЛУКойл", ВТБ, НК "Роснефть", ГМК "Норильский никель", АК "Транснефть", ООО "Антон" и "Северсталь".

Успешное  развитие акционерных компаний требует  от собственников и высшего менеджмента  разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений  со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию  высшего уровня управления акционерным  обществом и относятся к области  корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

Актуальность  изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

  • интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;
  • повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;
  • обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;
  • создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана с современными реалиями организации бизнеса в России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного развития российской экономики, привлечением инвестиций и повешением доверия инвесторов. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России.

Объектом  исследования являются российские корпорации.

Цель исследования: рассмотреть сущность корпоративного управления и проанализировать особенности  построения систем корпоративного управления в России.

Задачи исследования:

  • определить сущность и основные особенности корпоративного управления;
  • очертить круг проблем и вопросов, на решение которых направленно корпоративное управление;
  • проанализировать корпоративное управление в российских условиях;
  • изучить корпоративное управление на примере ООО "Антон".

Теоретической и методической базой исследования послужили работы Антонова В.Г., Дементьевой  А.Г. и Клочай В.В.

 

 

1. Теоретические  основы корпоративного менеджмента

 

1.1 Категория корпоративного менеджмента

 

В гражданском  кодексе РФ такое понятие как  "корпорация" отсутствует. На практике же приходится сталкиваться с такими определениями как "финансовая корпорация", "консалтинговая корпорация", "промышленная корпорация" и т.д. Что это – дань моде или необходимость использовать подобную терминологию для обозначения иного характера имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

В различных  учебных материалах, посвященных  вопросам корпоративного управления, выделяются две точки зрения на определение  понятия "корпорация". В первом случае это любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в России функционируют около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО) требующих отлаженной системы корпоративного управления. [1]

С другой точки  зрения, под корпорацией понимается любая организация отвечающая признакам  корпоративной идентичности:

  • сложный по структуре имущественный комплекс;
  • сложная организационная структура управления;
  • высокая степень диверсификации;
  • наличие головной организации и представительств за рубежом;
  • интернациональный штат сотрудников;
  • численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;
  • доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%;
  • подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;
  • осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;
  • котировка акций на рынке (включение в листинг);
  • вклад организации в ВВП страны не менее 0,5 – 1%;
  • транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;
  • наличие консолидированной отчетности, для получения общего представления о работе организации в целом.

При выборе объекта финансирования, данные критерии являются определяющими для иностранных  инвесторов. В данной работе термин "корпорация" понимается как наиболее развитая форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпоративные образования интегрируют финансовый и промышленный капитал в новые эффективные фирмы хозяйствования.

Смысл корпоративного управления заключается в том, что  оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление корпорациями и направлено на реализацию двух целей:

  • увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и (или) дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;
  • обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

С конца 1990-х  гг. термин "корпоративное управление" становится в России все более популярным. С одной стороны за этот период в России изменилась роль частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест; с другой - корпоративные скандалы, глобальная конкуренция способствовали тому, что понятие "корпоративное управление" стало таким распространенным.

Тем не менее, пока лишь немногие компании осознают всю важность и глубину данного  понятия. На практике корпоративное  управление носит поверхностный  характер и используется в пропагандистских целях, а не как способ. который  позволяет АО завоевать доверие  акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к  капиталу. [4]

Как было отмечено выше, понятие "корпорация" не имеет официального оформления в России, и единого общепринятого толкования этого термина не существует. Поэтому можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Корпоративное управление – составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Эффективное корпоративное управление устанавливает баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами, а также обеспечивает стабильное и устойчивое функционирование компании. Такая система подразумевает наличие определенных отношений между менеджерами компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными субъектами.

Базовая система  корпоративного управления и взаимоотношения  между органами управления представлены на Рис 1.1.

 

 

Рис. 1.1. Система корпоративного управления.

 

Взаимоотношения между акционерами и менеджерами  заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним  с целью получения отдачи на вложенные  ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять  акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который  должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному  органу, который в свою очередь  подотчетен акционерам (через общее  собрание акционеров). Структуры и  процессы, которые определяют эти  взаимоотношения, обычно связаны с  различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Один из принципов  корпоративного управления – это  принцип разделение права собственности  и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления принадлежит  менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры, обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают  решения по наилучшему использованию  капитала. Собственники не всегда имеют  необходимые профессиональные навыки, и выполняют функцию поставщиков  капитала и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли  от деятельности корпорации. Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые бы обеспечивали соблюдение интересов акционеров, в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена ассиметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров. Данная проблема порождает агентские издержки. Агентские издержки – это та величина потерь для инвесторов, которая связанна с разделением прав собственности и контроля. В сущности, она порождает агентские затраты трех типов:

  1. затраты на достижение "чуждых" целей (в случае менеджеров, которые не максимизируют богатство инвесторов);
  2. затраты на мониторинг (в случаях, когда инвесторам приходится разрабатывать и внедрять различные механизмы контроля); и
  3. затраты на стимулирование (т. е. затраты на вознаграждение и поощрение менеджеров).

Основная  задача системы корпоративного управления — уменьшение общих агентских  затрат, что максимизирует стоимость  общества для инвесторов.

Участниками корпоративных отношений являются:

  1. Акционеры – являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акции в случае их продажи;
  2. Наемные менеджеры – осуществляют все основные функции управления;
  3. Персонал организации – непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;
  4. Государственные органы управления – формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;
  5. Кредиторы – участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпораций;
  6. Региональные и местные органы управления – имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

 

Рис. 1.2 Участники  корпоративных отношений.

 

Основными участниками  корпоративных отношений являются владельцы корпораций и ее менеджеры. Но в последние два десятилетия  развивается тенденция признания  активными участниками корпоративных  отношений и процесса корпоративного управления других заинтересованных групп, таких как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и др.

 

1.2 Основные принципы и функции корпоративного менеджмента

 

Основными инструментами  корпоративного контроля, используемыми  в практике бизнеса, являются:

  • слияния и поглощения на рынке корпоративного контроля;
  • получение доверенности от акционеров, участие в совете директоров;
  • банкротство.

Эти инструменты (формы) контроля действуют в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими  органами, судебными органами и бизнес-сообществом.

 

 

Рис. 1.3 Институциональная основа корпоративного управления.

 

На практике при принятии управленческих решений, менеджеры склонны ориентироваться, прежде всего, на собственные интересы и свои представления о деятельности компании, в которой они работают. Но не всегда такие решения оптимальны для компании и ее акционеров. Также  имеют место ситуации, когда в  структуре акционерного капитала компании преобладают миноритарные (обладающие небольшим количеством акций) инвесторы, непосредственно не участвующие  в процессе управления компанией. Поэтому  возникает угроза, что менеджеры  компании, не чувствующие контроля со стороны акционеров, могут использовать ресурсы компании в собственных  целях. Одним из наиболее широко используемых инструментов, который позволяет  минимизировать данное несовпадение интересов, является корпоративный контроль. Корпоративный  контроль – способ воздействия акционеров на поведение менеджеров.

В мировой  практике инструменты корпоративного контроля подразделят на внешние  и внутренние. К внешнему контролю относится переход контроля к  кредиторам в случае банкротства, а  также механизм функционирования рынка  корпоративного контроля. Внутренний инструмент корпоративного контроля это  контроль, осуществляемый советом директоров.

Рынок корпоративного контроля является производным от классического  фондового рынка. Проводимые на нем операции основываются только на сделках с акциями, имеющих цель - установление контроля над акционерным обществом. Т.е. это операции по покупке контрольного пакета акций. По существу такой механизм представляет собой механизм перехода прав собственности на акционерные общества. АО как самостоятельное юридическое лицо не может быть объектом купли-продажи. Покупке-продаже подлежат только ее акции, которые дают право на управление компанией.

Смысл механизма  корпоративного контроля заключается  в следующем. Акционеры, которые  разочарованны в результатах  деятельности своей компании, могут  свободно продать свои акции. Если такие  продажи приобретут массовых характер, то падение стоимости акции позволит другим компаниям скупить их по низкой цене, получив большинство голосов  на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых. Т.о. рынок контролирует эффективность  работы АО.

Рынок корпоративного контроля можно разделить на две  части – рынок слияний и  рынок поглощений акционерных обществ.

Слияние –  это соглашение, заключаемое между  группами менеджмента корпорации-покупателя и другой корпорации относительно продажи  последней. Менеджеры в этом случае выступают как агенты акционеров. В результате объединения акционерных  обществ, образуется новое акционерное  общество. В рамках слияний выделяют также присоединение акционерных  обществ, т.е. объединение компаний в одном из акционерных обществ, участвующих в объединении, при  этом не образуется новая компания. На рынке слияний акционерных капиталов компаний происходит изменение прав на участие в управлении определенной компанией. Состав собственников компаний, которые объединяются, остается неизменным.

Кроме добровольных объединений на практике существуют враждебные поглощения. Враждебные поглощения – это поглощения, осуществляемые без согласия менеджмента поглощаемой  организации и часто встречающие  ее активное сопротивление. Сама угроза поглощения, которая возникает при  ухудшении показателей работы организации, заставляет менеджеров, больше чем  обычно, учитывать интересы инвесторов.

Различают недружественных  захват, идущий с использованием пробелов в законодательстве, и недобросовестный (враждебный) захват с использованием коррумпированных методов. По оценкам  экспертов в 2008 году в России было совершено 860 поглощений, из них 68% - враждебными  методами (скупка акций с использованием шантажа, противоправное использование  доступа к реестру акционеров). В Москве ежегодно поглощаются около 300 организаций. Одной из причин такой  политики является отсутствие межотраслевого перетекания капитала. Чтобы эффективно выстроить систему защиты от враждебного  нападения, необходимо определить те возможные  способы, которые могут быть применены  к организации. В современной  России наиболее распространенны следующие  способы враждебного поглощения:

  • Консолидация (скупка) мелких пакетов акций. Агрессор собирает у себя блокирующий пакет акций, выкупая их у сотрудников. Организация-агрессор предлагает нескольким мелким акционерам крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акции. Остальные работники организации также начинают продавать свои акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги могут быть снижены.
  • Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственный, технологический комплекс, права природо- и недропользования). Организация-агрессор добиваться оспаривания решений акционеров. Например, на ежегодное собрание акционеров приглашаются не все акционеры. В таком случае агрессор подает в суд о нарушении прав акционеров. Вследствие чего решения общего собрания акционеров признаются недействительными, расторгаются сделки и договоры. В результате компания может обанкротиться и быть поглощенной.
  • Размывание акций. Эффективно, если агрессор – один из крупных акционеров. Его цель – вытеснение других, иногда не менее крупных акционеров. Для этого общее собрание акционеров принимает решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются, агрессор проводит общее собрание акционеров и "размывает" акции. В дальнейшем суд снимает обвинения, но результат уже достигнут.
  • Скупка долгов. Создаются искусственные ситуации, заставляющие организацию залезть в долги. С организацией-жертвой через подставную организацию заключается очень крупный договор на какие-либо поставки, с устной договоренностью об отсрочке платежа. В дальнейшем устные договоренности "забываются", кредитор требует немедленных выплат, организация становится банкротом и поглощается.

Враждебному захвату может подвергаться организация, являющаяся отстающей в отрасли. Тогда покупатель (корпоративный  рейдер) осуществляет ее реструктуризацию, интеграцию в поглощаемую организацию  или увеличивает ее стоимость  и перепродает инвестору.

При осуществлении  поглощения акционерное общество может  предпринимать определенные действия в свою защиту. Сущность защиты обычно сводится к тому, что покупка акционерного общества становится чрезмерно дорогой  для покупателя. Зачастую именно благодаря  защитным механизмам стоимость акционерного общества при поглощениях значительно  выше рыночной стоимости его акций. Поскольку управление компанией  осуществляется менеджментом, то ему  может угрожать потеря управленческих полномочий при поглощении. Поэтому  инициатором создания механизмов от поглощений может быть менеджмент компании или ее крупные акционеры. Такие  действия могу носить превентивный (предварительный) характер или же приниматься после  получения предложения о поглощении.

Последующие меры защиты обычно направлены на обеспечение  наименее выгодных условий поглощения. Такие меры направлены на создание для захватчика дополнительных проблем. Наиболее распространенной разновидностью "отравленных пилюль" в российской практике являются кабальные сделки, заключенные незадолго до захвата организации. Как правило, это сделки по закупке сырья по завышенным ценам или продаже продукции по заниженным. Соответствующие договоры предусматривают непомерные штрафы за отказ от их выполнения.

Практики  рекомендуют руководителям АО для  обеспечения максимальной защиты от захвата:

  1. постоянно следить за движением акций АО – более 75% их общего числа должно принадлежать дружественным акционерам; должен быть произведен тщательный анализ акционерного капитала, а именно: процент акций у сегодняшних работников, у уволенных, у юридических лиц;
  2. следить за реальной ценой акции АО, которая определяется по формуле:

 

 

 

Обычный захватчик  готов потратить сумму примерно равную 50% чистых активов организации, т.е. заплатить в 2 раза больше чем  ориентировочная реальная цена акции.

Последним инструментом корпоративного контроля является механизм банкротства. Данный инструмент, как  правило, используется кредиторами, когда  компания не может отвечать по своим  обязательствам и кредиторы не одобряют план выхода из сложившейся ситуации, предложенный менеджментом компании. В рамках данного механизма принимаемые  решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров компании удовлетворятся в последнюю  очередь. Цель банкротства – возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в  руки новых эффективных собственников.

Под несостоятельностью (банкротством) организации понимается неспособность удовлетворять требования кредиторов, включая неспособность  обеспечить обязательные платежи в  бюджет и внебюджетные фонды, из-за превышения обязательств должника над  его имуществом или в связи  с неудовлетворительной структурой баланса должника. Признак банкротства  организации – приостановление  текущих платежей, если организация  не способна выполнить требования кредиторов в течении трех месяцев со дня  наступления сроков их исполнения. Несостоятельность организации  имеет место после признания  факта несостоятельности арбитражным  судом или после официального объявления о ней, при ее добровольной ликвидации.

В соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 г. результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

  • ликвидация компании;
  • смена собственника компании;
  • продажа компании как имущественного комплекса;
  • мировое соглашение с кредиторами;
  • финансовое "оздоровление компании".

При осуществлении  процедуры банкротства управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над организацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному  управляющему. Объявление организации  банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, ускоренная продажа активов  по заниженной цене), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное  удовлетворение долговых обязательств).

В настоящее  время российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов  компании. Чаще всего данный инструмент используется при проведении приватизации государственного унитарного предприятия, которое затем преобразуется  в акционерное общество. Заранее  создается кредиторская задолженность, достаточная для того чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении "мирового соглашения" на определенных условиях.

Одной из особенностей корпоративного управления является сбалансированность интересов, т.е. интересы всех участников корпоративных отношений, соблюдаются  и не нарушаются при работе корпорации. Одним из средств обеспечения  сбалансированности корпоративного управления является следование принципам, стандартам, кодексам и рекомендациям в области  корпоративного управления, а также  наличие цивилизованного решения  возникающих корпоративных конфликтов.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность  органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров.

Разрабатываемые положения кодекса корпоративного управления должны защищать:

  • инвесторов и контролеров от "слива" убытков на дочерние компании;
  • от распространения дезинформации на рынке;
  • от сговора обществ с независимыми аудиторами.

Для отечественных  корпораций пока характерен отказ от публикации консолидированной отчетности по холдингу и отдельным компаниям, что не даст возможности оценить, на какой стадии развития находится  организация.

В 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны "Принципы корпоративного управления", являющиеся основным документом в области международных стандартов корпоративного управления и касающиеся пяти областей.

  1. Права акционеров - структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
  2. Равное отношение к акционерам:
    1. структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов;
    2. у всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
  3. Роль заинтересованных лиц - структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, поощрять их активное сотрудничество с компанией по созданию рабочих мест, повышению благосостояния и финансовой стабильности предприятия.
  4. Раскрытие информации и прозрачность — структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное предоставление информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.
  5. Обязанности совета директоров — структура корпоративного управления должна обеспечивать:
    1. структуру управления компанией;
    2. эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров;
    3. подотчетность совета директоров акционерам.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) - это документ, который  описывает правила поведения  между собственниками, менеджерами  и акционерами.

Оценка системы корпоративного менеджмента на примере ООО "Антон"