Оценка системы корпоративного управления банка

П Л А Н

I. Введение.

II. Основная часть.

1. Опыт построения системы корпоративного управления в России.

1.1   Изучение международного опыта.

1.2   Адаптация к российским условиям.

1.3   Передовой опыт реализации принципов корпоративного управления.

2. Анализ особенностей корпоративного управления в банковском секторе.

2.1 Принципы эффективного корпоративного управления в банках.

2.2 Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

2.3 Оценка уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах.

2.4 Методика анализа системы корпоративного управления в банках.

3. Оценка системы корпоративного управления банка «ХХХХХ» (ОАО).

3.1 Анализ системы корпоративного управления банка «ХХХХХ» (ОАО).

3.2 Оценка рейтинга корпоративного управления банка «ХХХХХ» (ОАО).

3.3 Рекомендации по повышению рейтинга корпоративного управления банка «ХХХХХ» (ОАО).

Выводы

Литература

Приложения

Введение.

В управлении есть последовательность: (...) сначала наведи порядок в близком, потом наведи порядок в далеком; потом наведи порядок в распоряжениях, потом наведи порядок в наказаниях; (...) сначала наведи порядок среди сильных, потом наведи порядок среди слабых; сначала наведи порядок в большом, потом наведи порядок в малом; сначала наведи порядок в своей жизни, потом приводи к порядку других.

Чжуге Лян (181-234), китайский полководец

В большинстве компаний роль системы управления состоит в том, чтобы назначать подходящих менеджеров, а  затем лишь контролировать их работу и менять их, если они не справляются со своими обязанностями. Обычно ни совет директоров, ни акционеры не высказываются о проводимой стратегии или политике компании до тех пор, пока провал менеджеров не станет очевидным. Проблема такой модели управления в том, что она не учитывает один важный момент: корпоративные неудачи – это результат последовательности ошибочных решений, а не чьей-то некомпетентности. Такая модель подыгрывает слабостям человеческой натуры, позволяя ошибкам повторятся, пока они не приведут к катастрофе.

Суть корпоративного управления – не во власти, а в обеспечении эффективного процесса принятия решений.

Улучшение качества корпоративного управления в российских банках в настоящее время имеет высокую актуальность, что объясняется несколькими причинами.

Предстоящее вступление России в ВТО и возможная экспансия западных игроков на российский рынок требует от отечественных банков повышения своей эффективности и конкурентоспособности. Для этого в банке необходимо создавать комплексную систему управления рисками, разрабатывать стратегию и контролировать ее реализацию, усиливать роль совета директоров в этих процессах, совершенствовать процедуры принятия решений в целом, а также осуществлять другие мероприятия в области улучшения корпоративного управления.

В случае нежелания участвовать в конкурентной борьбе и соответствующем выборе в пользу продажи бизнеса западным стратегическим инвесторам собственники банка уже сейчас должны быть заинтересованы в повышении его стоимости и инвестиционной привлекательности, что невозможно без создания эффективной системы корпоративного управления.

Выбор варианта самостоятельного развития бизнеса и привлечения для этого необходимого финансирования также потребует от собственников и менеджмента банка улучшения качества корпоративного управления. Особенно актуальным решение этой задачи становится в случае подготовки к проведению IPO, успех которого будет определяться не только фундаментальными факторами в деятельности банка, но и адекватностью системы корпоративного управления его стратегическим задачам, с одной стороны, и степени ее соответствия ожиданиям различных категорий инвесторов, с другой. Несмотря на то, что в условиях бушующего финансового кризиса выход на IPO не  целесообразен, с уверенностью можно сказать, что этот инструмент привлечения инвестиций останется востребован компаниями в будущем, поэтому он рассматривается в настоящей работе.

Большое внимание совершенствованию корпоративного управления в банках в настоящее время уделяется со стороны регулирующих органов. Так, в развитие рекомендаций относительно основных принципов и подходов к организации системы корпоративного управления в банках  в 2007 году Центральным банком РФ был предложен перечень вопросов для проведения оценки состояния корпоративного управления. Центральным банком подчеркивается особая важность такого инструмента контроля состояния корпоративного управления, поскольку оно оказывает существенное влияние на финансовую устойчивость и эффективность деятельности кредитных организаций, а следовательно финансовой системы в целом.

Кроме того, практика корпоративного управления в российских банках в настоящее время находится еще на невысоком уровне, что также подчеркивает необходимость ее дальнейшего совершенствования. Так, например, последний опрос российских банков, проведенный организацией «Конференции Адама Смита», показал, что только 27% респондентов удовлетворены уровнем корпоративного управления и прозрачности своих банков. Результаты исследования прозрачности и раскрытия информации в российском банковском секторе, проведенного  международным  рейтинговым  агентством Standard & Poor’s в 2006 году, свидетельствуют о том, что средний показатель раскрытия информации российскими банками по-прежнему находится на невысоком уровне и составляет лишь 48%.

Выгоды для банка от создания высокого уровня корпоративного управления:

- содействие росту стоимости бизнеса и ликвидности ценных бумаг;

- удешевление стоимости привлекаемых ресурсов и дифференциация источников финансирования;

- удешевление стоимости услуг при страховании ответственности директоров и руководителей.

В подтверждение связи уровня корпоративного управления и стоимости компании можно привести результаты опроса мнения инвесторов, проведенного McKinsey & Co. (июль 2002г.) в ходе которого 85% опрошенных институциональных инвесторов отметили, что при оценке инвестиционных возможностей, практика корпоративного управления имеет для них не менее важное значение, чем финансовые результаты, 78% - выразили готовность платить больше за акции компаний с хорошим уровнем корпоративного управления, инвесторы в России готовы платить премию в размере 38% за долю в компаниях с хорошим уровнем корпоративного управления.

Принимая во внимание вышеизложенное, перестает вызывать сомнение актуальность проблемы организации надлежащего корпоративного управления. Особую значимость выбранная тема приобретает в связи с разразившимся кризисом в банковском секторе, т.к. именно высокий уровень корпоративного управления является фактором организационного (т.е. не требующего значительных финансовых затрат) характера позволяющим во-первых – вселить уверенность в устойчивость банка и соблюдение кредитной организацией интересов акционеров, кредиторов, служащих, вкладчиков, а также других клиентов и контрагентов и следовательно избежать их массового бегства, во-вторых – принимать органами управления банка своевременные, профессиональные, вызывающие доверие, указанных выше лиц, решения.

Задача оценки системы корпоративного управления выводит на первый план проблему выбора методики оценки качества корпоративного управления. В настоящее время в России выделяются два рейтинговых агентства Standard & Poor’s, «РИД - Эксперт РА», которые на регулярной основе обновляют рейтинги корпоративного управления. Применяемые ими  методики, по оценкам авторов, совпадают на 80% с рекомендациями передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices), сформулированными в различных модельных кодексах (например, российский Кодекс корпоративного поведения, Объединенный кодекс Великобритании), принципов (например, Принципы корпоративного управления ОЭСР) и руководств (например, Enhancing corporate governance for banking organizations). Принимая во внимание международный статус и доверие инвесторов к рейтингам корпоративного управления, присвоенным Standard & Poor’s, в настоящем исследовании, в качестве методологической              основы, будет использована официальная информация о подходах к оценке системы корпоративного управления указанного рейтингового агентства, а также соответствующая нормативная база Банка России.

Выбор вышеуказанных методик не случаен. Во-первых он обусловлен тем, что в случае принятия решения акционером, либо руководством Банка, о получении рейтинга корпоративного управления, наиболее обоснованным представляется выбор в пользу рейтингового агентства Standard & Poor’s, во-вторых, не менее актуальным, в стратегическом отношении, можно считать получение высоких оценок организации корпоративного управления на основе рекомендаций регулятора, т.е. Банка России. Отвечая на возможные возражения по поводу целесообразности получения рейтингов из-за обвинений в необъективности, предъявленных в США ведущим рейтинговым агентствам Fitch-Ratings, Moody's, S&P, хотелось бы отметить, что учитывая все выявленные проблемы, вопрос о целесообразности получения рейтингов не ставится. По мнению ряда экспертов, с которыми согласен автор исследования, недостатки, вскрытые в деятельности рейтинговых агентств, скорее всего, послужат лишь основой для выработки более совершенной системы национального, а возможно и международного контроля за деятельностью самих рейтинговых агентств, в обновленной финансовой системе.

Работа разделена на три главы. В первой главе подводится теоретическое основание под исторически сложившуюся потребность отделения собственности от управления, а также эволюцию подходов к организации системы корпоративного управления, как в нашей стране, так и в мире, вплоть до наших дней. Во второй главе раскрывается специфика организации системы корпоративного управления в банке по сравнению с акционерным обществом, действующим в реальном секторе экономики, а также приводится информация о используемых методиках оценки состояния корпоративного управления. И в третьей главе отражен отчет о результатах оценки системы корпоративного управления АКБ «ХХХХХ» (ОАО), представляющий собой комплексную оценку существующей в банке практики корпоративного управления, направленную на выявление ее сильных и слабых сторон.

1. Опыт построения системы корпоративного управления.

1.1 История вопроса и международный опыт.

Проблема корпоративного управления возникла в мире с появлением крупных производственных образований на рубеже XIX-XX вв., когда обнаружился процесс разделения права собственности и управления этой собственностью. До этого капиталисты были полновластными хозяевами своих предприятий и держали в своих руках как исполнительские, так и контрольные функции.

В начале 1930-х годов собственники стали расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительские функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена стали доверять право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как только это произошло, стал очевиден конфликт интересов управленцев и собственников (акционеров). Последним был нужен рост капитализации и дивидендов, а топ-менеджерам – солидный и прочный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления – история противостояния интересов этих основных сторон.

Используя разногласия между собственниками, высшие менеджеры во многом сконцентрировали контроль над фирмами в своих руках. На этом закончился этап истории управления, для которого было характерно сосредоточение в одних руках права собственности и управления ею. Начался новый этап – существования корпоративной системы с сильным менеджментом и слабеющим собственником. Управленцы свели роль собственников к минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий.

Потребность во всестороннем и глубоком изучении проблем корпоративного управления объективно возникла уже в начале ХХ в. Определенной вехой в осмыслении данной проблемы стало появление в начале 1930-х годов книги американцев А. Берля (A. Berle) и Дж. Минза (G. Means) «Современные корпорации и частная собственность», в которой был дан статистический и научный анализ систем управления корпорациями, контролируемых профессиональными управляющими. Речь шла об опасности экономической неэффективности, вызванной конфликтами между менеджментом и акционерами в крупных компаниях, и возможных путях решения этой проблемы.

В 1950-х годы во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 год доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в уставных капиталах возросла с 23 до 33%. К 1990 году она составляла уже 53%, а сегодня превышает 60%. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 1980-х годов вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие – менее 10% – пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика. Отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.

Владельцы уставных капиталов забеспокоились. Характер менеджерского управления в компаниях стал влиять не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса в самом широком смысле. Ведь портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике управления компаний, получающих их инвестиции. Им небезразлично, каким образом компания строит свои отношения с инвесторами. Портфельных инвесторов беспокоит, насколько эффективно используются их деньги, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т. п.) готовит и принимает менеджмент компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.

Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере управлениябизнесом. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.

Современное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов собственников (акционеров, пайщиков). С начала 1990-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мирового банка, Европейского банка реконструкции и развития, Международной финансовой корпорации, Организации экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных собственников компаний.

В 1999 году Консультативная группа бизнес-сектора по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов (Principles of corporate governance), которые были одобрены правительствами стран – членов ОЭСР (см. далее).

Разработкой своих рекомендаций занялись и крупнейшие международные институциональные инвесторы – пенсионные и инвестиционные фонды.

Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления/поведения стали проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации защиты прав инвесторов. Такие кодексы представляют собой своды рекомендаций наилучшей практики корпоративного поведения, адресованные в первую очередь компаниям, акции которых котируются на биржах.

Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury report в Великобритании, General Motors board of directors guidelines в США и Dey report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них были рекомендованы корпорациям регулирующими органами.

К концу 2002 года международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – своды добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Сейчас в большинстве рыночно развитых стран действуют кодексы, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе. Наиболее распространенными из них являются следующие.

Австралия

• «Корпоративная практика и этические нормы» – разработан консорциумом ряда крупнейших профессиональных объединений под руководством Австралийского института директоров.

• «Рекомендации по корпоративной практике» – разработаны Австралийской ассоциацией инвестиционных менеджеров.

Бельгия

• «Принципы корпоративного управления» – разработаны Федерацией бельгийского бизнеса.

Великобритания

• «Доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления – Доклад Кэдбери».

• «Доклад Комитета по корпоративному управлению – Доклад Хэмпела».

Германия

• «Руководств» – разработано Немецкой ассоциацией по защите прав держателей ценных бумаг.

Франция

• «О роли советов директоров в открытых акционерных обществах» – разработан Национальным советом по защите интересов бизнеса.

Япония

• «Неотложные рекомендации по корпоративному управлению» – разработаны Японской федерацией бизнес-организаций.

США

• «Заявление по корпоративному управлению» – разработано организацией «Круглый стол бизнеса».

• «Принципы корпоративного управления» – разработаны Калифорнийским пенсионным фондом государственных служащих.

• «Основная политика и рекомендации» – разработаны Советом институциональных инвесторов.

• Отчет комиссии НАКД по профессиональным требованиям к директорам» – разработан Национальной ассоциацией корпоративных директоров.

Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. Одни кодексы рекомендуют, чтобы документы компании содержали детальное описание критериев определения независимости директоров; другие акцентируют внимание на четком распределении мест в совете между исполнительными и независимыми директорами.

В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципам корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к акционерам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре годового собрания акционеров). В рыночно развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. Система, применяемая в англосаксонских странах, уделяет максимум внимания акционеру, немецкая же более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и прочих сторонних заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Разразившийся мировой финансовый кризис, наряду с локальными кризисами или системными банковскими кризисы, которые испытали около 140 стран за последние 25-30 лет, привели к пониманию того, что стабильное функционирование банковской системы предполагает комбинацию эффективной деятельности органов банковского надзора и повышение качества управления самими банками, включая и корпоративное управление. Не только регулирующие органы должны побуждать банки к проведению осмотрительной и взвешенной политики и поддержанию финансовой устойчивости, но и они сами в лице своих участников и руководителей должны быть внутренне «настроены» на устойчивость (а не только на рост стоимости, увеличение прибыли и дивидендов).

Прежде доминирующая роль в предупреждении неэффективного развития (в том числе связанного с чрезмерно рискованными действиями тех или иных банков) и конфликтных ситуаций, специфичных для банковского бизнеса, принадлежала государству, точнее, государственному надзору за банками. Однако в указанные годы акценты в отношении данной проблемы сместились, и все острее становилось понимание того, что никакая модель надзора не может быть эффективной без усилий самих банков, направленных на совершенствование их внутренних отношений в широком смысле слова, включая механизмы внутреннего контроля и оценки адекватности принимаемых ими на себя рисков.

С учетом указанного изменения акцентов корпоративное управление в банках можно рассматривать и как элемент саморегулирования их рыночного поведения, и самозащиты от недобросовестных участников процессов управления в банках, а в более широком смысле – от недобросовестных участников рынка[2].

Роль же надзорных органов остается важной – поддержание доступными средствами стабильности и устойчивости банковской системы в целом. И в этом смысле они так или иначе вовлечены в процесс определения банковских рисков. Но их основная задача в рассматриваемом аспекте – мониторинг, а не контроль за операциями банков. Основная же ответственность за надлежащее управление текущим состоянием каждого банка, включая вопросы рисков, и за его будущее лежит на органах высшего руководства самого банка.

Как уже отмечено выше, и за рубежом проблема корпоративного управления в банках как особая практическая задача в дополнение к собственно банковскому регулированию стала обсуждаться сравнительно недавно. В ходе обсуждений, как полагают отдельные специалисты было установлено, что с точки зрения корпоративного управления не наблюдается существенной специфики банков, дающей основания для использования особых инструментов анализа или рекомендаций в отношении улучшения их корпоративного управления по сравнению с компаниями нефинансового сектора. Поэтому и рекомендации по улучшению корпоративного управления в банках практически ничем не отличаются от аналогичных рекомендаций в отношении нефинансовых компаний. Например, в материалах, подготовленных Глобальным форумом по корпоративному управлению, отмечаются лишь два отличия банков от нефинансовых компаний: более высокая степень непрозрачности и более жесткая система регулирования деятельности[3].

1.2 Адаптация к российским условиям.

В российском корпоративном секторе сложилась крайне высокая степень концентрации собственности. Хорошо известно, что процессы концентрации пакета акций в руках одного (или консолидированной группы, коалиции) акционера начались сразу же после приватизации, а новые частные акционерные общества обычно сразу создавались как компании с высокой концентрацией капитала. В последние годы процессы концентрации продолжились, ее уровень достиг крайне высоких значений. Очевидно, что во многих компаниях эти процессы практически завершены, структура владения стабилизировалась, что в целом совпало с завершением периода первоначального накопления капитала.

Как показали все обследования последних лет, которые проводились АНО "Проекты для будущего", ГУ-ВШЭ, Российским экономическим барометром (РЭБ), Институтом экономики переходного периода и другими организациями, уровень концентрации капитала год от года возрастает. По данным обследований первой половины 2000-х годов, удельный вес АО, в которых есть акционер с блокирующим пакетом, в выборках достигал 40-65% от числа обследованных компаний, а доля АО с держателем более 50% акций составляла 30-40% выборки. При этом качественные обследования (интервью, анализ ситуаций), как правило, свидетельствовали о существенно более высоком уровне реальной концентрации капитала.

По данным представительного опроса 822 АО, проведенного в 2005 году, на тот момент более 80% компаний обладали акционером (или консолидированной группой акционеров) — держателем блокирующего пакета акций, а более 70% — акционером, имевшим более половины акций. Интересно, что в числе обществ с наличием держателя контрольного пакета только 30% указали на то, что в их компаниях есть второй крупный акционер ("противовес"), который смог сосредоточить блокирующий пакет акций. Это значит, что почти половина обследованных компаний имела акционера с контрольным пакетом акций, чья власть не была ограничена другим крупным собственником. Высокая концентрация стала универсальной чертой российского бизнеса: она в равной степени была характерна для предприятий разных отраслей и размеров, для ОАО и ЗАО.

Единственное различие продемонстрировала история формирования бизнеса. Созданные после 1992 года компании имели второго крупного акционера в 35% случаев против 19% приватизированных или прошедших реорганизацию обществ. Надо сказать, что к 2007 году желательный уровень концентрации во многом достигнут. Так, сложившийся высокий уровень концентрации капитала почти 70% респондентов из числа давших определенный ответ посчитали оптимальным для развития бизнеса, около 18% считали нужным его повысить и всего 13% — снизить.

Крайне высокий уровень концентрации собственности характерен и для компаний, чьи акции представлены на фондовых рынках. Так, по данным Standard & Poor`s, в 75 обследованных российских публичных компаниях контролирующему акционеру принадлежит в среднем 58% акций. При этом в компаниях, чьи акции торгуются на зарубежных биржах, эта доля достигает почти 50% (из них в 17 компаниях, имеющих листинг на LSE, — 56%, и только в компаниях, имеющих листинг на NYSE/NASDAQ, — около 34%).

Подчеркнем, что наряду с реальными сделками по увеличению пакета акций в руках крупнейшего акционера (группы акционеров) такое увеличение в начале десятилетия может объясняться также эффектом сближения формального владения и реального контроля. Вместе с тем стимулы к концентрации были разными. В 90-е годы прошлого столетия основным стимулом к концентрации была необходимость установления (для внешних собственников) или сохранения, получения легитимных прав (для менеджеров) контроля над деятельностью предприятия и его финансовыми потоками. В условиях трансформационного спада и распространившихся схем ухода от налогообложения участие во владении акциями не приносило акционерам реальных выгод. Акции были неликвидны, дивиденды не выплачивались, а основные выгоды контроля доставались тем, кто контролировал финансовые потоки. Собственники и потенциальные инвесторы четко усвоили, что только концентрированная собственность позволяет защитить права собственности и поставить под контроль управляющих.

В конце 90-х годов вторым стимулом к концентрации стали интеграционные процессы. Включение предприятий в состав бизнес-групп шло именно через укрепление имущественных механизмов, приобретение пакетов акций. Более того, собственники бизнеса в целом (группы юридических лиц) шли по пути консолидации максимально крупных пакетов акций, чтобы обеспечить свое влияние в условиях, когда оперативный контроль не всегда возможен. Если к середине 2000-х годов роль первого стимула постепенно сошла "на нет", поскольку все относительно привлекательные активы обрели своего хозяина, то роль второго фактора, напротив, возрастала. Именно развитие рыночных структур и корпоративная интеграция стали оказывать основное влияние на отношения собственности, на формирование рынка корпоративного контроля. Недаром наиболее высокий уровень концентрации собственности был характерен именно для предприятий — рядовых членов бизнес-групп, холдингов.

На основе высококонцентрированной собственности сложился легитимный (инсайдерский) контроль доминирующего собственника (или устойчивой коалиции собственников). Естественно, что уровень реального контроля обычно выше, чем степень концентрации собственности. Если в 2002 году руководители компаний говорили о том, что акционер, контролирующий бизнес, существует не менее чем в 2/3 открытых АО, то по итогам 2005 года 87% ответивших определенно респондентов посчитали, что в их компаниях есть подобный акционер. Причем доля давших определенный ответ в ОАО и ЗАО абсолютно не различалась. В свою очередь, интеграционные процессы способствовали упрочению контроля: в АО - членах бизнес-групп контролирующий акционер был почти в 91% и рядовых членов, и управляющих компаний против 85% в независимых предприятиях.