Первичный рынок ценных бумаг. 2

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

Введение_________________________________________________________2

  1. Понятие первичного рынка______________________________________3
    1. Понятие первичного рынка ценных бумаг и эмиссии ценных бумаг______________________________________________________3
    2. Характер отношений первичного рынка_______________________4
    3. Эмиссия ценных бумаг_____________________________________7
  2. Организация процесса размещения_______________________________14
    1. Способы размещения_____________________________________14
    2. Андеррайтинг ценных бумаг_______________________________16
  3. Первичное публичное размещение, IPO_________________________19

Заключение______________________________________________________23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

Рынок ценных бумаг, как и любой другой рынок, – это сложная структура, имеющая много характеристик. Его можно рассматривать с разных сторон. Составные части рынка ценных бумаг в своей основе имеют не только тот или иной вид ценной бумаги, но и способ торговли на данном рынке в широком смысле слова.

По организационной структуре рынок ценных бумаг делят на первичный и вторичный рынки. В своей курсовой я рассмотрю первичный рынок ценных бумаг.

На первичном рынке размещаются новые выпуски ценных бумаг. Эти фондовые ценности приобретаются индивидуальными инвесторами и кредитно-финансовыми институтами. Первичный рынок – это как бы то экономическое пространство, которое ценная бумага проходит от эмитента до первого покупателя. Его рассмотрение лежит в определении понятия первичного рынка, эмиссии ценных бумаг.

Размещение осуществляется определенными способами: распределение, подписка, конвертация, обмен, приобретение. Применение данных способов отличается в зависимости от ситуации и решения органами управления компании.

Вывод ценных бумаг всегда происходит через специальных фондовых посредников: брокеров и дилеров, так называемых андеррайтерами.  Также и здесь существуют различные виды андеррайтинга, отличающиеся в основном от степени ответственности.

Одним из популярных видов первичного размещения является IPO, что является относительно новинкой для российского рынка ценных бумаг. Сейчас IPO набирает обороты и стремительно развивается. Подробно на этом я остановлюсь в своей курсовой.

  1. ПОНЯТИЕ ПЕРВИЧНОГО РЫНКА
    1. ПОНЯТИЕ ПЕРВИЧНОГО РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ И ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Первичный рынок ценных бумаг является частью рынка ценных бумаг, той, которая связана с первой стадией кругооборота ценной бумаги - выпуском, первым её появлением на рынке.

Первичный рынок ценных бумаг – это отношения между его участниками по поводу выпуска ценных бумаг на рынок.

Основным участникам первичного рынка ценных бумаг являются эмитент, выпускающий ценную бумагу, и инвестор как получатель (приобретатель) ценной бумаги. Другими участниками первичного рынка ценных бумаг, с  которыми вступают в отношения эмитенты и инвесторы и благодаря которым последние вступают в отношения между собой, являются профессиональные участники рынка ценных бумаг – это финансовые (фондовые) посредники, как, например, брокеры и дилеры, оказывающие эмитенту услуги по организации и размещению выпуска эмиссионных ценных бумаг, а также организации, обеспечивающие заключение и исполнение сделок с ценными бумагами, - и регулирующие органы, регламентирующие порядок выпуска ценных бумаг, осуществляющие регистрацию выпусков ценных бумаг.

Определение понятия «эмиссия ценных бумаг» даёт Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»: эмиссия ценных бумаг – это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Исходя из данного определения можно вывести черты, присущие эмиссии ценных бумаг:

  • эмиссия определяет порядок выведения на рынок только эмиссионных ценных бумаг;
  • эмиссия предписана только для одного участника рынка ценных бумаг – эмитента; процедура эмиссии ценных бумаг регламентирует действия инвестора.

 

Выдача и распространение ценных бумаг. Если ценная бумага выпускается в единичных или небольших количествах и у неё имеется один или немного владельцев, то в таких случаях говорят, что она выдана или выписана.

Если какая-то ценная бумага выпускается в достаточно больших количествах, и поэтому число ее владельцев достаточно велико, то говорят, что она распределяется среди участников рынка. Она предлагается широкому кругу лиц, или размещается среди них. В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» говорится лишь о размещении эмиссионных ценных бумаг, однако и некоторые другие виды ценных бумаг, например инвестиционные паи, обычно широко распространяются на рынке и в этом смысле тоже размещаются. Термины «выдача» и «распространение» ценной бумаги имеют больше технический, чем хозяйственный (юридический) характер, так как в них не затрагиваются имущественные отношения.

    1. ХАРАКТЕР ОТНОШЕНИЙ ПЕРВИЧНОГО РЫНКА

Первичный рынок в известном смысле соответствует стадии производства вещественного товара, однако на самом деле здесь имеет место лишь процесс обращения капитала, а не процесс его создания. Выпускаемая ценная бумага всегда предстает как замена капитала (товара, денег), а потому и как бы обмен этого капитала на нее.

Первичный рынок как экономическое явление существует всегда, когда ценная бумага только выпускается или появляется на рынке. Но первичный рынок далеко не всегда принимает вид «настоящего» рынка, т. е. как совокупность актов купли-продажи ценной бумаги. Например, выписывание (выдача) векселя, складского свидетельства и других видов ценных бумаг, которые нацелены просто на обслуживание оборота товаров или денег (т. е. не в качестве капитала), не существует (не оформляется) в качестве заключения сделки их собственной купли-продажи.

Только размещение ценной бумаги на рынке путем ее купли-продажи (обмена на другой рыночный актив) предстает как полноценный рынок. Но это имеет место тогда, когда ценная бумага выпускается в качестве капитала или, как принято говорить, с самого начала является объектом для инвестирования.

Первичный рынок как отношения, удостоверяемые ценной бумагой, есть составная часть рынка ссудных отношений, или стоимости, которая в своих рыночных формах товара или денег на время отчуждается ее владельцем.

Первичный рынок как отношения купли-продажи (товарного обмена) — это рынок ценной бумаги как товара.

Сущность процесса размещения акций или облигаций вытекает из двойственного характера отношений, имеющих место на первичном рынке.

С одной стороны, любая ценная бумага удостоверяет заключение какого-то рыночного договора. Например, акция удостоверяет заключение договора учреждения акционерного общества и формирования его уставного капитала. Облигация удостоверяет заключение договора займа. Поэтому акция и облигация не являются предметом какого-то договора, а только удостоверяют его, т. е. они представляют собой особую юридическую форму существования такого договора, или форму существования эмиссионного договора.

С другой стороны, выпуск в обращение акции и облигации всегда сопровождается обратным движением, как правило, денег в сторону к эмитенту, а потому для инвестора и эмитента этот обмен имеет полную аналогию с процессом купли-продажи этих ценных бумаг. Происходит «перевертывание» всего отношения. Основой для заключения договора займа (или договора учреждения) становится договор купли-продажи ценной бумаги как обычного товара, или инвестиционный договор.

В результате размещение эмиссионной ценной бумаги представляет собой такие отношения между ее эмитентом и инвестором, в которых ценная бумага является одновременно и документом, удостоверяющим договор займа или иной юридический договор, и предметом обмена (предметом договора купли-продажи или аналогичного ему договора товарного обмена). Иначе, размещение эмиссионной ценной бумаги есть одновременно и договор учреждения или займа, и договор обмена (обычно купли-продажи), но при этом именно договор обмена, или инвестиционный договор, является той юридической формой, в которой только и проявляется эмиссионный договор.

В то же время, например, выдача складского свидетельства или

коносамента — это только удостоверение соответствующего договора хранения или перевозки, но не обмен ценной бумаги на деньги. Складское свидетельство (или коносамент) в данном случае только удостоверяет заключение договора хранения (договора перевозки), а вовсе не является одновременно и предметом данного договора (предметом последнего является сам хранимый товар) или какого-то иного договора. Здесь, наоборот, внешне имеет место не договор об отчуждении самой ценной бумаги, а только договор об отчуждении на хранение (на перевозку) самого товара, в форме которого скрыта возможность заключения инвестиционного договора, т. е. возможность продажи ценной бумаги.

Таким образом, юридическая процедура размещения эмиссионной ценной бумаги есть — в силу двойственной сущности ценной бумаги как эмиссионного и инвестиционного отношений — заключение одного договора, например инвестиционного (эмиссионного), и одновременное удостоверение наличия другого договора — эмиссионного (инвестиционного).

Отношения на первичном рынке включают прежде всего отношения между эмитентом ценной бумаги и ее получателем, инвестором. Но в современных условиях, кроме этих отношений, размещение массовых, или эмиссионных, ценных бумаг может сопровождаться возникновением и многих других видов отношений между участниками рынка, которые обеспечивают отношения между эмитентом и инвестором в таких направлениях, как: обоснование их целесообразности, помощь в организации процедуры эмиссии, правовая регистрация ценных бумаг, выход на биржевой рынок и т.п.

Сама юридическая форма ценной бумаги означает, что она может обращаться на рынке как обычный товар. Ценная бумага представляет собой инструмент обращения товаров, денег и капитала, и в этом смысле она немыслима без ее последующего оборота, т. е. без ее вторичного рынка.

Различие между первичным и вторичным рынками особенно наглядно проявляется, когда ценная бумага выпускается в качестве заместителя товара или денег. В этом случае вторичный рынок представляет собой рынок ее купли-продажи, т. е. обмена ее на деньги или на товар. Если же ценная бумага размещается сразу в качестве капитала, т. е. товара или денег, потребительная стоимость которых состоит в возможности получения чистого дохода, то различие между первичным и вторичным рынком становится условным и сводится к процедурным (юридическим) моментам.

На практике разделение рынка ценной бумаги, выпускаемой в обращение в качестве капитала на первичный и вторичный рынки, проявляется только в регламентации порядка ее выпуска со стороны государства. Указанный порядок носит название эмиссии и устанавливается законом.

    1. ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Под процедурой эмиссии ценных бумаг понимаются действия эмитента по выведению эмиссионных ценных бумаг на рынок, которые называются этапами эмиссии. Количество, последовательность и содержание этапов эмиссии определяются:

  • федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (Глава 5 «Эмиссия ценных бумаг») — регламентирует порядок выпуска корпоративных эмиссионных ценных бумаг и облигаций Банка России;
  • федеральным законом «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг» от 29 июля 1998 г. № 136-ФЗ — регламентирует порядок выпуска государственных и муниципальных ценных бумаг;
  • Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н (Стандарты эмиссии ценных бумаг) — регламентируют порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственных и муниципальных ценных бумаг и облигаций Банка России;
  • Инструкцией Банка России от 27.12.2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации». Этапы эмиссии:

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

1) принятие решения о  размещении ценных бумаг;

2) утверждение решения  о выпуске ценных бумаг;

3) государственная регистрация  выпуска ценных бумаг или присвоение  выпуску ценных бумаг идентификационного  номера;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственная регистрация  отчета об итогах выпуска ценных  бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Есть особенность в процедуре эмиссии акций при учреждении акционерного общества и эмиссии российских депозитарных расписок.

При учреждении акционерного общества размещение акций должно осуществляться до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Тем самым процедура эмиссии акций при учреждении акционерного общества состоит из следующих этапов:

1) принятие решения о  размещении акций (принятие решения  об учреждении акционерного общества);

2) утверждение решения  о выпуске акций;

3) размещение акций (распределение  акций среди учредителей акционерного общества);

4) государственная регистрация  выпуска акций и государственная  регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Эмиссия российских депозитарных расписок осуществляется без принятия решения об их размещении, представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска российских депозитарных расписок и его государственной регистрации, а также представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска российских депозитарных расписок. Таким образом, процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:

1) утверждение решения  о выпуске российских депозитарных  расписок;

2) государственная регистрация  выпуска российских депозитарных  расписок или присвоение выпуску  российских депозитарных расписок  идентификационного номера;

3) размещение российских  депозитарных расписок. 

Краткая характеристика каждого этапа.

I этап. Под решением о размещении ценных бумаг понимается решение, принимаемое уполномоченным органом эмитента и являющееся основанием для размещения ценных бумаг.

II этап. Под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг и оно должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения о размещении ценных бумаг (требование к сроку утверждения решения о выпуске ценных бумаг не распространяется на решение о выпуске ценных бумаг при размещении ценных бумаг при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования).

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) (для хозяйственных обществ) или высшим органом управления (для юридических лиц иной организационно-правовой формы).

III этап. Под государственной регистрацией выпуска ценных бумаг понимается присвоение выпуску ценных бумаг индивидуального государственного регистрационного номера — цифрового (буквенного, знакового) кода, который идентифицирует конкретный выпуск ценных бумаг.

Законодательство определяет случаи, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Рассмотрим их. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, если ценные бумаги размещаются одним способом — путем подписки, а именно:

1) открытой подписки;

2) закрытой подписки среди  лиц, число которых без учета  лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500.

3) закрытой подписки среди  лиц, являющихся квалифицированными  инвесторами, при условии, что число  лиц, которые могут осуществить  преимущественное право приобретения ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500;

4) если сумма привлекаемых  эмитентом денежных средств путем  размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков в течение одного года превышает 200 млн рублей;

5) если сумма привлекаемых  эмитентом, являющимся кредитной  организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков в течение одного года превышает четыре млрд рублей.

Государственную регистрацию выпусков ценных бумаг осуществляет регистрирующий орган. Им является Банк России.

 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается присвоением выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Как он строится — определяет Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг, утвержденный приказом ФСФР России от 11 июня 2013 г. № 13-48/пз-н.

Государственный регистрационный номер состоит из девяти значащих разрядов: Х1 — Х2 Х3 — Х4 Х5 Х6 Х7 Х8 — Х9.

Каждый из разрядов имеет определенное значение.

Разряд Х1 указывает на вид (категорию) эмиссионной ценной бумаги, а именно:

1 — обыкновенные акции;

2 — привилегированные  акции;

3 — опцион эмитента;

4 — облигации;

5 — российские депозитарные  расписки;

6 — 9 зарезервировано и  предназначено для иных видов  эмиссионных ценных бумаг.

Разряды Х2 Х3 указывают на порядковый номер выпуска данного вида (категории) эмиссионной ценной бумаги.

Разряды Х4 Х5 Х6 Х7 Х8 — Х9 указывают на уникальный код эмитента, где Х9 обозначает, кто является эмитентом:

В — банк (независимо от организационно-правовой формы);

С — небанковская кредитная организация (независимо от организационно-правовой формы);

А, D, E, F — открытые акционерные общества (за исключением банков, небанковских кредитных организаций, инвестиционных фондов, страховых организаций);

H, J, K, N, P — закрытые акционерные общества (за исключением банков, небанковских кредитных организаций, страховых организаций);

Y — инвестиционный фонд;

Z — страховая организация;

L, R, T — иная организация.

В случае, если эмитентом является кредитная организация, т. е. когда девятый разряд Х9 обозначен как В или С, то Х4 имеет нулевое значение, а разряды Х5 Х6 Х7 Х8 повторяют номер лицензии кредитной организации — эмитента.

IV этап. Размещение ценных бумаг.

Размещению подлежат только ценные бумаги зарегистрированного выпуска. Разрешается размещать ценные бумаги, не прошедшие государственную регистрацию, только в определенных законодательством случаях, например, акций при учреждении акционерного общества, а также ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования (размещение ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации), биржевых облигаций, облигаций Банка России.

Размещение ценных бумаг — это отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

  • совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
  • внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
  • выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

V этап. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска ценных бумаг. Непредставление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска ценных бумаг в установленный срок после истечения срока их размещения является основанием для признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся.

Окончанием размещения ценных бумаг считается:

  • окончание срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг;
  • дата размещения последней ценной бумаги. 

Завершение процедуры эмиссии ценных бумаг позволяет начать совершать сделки с ними на вторичном рынке

 

 

 

 

 

 

 

  1. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОЦЕССА РАЗМЕЩЕНИЯ
    1. СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ

Эмиссия может осуществляться путем:

    • распределения;
    • подписки;
    • конвертации;
    • обмена;
    • приобретения.

Размещение акций может производиться всеми перечисленными способами. Размещение облигаций производится только путем подписки на них или конвертации в них других ценных бумаг.

Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций.

Распределение акций имеет место в двух случаях:

1) при учреждении акционерного общества; в этом случае учредители делают взносы в уставный капитал в форме денег или имущества, но нет юридической покупки акций;

2) когда источником увеличения уставного капитала акционерного общества является его собственный капитал (добавочный, нераспределенная прибыль и др.). В этом случае акционеры получают акции без какой-либо оплаты, безвозмездно.

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). В случае акций подписка представляет собой их размещение при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Подписка может осуществляться в двух формах:

  • закрытая — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов, определяемого условиями размещения;
  • открытая — это размещение ценной бумаги среди потенциально не ограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки без какого-либо преимущества одних приобретателей перед другими. Ограничения могут иметь место лишь в случае реализации преимущественного права на приобретение новых выпусков акций акционерами, наличия ограничений на владение максимальным количеством акций одним акционером и в случае приобретения ценной бумаги нерезидентами.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой вид на заранее установленных условиях.

Допускается конвертация:

  • облигаций в облигации, привилегированные акции и обыкновенные акции;
  • привилегированных акций в привилегированные акции и обыкновенные акции;
  • обыкновенных акций в обыкновенные акции при реорганизации акционерного общества. Не разрешается конвертация обыкновенных акций в облигации или привилегированные акции.

Размещение ценных бумаг в форме конвертации обычно осуществляется как результат предшествующего размещения конвертируемых ценных бумаг или при реорганизации акционерного общества в любых его формах (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Обмен (как юридический способ размещения) — это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или. В данном случае имеет место не обмен акции на деньги (покупка) или на иные ценные бумаги (конвертация), а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества.

Приобретение (как юридический способ размещения) — это размещение акций вновь возникшего акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или преобразования в акционерное общество государственного предприятия или некоммерческого партнерства.

Размещение имеет своей целью привлечение эмитентом финансовых средств на заемных условиях (в случае выпуска облигаций) или путем увеличения уставного (собственного) капитала (в случае выпуска акций), но только делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

Размещение может иметь своими непосредственными целями:

  • увеличение капитала эмитента;
  • учреждение акционерного общества;
  • изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг с новыми свойствами (правами);
  • обмен одних ценных бумаг на другие и т.п.
    1. АНДЕРРАЙТИНГ ЦЕННЫХ БУМАГ

Размещать эмиссионные ценные бумаги эмитент может самостоятельно или через андеррайтеров – профессиональных участников рынка ценных бумаг, оказывающих эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Андеррайтерами на российском рынке ценных бумаг могут быть только брокеры и/или дилеры.