Политика в отношении слияний в отраслях высоких технологий. Дело Genentech
Федеральное агентство по образованию
Волгоградский
Государственный Технический
Кафедра
менеджмента, маркетинга и организации
производства
КУРСОВАЯ РАБОТА
по дисциплине
«Системный анализ»
На тему:
«Политика
в отношении слияний в отраслях высоких
технологий. Дело Genentech»
Выполнила: студентка
группы ФЭУ-312с
Болдырева В. А.
Проверила: преподаватель
Великанов
В. В.
Волгоград, 2010
Содержание:
Введение 3
I Слияния и поглощения 4
1 Сущность слияний и поглощений 4
2 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний 6
3 Основные мотивы слияния и поглощений компаний 8
4 Последствия слияния и поглощения компаний 11
5 Влияние на экономику 13
II Эффективность слияний и поглощений 15
1 Подходы к оценке слияний и поглощений 15
2 Оценка эффективности слияний и поглощений 16
III Дело Genentech 25
1 Слияния и поглощения в фармацевтической промышленности 25
2 Фармацевтическая промышленность: дело Genentech 31
IV Оценка экономической эффективности слияния ОАО «Пригородный» и ОАО «Молочный завод «Сыктывкарский» 35
Заключение 48
Список используемой литературы 49
Введение
Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Повышение стоимости и конкурентоспособности сейчас волнует многие компании. M&A (Mergers & Acquisitions, слияния и поглощения) – современная и динамично развивающаяся мировая тенденция консолидации активов и концентрации производственной деятельности. Проблем, сопровождающих сделки М&А, безусловно, много. Недаром далеко не все объявленные сделки в конечном итоге осуществляются, они могут длиться месяцами, порой превращаясь в затяжные корпоративные войны. Сегодня мы хотели бы остановиться всего на одном аспекте, как нам представляется, наиболее важной проблемы, в решении которой заинтересованы все группы участвующих в М&А лиц: проблема качественной оценки компаний в процессе их слияний или поглощений.
Актуальность
данной темы заключается в том, что
сейчас каждая фирма стремится получить
как можно больше экономической
выгоды. Достигнуть этого можно за
счет слияний и поглощений, которые
позволяют значительно
Для данной работе преследуются следующие цели:
- Необходимо изучить основные аспекты о сущности слияния и поглощения, их основные виды, мотивы для их появления, а также возможные последствия;
- Изучить анализ оценки эффективности слияний и поглощений;
- Проанализировать слияние и поглощения, касающиеся американской компании Genentech;
I Слияния и поглощения
1 Сущность слияний и поглощений
Вероятно, самыми значительными изменениями, затронувшими в последнее десятилетие разные отрасли промышленности, начиная первой и кончая четвертой волной инноваций, являются быстрый и даже ускоренный рост слияний и поглощений. Конечно, это явление не ново, оно наблюдалось на протяжении большей части XX в., однако всплеск слияний и поглощений начался с конца 80-х годов, а во второй половине 90-х их динамика приобрела трансграничный характер.
Стремление
к слияниям и поглощениям подталкивается
несколькими факторами – как
способ снизить издержки, повысить
прибыль, расширить рыночный сегмент
или господство на рынке, воспользоваться
потенциально новыми технологическими,
рыночными, диверсификационными
Для
обозначения экономических
Подход
к идентификации процессов
Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).
Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
Слияние
активов — объединение с
Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. 21.1 Закона «Об акционерных обществах».
Слияния и поглощения преследуют следующие цели:
- производственные цели: к ним относится расширение производственных мощностей и повышение их загрузки, совершенствование технологии и организации производственных процессов;
- коммерческие цели – это увеличение доли рынка, контроль (регулирование) сбыта и поставок;
- финансовые цели связаны с централизацией финансовой политики, усилением позиций на рынке ценных бумаг, обеспечением прозрачности компании, расширением возможностей финансирования, экономией на налоговых выплатах;
- инвестиционные цели – это возможность капиталовложений в перспективные активы, в модернизацию производства, проведение мониторинга эффективности и риска инвестиций.
2 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
Слияния и поглощения применяются с целью расширения деятельности компании и создания стратегического преимущества, когда внутреннее развитие в рамках данной компании сочтено руководством этой компании менее эффективным.
Слияния и поглощения могут принимать разный вид.
- В зависимости от характера интеграции:
- горизонтальные слияния – имеют место, когда сливаются две и более компании, которые производят похожую продукцию в одной отрасли;
- вертикальные слияния – объединение двух и более компаний, которые связаны с различными стадиями производства одного товара, при этом компании, как правило, работают в разных отраслях;
- конгломеративные слияния – слияния компаний, которые работают в разных отраслях и выпускают разную ни коем образом не связанную друг с другом продукцию. В рамках конгломеративных слияний можно выделить следующий подвиды:
- слияния с расширением продуктовой линии (объединение не конкурирующих продуктов с похожими каналами реализации и процессом производства либо взаимосвязанными между собой),
- слияния с расширением рынка (как правило, приобретение каналов реализации),
- чистые конгломеративные слияния.
- круговая интеграция – это тоже один из видов соединения компаний. Юридические лица, присутствующие на одном рынке, между собой не конкурируют. Это тоже один из способов, грамотного вклада денежных средств [1, стр. 178-186].
- В зависимости от отношения менеджмента к сделке:
- дружественные слияния;
- враждебные слияния – слияния и поглощения вопреки желанию поглощающейся компании.
- Виды слияний по методу финансирования:
- слияние с выкупом – тип слияния, в котором одна компания выкупает другую наличными или с помощью каких-то ценных бумаг (такой тип слияний наиболее распространен);
- сведение во едино – в этом случае обе компании выкупаются, и формируется совершенно новая структура.
Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.
Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.
Как правило, компании прибегают к стратегии слияний и поглощений с целью получения синергетического эффекта путем экономии на масштабах производства, комбинации взаимодополняющих ресурсов, объединения ресурсов для борьбы с конкуренцией, объединения ресурсов по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции.
Слияния и поглощения практикуются также для повышения эффективности управления одной из компаний, снижения налогов и получения налоговых льгот, диверсификации в другие виды бизнеса. Порой приобрести действующую компанию дешевле, чем организовать новую [8].
3 Основные мотивы слияния и поглощений компаний
Выявление
мотивов слияний очень важно,
именно они отражают причины, по которым
две или несколько компаний, объединившись,
стоят дороже, чем по отдельности.
А рост капитализированной стоимости
объединенной компании является целью
большинства слияний и
Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:
- уменьшение персонала – как сказано выше, уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.
- экономия за счет масштаба – за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.
- увеличение доли рынка – когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.
Главная цель любого слияния или поглощения заключается в том, чтоб результат был больше, чем сумма слагаемых (т.е. 1+1=3). Иными словами, компании, которые участвуют в процессе, надеются сэкономить затраты, и увеличить КПД. Зачастую продуктивность новой/обновленной компании увеличивается именно за счет уменьшения затрат.
Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты потому, что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
- правильно выбрать организационную форму сделки;
- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;
- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал [21, стр. 123-138].
4 Последствия слияния и поглощения компаний
Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.
По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.
Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:
- неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;
- недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
- ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.
Очень
часто недооцениваются
Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.
Наиболее распространенным механизмом от поглощения является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.
Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.
Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:
- предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
- заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании [25].
5 Влияние на экономику
---
Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту.
Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии.
Поглощение
может применяться крупной
Также в ходу теория гордыни, заключающаяся в том, что даже в отсутствии эффекта синергии менеджеры компании, покупающей другую компанию, делают это исходя из субъективных о ней представлений.
10 крупнейших сделок слияний и поглощений в мире за 2009 год
(суммы в млрд.$ США)
| Место | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость
транзакции (в млрд. $ США) |
| 1 | Pfizer | Wyeth | 64,5 |
| 2 | Merck | Schering-Plough | 46 |
| 3 | MTN | Bharti | 23 |
| 4 | Lloyd's Banking Group | HM Treasury | 22,3 |
| 5 | Royal Bank of Scotland | HM Treasury | 18,6 |
| 6 | Petro-Canada | Suncor Energy | 18,2 |
| 7 | Liberty Entertainment | DirecTV | 14,5 |
| 8 | Endesa | Enel | 14,2 |
| 9 | Essent | RWE AG | 12,4 |
| 10 | Nuon | Vattenfall | 10,9 |
Как видно из данных таблицы ни одна российская компания и сделка с ее участием, не вошла в топ лист крупнейших сделок в мире.
Отдельно стоит отметить, что 2 высшие строчки рейтинга заняли фармацевтические компании, перевалив в общей сумме за 100 млрд. долларов. Это объясняется, прежде всего, тем, что рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки необходимые для наступления на фронте M&A. Второе место заняли представители топливно-энергетического комплекса. Хотя и не отметившиеся мега сделками, подобно своим фармацевтическим коллегам, но составившие весьма достойные средние показатели одной сделки, не менее чем $10 млрд. Неофициальное третье место по объему занял британский HM Treasury с действиями по национализации крупнейших банков страны: группы Lloyd's и RBS. Финансовый сектор составил таким образом около $40 млрд [24].
II Эффективность слияний и поглощений
1 Подходы к оценке слияний и поглощений
Известны разные подходы к оценке слияний и поглощений. По своей методологии их можно разделить на перспективные и ретроспективные.
Сущность перспективной оценки заключается в том, что затраты сравнивают с суммой денежных поступлений, ожидаемых после слияния. Этот вид оценки активно используется при принятии решений о слиянии и поглощении. Однако неопределенность результатов при данном подходе достаточно высока. Ведь он основан на прогнозировании денежных потоков.
Второй вид оценки – ретроспективный анализ – позволяет судить об эффективности слияний и поглощений на основании динамики показателей компании за определенный промежуток времени после слияния. В свою очередь, при ретроспективном анализе используют три основных метода оценки:
- по стоимости чистых активов (затратный подход);
- метод коэффициентов (сравнительный подход);
- метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход).
Средним
и небольшим предприятиям сложно
применять сравнительный и
