Порядок эмиссии и определение стоимости продаваемых пакетов акций
Министерство образования и науки РФ
Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования
Санкт-Петербургский государственный университет низкотемпературных и пищевых технологий
Факультет экономики и экологического менеджмента
Кафедра: экономики и финансов
КУРСОВАЯ РАБОТА ПО ДИСЦИПЛИНЕ
"ОЦЕНКА БИЗНЕСА"
НА ТЕМУ:
"Порядок эмиссии и определение стоимости продаваемых пакетов акций"
Автор:
Проверил:
Санкт-Петербург
2011
ПЛАН РАБОТЫ
Введение……………………………………………с.
Глава 1. Эмиссия ценных бумаг
1.1. Эмиссия. Порядок эмиссии c.
1.2. Акции. Пакет акции с.
Глава 2. Оценка стоимости ценных бумаг
2.1. Общая методология оценки стоимости ценных бумаг …с.
2.2. Оценка акций………………………………с.
2.3. Оценка пакетов акций…………………………..с.
2.4. Примеры оценки пакета акций с учетом премий и скидок с.
Заключение………………………………………с.
Список литературы и источников
"Порядок эмиссии и определение стоимости продаваемых пакетов акций"
Введение
Оценка акций компании — это изучение рыночной стоимости бизнеса и той части, на которую приходится рассматриваемый пакет акций. Оценка акций может быть осуществлена для определения цены привилегированных и обыкновенных ценных бумаг, эмиссию которых проходили как закрытые, так и открытые акционерные общества.
Выбранная тема курсовой работы актуальна, т.к. оценка рыночной стоимости акций предприятия необходима при совершении сделок купли-продажи долей при слиянии, поглощении, присоединении, выкупе акций у акционеров, при вступлении в права наследования или дарения, при реструктуризации бизнеса, при приватизации пакетов акций предприятий, принадлежащих государству и т.д.
Целью оценочных работ является расчёт и обоснование рыночной стоимости предприятия на определённую дату. При определении стоимости акций применяются методы, опирающиеся на известные подходы: доходный, сравнительный и затратный. Суть доходного подхода к оценке стоимости состоит в определении времени и размеров доходов, которые будет получать собственник, и с каким риском это сопряжено. Концепция предполагает составление прогноза доходов и расходов и их приведение к текущей стоимости. Сравнительный подход – совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с аналогичными объектами, в отношении которых имеется информация о ценах сделок с ними. Затратный подход – совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта оценки, с учетом его износа. Оценка стоимости акций с применением методов затратного подхода осуществляется исходя из величины тех активов и обязательств, которые приобрела компания за период своего функционирования на основе принципа замещения. Каждый из подходов имеет преимущества и недостатки в применении к оценке стоимости предприятия.
В научной литературе изложены основополагающие принципы оценки стоимости компаний. Однако методические аспекты их практического применения для целей анализа разработаны недостаточно полно.
Вопросы теории и практики оценки нашли достаточно широкое применение в работах как отечественных, так и зарубежных ученых. Среди исследований российских ученых по данной тематике следует отметить труды О.С. Виханского, Л.Д. Ревуцкого, В.Н. Соколова и др.
Предметом данной работы является определение порядка эмиссии и процесс оценки рыночной стоимости пакетов акции.
В работе будут приведены примеры оценки пакета акций с учетом премий и скидок.
1. Эмиссия ценных бумаг.
1.1.Эмиссия. Порядок эмиссии.
По форме выпуска ценные бумаги подразделяются на:
Эмиссионные - это ценные бумаги, выпускаемые в обращение выпусками (обычно крупными партиями), внутри которых все ценные бумаги абсолютно идентичны, и каждый их выпуск подлежит обязательной государственной регистрации, выражающейся в присвоении ему государственного регистрационного номера. Основными видами таких ценных бумаг являются акции и облигации;
Неэмиссионные - это ценные бумаги, выпуски которых не подлежат обязательной государственной регистрации. Обычно это ценные бумаги, выпускаемые поштучно или небольшими партиями, но не обязательно. К этому классу относится подавляющее большинство видов ценных бумаг. [2]
В данной работе рассмотрим подробнее акции, пакеты акции.
Общее положение
Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная законодательством последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Благодаря этому процессу в обращение попадают эмиссионные ценные бумаги. Под эмиссионной ценной бумагой понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
**закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению c соблюдением установленных законом формы и порядка;
**размещается выпусками;
**имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска, вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Все эмиссионные ценные бумаги в зависимости от порядка переуступки реализации прав по ним делятся на определенные группы.
Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.
На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Это положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением.
Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен содержать реквизиты, установленные Законом о рынке ценных бумаг. Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением, устанавливаются нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.
Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) таких ценных бумаг.
Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их
наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг.
Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
**в случае нахождения ее сертификата у владельца — в момент передачи этого сертификата приобретателю;
**в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и (или) учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии — в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
**в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
**в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.
В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.
Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра соответствующего выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестpa для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и др.), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.
В случае, если законодательством РФ, или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов, о совершенных сделках по приобретению иностранными владельцами акций, выпущенных такими российскими эмитентами, сторонам по сделке надлежит уведомлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иные органы в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.
Размещаются эмиссионные ценные бумаги путем эмиссии. Процесс отчуждения эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам при помощи заключения гражданско-правовых сделок является размещением, а заключение гражданско-правовых сделок с эмиссионными ценными бумагами, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, является обращением эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг эмитентами могут быть:
**юридические лица;
**органы исполнительной власти;
**органы местного самоуправления.
За исполнение обязательств, удостоверяемых эмиссионной ценной бумагой, несет ответственность эмитент.
Согласно Закону о рынке ценных бумаг, эмиссия ценных бумаг включает пять этапов:
1. принятие решения о размещении ценных бумаг;
2. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
3. государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
4. размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска. [1]
Рассмотрим перечисленные этапы.
1.Принятие решения о размещении ценной бумаги. Решение о выпуске акций обычно принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — только советом директоров или исполнительным органом коммерческой организации.
Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна содержаться следующая информация:
**вид, категория ценной бумаги;
**форма выпуска (документарная или бездокументарная – для облигаций);
**указание на обязательное централизованное хранение (для документарных бумаг);
**номинальная стоимость акции или облигации;
**права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
**количество выпускаемых ценных бумаг;
**условия и порядок размещения (способ размещения, его сроки, цена размещения, порядок оплаты и др.);
**условия погашения и выплаты доходов.
2.Утверждение решения о выпуске ценной бумаги. Данное утверждение осуществляется высшим органом управления коммерческой организации, например, советом директоров в случае хозяйственного общества. Кроме того, это решение подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.
3.Государственная регистрация выпуска ценной бумаги. Процедура государственной регистрации включает рассмотрение установленного законом пакета документов эмитента и в случае положительного решения присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг этого эмитента индивидуального государственного регистрационного номера.
Государственную регистрацию осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации; документарный бланк ценной бумаги, если выпуск осуществляется в документарной форме.
Законом установлен срок, в течение которого должно быть принято решение о регистрации выпуска или мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет проводить проверку достоверности сведений, представленных в документах эмитента.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска могут быть:
**нарушение самим эмитентом или условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;
**несоответствие представленных для государственной регистрации документов существующим нормативным требованиям;
**непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации;
**наличие ложных или недостоверных сведений в документах, представленных к регистрации;
**несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект ценной бумаги, установленным требованиям.
Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.
Регистрирующий орган отвечает только за полноту сведений, Имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную регистрацию.
До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых ценных бумаг включая их рекламу или любые сделки.
4.Размещение выпуска ценной бумаги. Размещение эмиссионной ценной бумаги — один из этапов процедуры эмиссии, без которого все остальные этапы становятся ненужными вообще. Это лишь подчеркивает его принципиальное значение. Хотя размещение есть рядовой, равноправный этап в процедуре эмиссии, его ключевая роль становится очевидной, как только действия эмитента из сферы «бумажной» переключаются на рынок.
Размещение эмиссионной ценной бумаги может начинаться лишь после ее государственной регистрации в установленном законом порядке. Оно осуществляется в течение срока, обозначенного в решении о выпуске, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации.
Количество размещаемых ценных бумаг, естественно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств эмитент может разместить и меньшее количество бумаг, чем он планировал. Однако, если доля неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не должна превышать 25 или 50% заявленного выпуска).
Информация о цене размещения ценной бумаги может раскрываться только в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении или обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при:
**эмиссии государственных ценных бумаг;
**предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения о размещении);
**введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая в случае акций не может быть ниже их номинальной стоимости.
5.Государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации.
Окончанием размещения ценной бумаги считается:
**окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;
**истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
**дата размещения последней ценной бумагами данного выпуска (т. е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).
В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.
Отчет об итогах выпуска включает следующую информацию:
**даты начала и окончания размещения ценной бумаги;
**фактическую цену размещения;
**количество размещенных ценных бумаг;
**общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств (рубли, иностранная валюта, материальные и нематериальные активы).
Одновременно с текстом отчета в регистрирующий орган предоставляются и другие необходимые документы, перечень которых устанавливается федеральным органом по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его. В этом случае эмитенту выдаются уведомление о регистрации итога выпуска и два экземпляра его отчета об итогах выпуска с отметкой (штампом) о государственной регистрации.
Решение об отказе в государственной регистрации отчета допускается в следующих случаях:
**нарушения условий размещения, установленных решением о выпуске;
**невыполнение требований по раскрытию информации о выпуске;
**нарушение сроков представления отчета об итогах выпуска;
**несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете, установленным нормам, и по иным причинам. [1]
В случае если эмитент предоставил неполные сведения для регистрации отчета или в них имеются иные «формальные» основания для отказа в его регистрации, ему (эмитенту) может быть предоставлена возможность исправить допущенные нарушения.
Если имеет место отказ в государственной регистрации отчета об итогах выпуска, то последний признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. В этом случае эмитент обязан возвратить полученные средства инвесторам, а они должны вернуть ему ценные бумаги данного выпуска (или записи о них аннулируются). Все издержки, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.
Отчет об итогах выпуска должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.
Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка. [2]
Нарушение сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность: административный штраф на должностных лиц в размере от сорока до пятидесяти минимальных размеров оплаты труда (от 4000 до 5000 рублей); на юридических лиц - от четырехсот до пятисот минимальных размеров оплаты труда (от 40000 до 50000 рублей).
До момента регистрации эмиссии акций любые сделки с акциями (купля-продажа, дарение и т.п.) невозможны, а заключенные сделки считаются недействительными.
1.2. Акции. Пакет акции.
Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 1 Закона о рынке ценных бумаг). [1].
Выпуск акций называется эмиссией, а предприятие выпустившее их – эмитентом. Покупатели, которые осуществляют вложения в акции с целью получить доход, называются инвесторами.
Отличие акции от других видов ценных бумаг коренится в специфике лежащего в ее основе эмиссионного отношения, а еще точнее – в специфике самого эмитента. Обычно в эмиссионном отношении эмитент и инвестор – это два совершенно разных участника рынка.
Акция удостоверяет обязательственные права акционеров по отношению к акционерному обществу. Акция является именной ценной бумагой. Установленная ее форма — именная бездокументарная ценная бумага.
Именные эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца. Согласно действующему российскому законодательству, акции в зависимости от объема и порядка реализации прав бывают следующих видов: размещенные и объявленные, обыкновенные и привилегированные, привилегированные кумулятивные и привилегированные конвертируемые.
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
Привилегированные акции акционерного общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость.
Привилегированные акции не являются кумулятивными, если уставом акционерного общества не установлен срок выплаты накопленного и невыплаченного или не полностью выплаченного дивиденда. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.
В отношении любого типа акций применимо понятие конвертации.
Возможна конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого акционерного общества, а также конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью. При этом конвертация обыкновенных акций в привилегированные не допускается. Привилегированные акции могут быть конвертированы в привилегированные акции того же типа или в привилегированные акции других типов, либо в обыкновенные акции
В отношении акций применимы операции дробления и консолидации. При дроблении «старая» акция расщепляется на несколько «новых» акций, при консолидации происходит объединение определенного числа «старых» акций в одну «новую» акцию.
В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории (типа).
При дроблении номинал одной акции уменьшается, а общее количество акций увеличивается, таким образом, номинал пакета акций остается прежним.
Например, АО осуществило дробление акций из соотношения 1:4. Тогда владелец пакета акций, состоящего из 100 шт., совокупной номинальной стоимостью 500 руб. получит пакет, состоящий из 400 шт. той же номинальной стоимости.
В результате консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).
При консолидации акций номинал одной акции увеличивается, а их общее число сокращается, таким образом, общий номинал пакета акций остается неизменным. Например, АО осуществило консолидацию своих акций из соотношения 4:1, тогда владелец пакета из 400 акций общим номиналом 500 руб. получит пакет из 100 акций общим номиналом также 500 руб.
Выпуск акций как эмиссионных ценных бумаг требует государственной регистрации. Согласно ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом. Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр акций как эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных выпусках (дополнительных выпусках) и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков).
Обращение акций, не прошедших процедуру государственной регистрации, запрещается. При этом под обращением акций, согласно ст. 1 Закона о рынке ценных бумаг, понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Обращение акций может быть публичным. Публичное обращение ценных бумаг — обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.
Если акция как эмиссионная ценная бумага допущена к обращению через организатора торговли, то в отношении порядка расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг, допущенных к обращению через организаторов торговли, верны следующие моменты:
**если в течение торгового дня на дату расчета рыночной цены по ценной бумаге было совершено десять и более сделок через организатора торговли, то рыночная цена рассчитывается как средневзвешенная цена (курс) одной ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через организатора торговли;
**если в течение торгового дня по ценной бумаге на дату расчета рыночной цены было совершено менее десяти сделок через организатора торговли (в том числе в случае отсутствия сделок), то рыночная цена рассчитывается как средневзвешенная цена (курс) одной ценной бумаги по последним десяти сделкам, совершенным в течение последних 90 торговых дней через организатора торговли.
Обращение акции, а тем более публичное обращение, предполагает необходимость оценки инвестиционных свойств акции.
