Содержание 

Введение

Глава 1. Оосновные положения  акционерного общества

1. Понятие акционерного общества

    1.2.Типы  акционерных обществ

    1.3. Устав  акионерного общества

    1.4  Участники и уставной  капитал  общества

Глава 2.Порядок  создания и ликвидация акционерного общества

    2.1. Учреждение  общества

    2.2. Ценные  бумаги и дивиденты акционерного  общества

    2.3. Реорганизация  общества

    2.4. Ликвидация  общества

    2.5. Управление  и контроль за деяттельностью  акционерного общества

Заключение 
 
 
 
 
 

Введение

Акционерное общество (АО) — это закономерный результат процесса развития и трансформации  частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают  предпосылки для принципиально  новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

       Акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица позволяет  привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые  сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью.

       Акционерные общества являются основной формой организации  современных крупных предприятий  и организаций во всем мире. Они  представляют собой наиболее совершенный  правовой механизм по организации экономики  на основе объединения имущества  частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

       Актуальность  данной курсовой работы состоит в необходимости анализирования вносимых изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах», а также в соотнесении их с действующим законодательством. Это вызывает необходимость осмысления и использования новых правовых институтов и норм регулирования организации и деятельности акционерных обществ.

       Нормативно-правовыми  основами для данной курсовой работы являются:

         Гражданский кодекс Российской  Федерации¹, который содержит исходные нормы, определяющие правовой статус акционерного общества.

         Федеральный закон «Об акционерных  обществах»², определяющий порядок создания, реорганизации, ликвидации, права и обязанности акционеров, и обеспечивающий защиту прав и интересов акционеров.

       Цель  настоящего исследования состоит в комплексном анализе содержания правовых норм, регулирующих создание, реорганизацию, ликвидацию и деятельность акционерных обществ.

       Для достижения цели исследования необходимо решить следующие задачи:

       1. Раскрыть понятие акционерного  общества;

       2. Охарактеризовать принципы организации  акционерного общества;

       3. Рассмотреть порядок создания, реорганизации  и ликвидации акционерного общества;

       4. Проанализировать дивидендную политику  акционерного общества;

       5. Рассмотреть структуру органов  управления акционерного общества  и их компетенцию.

       Объектом  данной работы выступает  законодательная и нормативно-правовая база РФ, регулирующая деятельность акционерного общества.

       Предметом исследования  является акционерное общество как особая организационно-правовая форма существования юридического лица.

       Методом исследования данной курсовой работы является анализ нормативно-правовых актов и специальной литературы, реферирование.

       Структура курсовой работы состоит из введения, основной части, заключения и библиографии. Основная часть состоит из пяти глав.  
 
 
 
 
 
 

 
ГЛАВА 1. Основные положения акционерного общества

1.2.Понятие акционерного общества

     Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которой разделен на определенное число долей, выраженных ценными  бумагами-акциями; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих  им акций.³

       Характерным признаком, отличающим акционерное  общество от общества с ограниченной ответственностью, является удостоверение  прав акционера ценной бумагой –  акцией. Данная организационно-правовая форма  коммерческих организаций  позволяет аккумулировать крупный  капитал за счет привлечения средств  большого количества акционеров. Мелкие акционеры в большинстве своем  преследуют цель получения дохода от денежных средств, вложенных в акции, в виде дивидендов и не могут реально  влиять на деятельность общества.⁴

       В правовой характеристике общества необходимо выделить следующее:

       а) акционерное общество — коммерческая организация, т.е. такая, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли. Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Изъятия из общей правоспособности устанавливаются  законодательством  лишь  для  отдельных категорий акционерных обществ;

       б) уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число равных долей, каждой из которых соответствует акция — ценная бумага, наделяющая любого ее  владельца (акционера) равными правами;

       в) отношения между акционером и обществом носят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает обязательственные права по отношению к обществу — право на получение части доходов (дивидендов), участие в управлении обществом и ряд других. Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становятся собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата; не может он, соответственно, вернуть обществу приобретенные акции в целях выхода из него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру. ⁵

       Правосубъектность акционерных обществ, как и других коммерческих организаций, является общей, они имеют гражданские права  и несут обязанности, необходимые  для осуществления любых видов  деятельности, не запрещенных федеральными законами. Исключение составляют только те виды деятельности, для занятия которыми необходимо получение специальной лицензии (банки, страховые компании и т. п.). Если условиями предоставления такой лицензии предусмотрено требование о занятии обществом определенной деятельностью как исключительной, то общество в течение сроки действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением тех, которые лицензией предусмотрены.⁶

       Общество  может иметь дочерние и зависимые  общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим  Федеральным законом и иными  федеральными законами, а за пределами  территории Российской Федерации - в  соответствии с законодательством  иностранного государства по месту  нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено  международным договором Российской Федерации.⁷

       Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом⁸, однако общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.⁹

       Если  несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые  имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом  имеют возможность определять его  действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена  субсидиарная ответственность по его  обязательствам.

       Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной  действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют  право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют  возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность  в целях совершения обществом  действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.¹⁰

       Государство и его органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.¹¹

Руководствуясь  ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный Суд Республики Северная Осетия-Алания по делу по иску Государственного учреждения – Отделения Пенсионного фонда России по РСО-Алания

к ответчику  – Закрытому акционерному обществу «Промжилстрой»

о взыскании 4369960 рублей Р Е Ш И Л:

     Взыскать  с Закрытого акционерного общества «Промжилстрой» в пользу

Государственного  учреждения – Отделения Пенсионного  фонда России по РСО-Алания

3500000 рублей, внесенных  по государственному контракту, 869960 рублей процентов

за пользование  указанными денежными средствами за период с 19.11.2007 г. по

16.08.2010 г., всего  4369960 рублей.

     Взыскать  с Закрытого акционерного общества «Промжилстрой» в доход

       федерального  бюджета государственную пошлин у в размере 44849,8 рублей.

1.2.  Устав акционерного общества

 Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.¹² Это единственный учредительный документ. В акционерном обществе не заключается учредительный договор, поскольку в большинстве случаев это физически невозможно из-за числа акционеров. Поскольку в уставе общества отражаются наиболее важные особенности внутреннего строения организации, по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться с уставом общества, а также с изменениями и дополнениями к нему.¹³

       К сведениям содержащимся в уставе акционерного общества относятся:

       -    наименование акционерного общества;

       -    место его нахождения;

       -    порядок управления деятельностью  акционерного общества.¹⁴

       Устав АО — основополагающий нормативный  акт локальной системы правового регулирования деятельности акционерного общества, который создает правовую базу для принятия других внутренних документов общества.

       В уставе обязательно освещаются вопросы  уставного капитала, с формированием  которого связано создание акционерного общества. Во всех государствах предусмотрен минимальный размер этого капитала.

       На  примере можно рассмотреть общии  положения  устава ОАО «Владикавказ-Лада».  Открытое акционерное общество «Владикавказ-Лада » им.Акоева В.М, в дальнейшем именуемое «общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах».   

1. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и действующего законодательства Российской Федерации. 
2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.  
3. Полное фирменное наименование общества на русском языке: открытое акционерное общество «Владикавказ-Лада » им.Акоева В.М.

    1.5. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ОАО «Владикавказ-Лада » им.Акоева В.М.

    1.6. Фирменное наименование общества на русском языке ОАО "Владикавказ-Лада » им.Акоева В.М.

    1.7. Место нахождения общества: Российская Федерации, 362008,Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, ул. Гадиева 81.

    1.8. Общество является коммерческой организацией.

    1.9. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    1.10. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, и другие средства визуальной идентификации.

2. Участники и уставной капитал  общества

Учредителями  акционерного общества могут быть как  физические лица (граждане), так и юридические.¹⁵

       К субъектам акционерного общества относятся:

       1) само акционерное общество как  целостная корпорация;

2. органы управления акционерного общества;
3. акционеры, в том числе учредители общества, имеющие в отличие от других акционеров особые обязательства;
4. персонал акционерного общества, в том числе высший менеджерский персонал, имеющий специфические ценностно-мотивационные установки;
5. кредиторы акционерных обществ, заинтересованные в исполнении обществом принятых на себя обязательств;
6. государство в целом и его территориальные субъекты;
7. другие предпринимательские структуры, зависящие от деятельности акционерного общества (поставщики, потребители, банки, конкуренты)^.16
8. В ст. 66 Гражданским Кодексом Российской Федерации предусмотрены ограничения на участие государственных органов и учреждений в создании и деятельности хозяйственных обществ. Не вправе выступать их участниками государственные органы, кроме случаев, когда иное установлено законом. Исключения из этого правила сделаны, в частности, для государственных органов по управлению государственным имуществом.¹⁷
9. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
10. Уставный капитал акционерного общества многофункционален. Следует назвать, как минимум, три функции уставного капитала. Первая из них — гарантийная — определена в самом Законе «Об акционерных обществах»: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вторая функция связана с обеспечением стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества. Третья функция уставного капитала состоит в установлении через него доли участия каждого акционера в доходе и в управлении акционерным обществом.¹⁸

Уставной капитал  ОАО «Владикавказ-Лада» состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

    Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет    875 000__  (Восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей.

    Все акции общества являются именными бездокументарными.

    Уставный  капитал разделен на обыкновенные именные  акции в количестве 2500 (две тысячи пятьсот ) штук, номинальной стоимостью 350 (триста пятьдесят) рублей каждая. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ГЛАВА 2. Порядок создания и ликвидации акционерного общества

2.1 Учреждение общества

       Возникновение юридического лица включает в себя непосредственное создание и государственную  регистрацию.¹⁹

       Учредители  акционерного общества заключают между  собой договор, определяющий порядок  осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения.

       Договор о создании акционерного общества заключается  в письменной форме.²⁰

       Основаниями создания общества  являются:  

       1)  при учреждении вновь - решение  учредительного собрания;

       2)  при реорганизации - решении общих  собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).²¹

       Акционерное общество создается по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредителями на учредительном собрании единогласно или единственным учредителем единолично. Отсюда следует, что кворумом для учредительного собрания является 100-процентная явка всех учредителей.²²

         Окончательным моментом его создания  является государственная регистрация общества.²³

     Государственная регистрация акционерного общества представляет собой акт компетентного  государственного органа, фиксирующий  факт создания общества, реализующий  контроль за законностью этой процедуры, а также означающий признание  за обществом и предоставление ему  государством правосубъектности.²⁴ 

2.2. Ценные бумаги  и дивиденты акционерного  общества 

       Акции могут быть простые (обыкновенные) и  привилегированные.

       Обычные акции являются голосующими акциями, т. е. закрепляют не только имущественные  права их владельцев, но также и  право на участие в общем собрании с правом голоса.²⁵

       Для всех обыкновенных акций устанавливается  одинаковый номинал и объем прав. Фиксированный набор прав акционеров - владельцев обыкновенных акций включает в себя:

       - возможность участия в общем  собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

       - право на получение дивидендов;

       - право на получение части имущества  акционерного общества в случае  ликвидации общества.²⁶

         Привилегированные акции закрепляют  право их владельцев на получение  дивидендов преимущественно перед  владельцами обыкновенных акций  независимо от прибыльности деятельности  акционерного общества. Привилегированные  акционеры не имеют права голоса  на общем собрании, за исключением случаев, прямо предусматривающих законом.²⁷ Привилегированные акции, как правило, дают их владельцам право на получение заранее фиксированных дивидендов.²⁸

       Право на дивиденд опосредует имущественное  участие акционера в деятельности общества. Под субъективным правом на дивиденд следует понимать установленную  законом возможность получения  акционером или иным уполномоченным лицом, например номинальным держателем, части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам его деятельности за определенный период.²⁹

2.2 Реорганизация общества

     Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования и заканчивается моментом государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При этом преобразование общества допускается только в иной вид хозяйственного общества или в производственный кооператив.³⁰

       Реорганизация акционерного общества не должна нарушать права и законные интересы третьих  лиц.

       Слияние общества - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.³¹ Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового акционерного общества.³²

       Договор о слиянии должен содержать:

       1) наименование, сведения о месте  нахождения каждого общества, участвующего  в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния;

       2) порядок и условия слияния;

       3) порядок конвертации акций каждого  общества, участвующего в слиянии,  в акции создаваемого общества  и соотношение (коэффициент) конвертации  акций таких обществ;

       4) указание о количестве членов  совета директоров (наблюдательного  совета) создаваемого общества, избираемых  каждым обществом, участвующим  в слиянии, если уставом создаваемого  общества в соответствии с  настоящим Федеральным законом  не предусматривается осуществление  функций совета директоров (наблюдательного  совета) создаваемого общества общим  собранием акционеров этого общества;

       5) список членов ревизионной комиссии  или указание о ревизоре создаваемого  общества;

       6) список членов коллегиального  исполнительного органа создаваемого  общества, если уставом создаваемого  общества предусмотрено наличие  коллегиального исполнительного  органа и его образование отнесено  к компетенции общего собрания  акционеров;

       7) указание о лице, осуществляющем  функции единоличного исполнительного  органа создаваемого общества;

       8) наименование, сведения о месте  нахождения профессионального участника  рынка ценных бумаг, осуществляющего  деятельность по ведению реестра  владельцев именных ценных бумаг  создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным  законом ведение реестра акционеров  создаваемого общества должно  осуществляться регистратором.³³

       Присоединение общества - прекращение одного или  нескольких обществ с передачей  всех прав и обязанностей другому  обществу.³⁴ Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. В нем устанавливаются порядок и условия присоединения, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и иные ценные бумаги общества, к которому происходит присоединение.³⁵

       Договор о присоединении должен содержать:

       1) наименование, сведения о месте  нахождения каждого общества, участвующего  в присоединении;

       2) порядок и условия присоединения;

       3) порядок конвертации акций присоединяемого  общества в акции общества, к  которому осуществляется присоединение,  и соотношение (коэффициент) конвертации  акций таких обществ.³⁶

       Разделение  общества - прекращение общества с  передачей всех прав и обязанностей.³⁷ Активы и пассивы ранее существовавшего юридического лица разделяются в частях ("пропорциях"), закрепляемых в разделительном балансе между вновь образованными (реорганизованными) юридическими лицами.³⁸ При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.³⁹

       Выделение общества – создание дополнительного  одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.⁴⁰ К новому (выделенному лицу) юридическому лицу по разделительному балансу переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого.⁴¹ При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.⁴²

     Преобразование  общества - акционерное общество преобразуется  в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.⁴³При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.⁴⁴

       2.3 Ликвидация общества

         При ликвидации акционерного  общества создается ликвидационная  комиссия (назначается ликвидатор), действующая от имени этого  общества по аналогии с его  органами и к которой переходят  полномочия по его управлению.⁴⁵

       Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.⁴⁶

       Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в  связи с истечением срока, на который  создано юридическое лицо, с достижением  цели, ради которой оно создано. Общество может быть ликвидировано по решению  суда в случае допущенных при его  создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неуставной характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с  нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.⁴⁷