Порядок создания и регистрации предприятия в РБ
Учреждение образования
«Частный институт управления и предпринимательства»
Молодечненский филиал
Кафедра экономики предприятия
КУРСОВАЯ РАБОТА
На тему «Порядок создания и регистрации предприятия
в Республике Беларусь»
По дисциплине экономика предприятия
Студентка
__________
Факультет заочного обучения
Специальность экономика и управление на предприятии
Руководитель доцент
__________
Минск 2007
Содержание
Введение.
1.Основные формы предприятий.
2. Создание и регистрация Общества с ограниченной ответственностью
в Республике Беларусь.
2.1. Участники Общества с ограниченной ответственностью. 20
2.2. Учредительные документы Общества с ограниченной
ответственностью. 21
2.3. Уставный фонд Общества с ограниченной ответственностью. 21
2.4. Регистрация наименования организации. 22
2.5. Регистрация печати. 23
2.6. Документы необходимые для предоставления в службу
регистрации. 24
2.7. Изменения и дополнения вносимые в учредительные
документы. 26
2.8. Изменения состава участников. 27
2.9. Управление в Обществе с ограниченной ответственностью. 28
2.10. Переход доли в уставном фонде Общества с ограниченной
ответственность к другому лицу. 29
3.Реорганизация и ликвидация
Общества с Ограниченной
3.1. Реорганизация общества. 31
3.2. Ликвидация общества. 33
Заключение. 37
Используемая литература.
Приложения.
Введение.
Собственность занимает центральное место в экономической системе. Она обуславливает экономический способ соединения работника со средствами производства, цель функционирования и развития экономической системы, социальную структуру общества, характер стимулов трудовой деятельности, способ распределения результатов труда. Отношения собственности формируют все остальные виды экономических отношений, являются системаобразующими и поэтому основными.
Особую актуальность приобретают проблемы собственности в связи с переходом к рыночной экономике, поскольку именно собственность является фундаментом становления новой экономической организации общества. Перестройка экономики должна начаться с перестройки отношений собственности.
Отношения собственности прошли длительный путь развития, на котором происходила неоднократная смена форм собственности. Каждая исторически сложившаяся форма собственности соответствует уровню развития производительных сил и сложившейся системе экономических отношений.
Необходимость вмешательства государства в экономику и усиление его влияния способствовали ускоренному развитию государственной формы собственности, в которой сосредоточивалась все большая часть средств производства и финансового капитала.
Таким образом, эволюция форм собственности и их смена определяется не субъективными желаниями людей, их волей, а формированием самого производства, производительных сил. На разных ступенях становления общества меняются и развиваются разделение и кооперация труда, концентрация производства и его обобществление. Вместе с изменением содержания производства меняется и его общественная форма – собственность.
Собственность – это право владения, пользования и распоряжения имуществом.
Действительно, право собственности имеет твердое основание в труде, от которого оно происходит. Собственность есть результат постоянных усилий человека, который преодолевает свою естественную склонность к лени и праздности.
Стремление ограничить предприятия рамками власти приводит к единому пути - к государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами.
В данной работе хочется более детально рассмотреть какие основные формы предприятий в Республике Беларусь, как проходит их создание и регистрация.
- Основные формы предприятий.
Предприятие – это самостоятельный хозяйствующий субъект, обладающий правами юридического лица, который на основе использования трудовым коллективом имущества, производит и реализует продукцию, выполняет работы, оказывает услуги.
Для того чтобы отнести организацию к предприятию, необходимо наличие у нее следующих признаков:
- самостоятельное ведение хозяйственной деятельности;
- обладание правами юридического лица (а именно: организационное единство, имущественная обособленность, выступление в гражданском обороте от своего имени и возможность защиты своих прав в качестве истца и ответчика в судах, самостоятельная имущественная ответственность);
- наличие трудового коллектива;
- использование имущества для производства и реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг;
- отсутствие в составе других юридических лиц;
- осуществление деятельности на принципах хозрасчета.
Юридические лица могут быть непосредственно подразделены на коммерческие и некоммерческие организации. Если к первым относятся организации, профессионально осуществляющие предпринимательскую деятельность, то вторые участвуют в ней эпизодически. Некоммерческие организации не имеют своей целью извлечении прибыли и могут заниматься предпринимательством лишь для осуществления своих уставных целей. Это общественные и религиозные организации, потребительские кооперативы, благотворительные и иные фонды. К предприятиям они не относятся. Возможно появление и таких организаций смешанного типа в связи с коммерциализацией деятельности учреждений науки, культуры и т.п.
Кроме самостоятельного ведения хозяйственной деятельности с коммерческой направленностью для предприятия необходимо наличие трудового коллектива. Индивидуального предпринимателя нельзя признать предпринимателем не только в силу отсутствия признаков юридического лица, но и вследствие отсутствия трудового коллектива.
Предприятие является цельной структурой и, в силу закона, не может иметь в своем составе других юридических лиц. Юридическими лицами не могут являться филиалы и структурные подразделения предприятия. Подразделение предприятия не несет самостоятельной ответственности – по его долгам будет отвечать предприятие.
Определение организации как предприятия необходимо потому, что в этом случае деятельность его регулируется не только законом «О предпринимательстве в Республике Беларусь», но и законом «О предприятиях в Республике Беларусь». От определения конкретного вида и формы предприятия зависят существенные вопросы ответственности предприятия и его учредителей по взаимным долгам, четкого разграничения компетенции органов управления предприятием, собственности на спорное имущество, а так же процесса его создания и регистрации. При создании предприятий такие вопросы зачастую просто игнорируются, что в дальнейшем приводит к необходимости внесения изменений в учредительные документы, к потере предпринимателями средств и времени, а иногда к реорганизации либо ликвидации предприятия.
Единой классификации предприятий не существует, и в основном из-за наличия многочисленных оснований классификаций, а так же совершенства, а порой и отсутствия законодательной базы для этого. На территории республики возможно создание любых предприятий, организация которых не запрещена законодательством. Закон «О предприятиях в Республике Беларусь» проводит деление предприятий на виды в зависимости от того, на какой форме собственности они основаны. Это предприятия:
- основанные
на государственной
- основанные на коллективной собственности;
- основанные на частной собственности;
- основанные на совместной собственности;
- основанные на смешанных формах собственности.
Закон не приводит более углубленной классификации внутри указанных форм собственности, кроме выделения двух организационно-правовых видов предприятий, основанных на государственной форме собственности: государственного, создаваемого органами государственного управления Республики Беларусь, уполномоченными управлять государственным имуществом, и коммунального, создаваемого уполномоченными ими местными органами управления.
Эту классификацию расширяет закон Республики Беларусь «О собственности в Республике Беларусь», выделяющий из предприятий, основанных на коллективной форме собственности, следующие организационно-правовые формы предприятий: арендные, коллективные, кооперативы, акционерные общества, хозяйственные общества и товарищества, хозяйственные ассоциации.
Гражданское законодательство, Республики Беларусь классифицирует коммерческие организации следующим образом: хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы, арендные предприятия, коллективные предприятия, государственные и другие предприятия, основанные на праве полного хозяйственного ведения переданным им имуществом учредителей, а так же хозяйственные объединения указанных юридических лиц.
Рассмотрим организационно-правовые формы предприятий, которые уже известны практике и действуют в республике:
1.Государственное предприятие. В соответствии с ч.1 ст. 5 Закона Республики Беларусь «О предприятиях в Республике Беларусь» к государственным относятся предприятия создаваемые органами государственного управления Республики Беларусь, которые уполномочены управлять государственным имуществом.
Кроме того, законодательство предусматривает еще один способ их образования: создание государственным предприятием еще одного (например, малого предприятия).
Государственные предприятия являются самостоятельными товаропроизводителями и полноценными участниками предпринимательской деятельности.
Имущество таких предприятий является собственностью республики и закрепляется за ними на праве владения, пользования и распоряжения в пределах, установленных собственником и законодательством.
Государственное предприятие несет ответственность по обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, находящегося на его самостоятельном балансе. Государство, а так же его органы, наделенные правом создавать государственные предприятия, не несут ответственности по обязательствам таких предприятий. В свою очередь, предприятие также не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Часть чистой прибыли предприятия, образуемой после уплаты налогов и других обязательных платежей, может, если это оговорено уставом предприятия, передаваться в собственность членов трудового коллектива. Размер этой части прибыли и порядок ее распределения определяется органом управления предприятия, уполномоченным собственником. По согласованию с собственником сумма прибыли, принадлежащая члену трудового коллектива, может образовывать так называемый вклад работника в предприятие, на который ежегодно начисляются проценты (дивиденды). Размер дивидендов определяется по соглашению между администрацией и трудовым коллективом.
2.Коммунальное предприятие. Коммунальное предприятие создается решением исполкома или уполномоченным им местным органом управления, как правило, для решения социально-экономических задач соответствующей территории.
Имущество коммунального
предприятия является собственностью
административно-
3.Предприятие общественной организации. Специфика данного вида предприятий заключается лишь в том, что собственником имущества предприятия является общественная организация (фонд, ассоциация, и т.п.), которая утверждает устав предприятия и определяет пределы осуществления прав владения, пользования и распоряжения переданным предприятию имуществом.
4. Частное предприятие. Частным называется предприятие, созданное гражданином (иностранным гражданином или лицом без гражданства).
От частного предпринимателя предприятие отличается, прежде всего, наличием признаков юридического лица. К частному предприятию не существует требований относительно образования или размеров уставного фонда.
Поэтому собственник самостоятельно определяет, создавать ли ему уставный фонд и в каком размере. Целесообразнее, конечно, выделить уставный фонд, поскольку без стартового капитала предприятию, как правило, труднее встать на ноги.
Собственник в праве сформировать уставный фонд как в денежном выражении, так и передать предприятию имущество в натуральной форме или имущественные права (например, право аренды личного автомобиля). При этом оценка имущества производится собственником самостоятельно на основе действующих цен.
Управление частным предприятием может осуществляться самим собственником либо через уполномоченные им органы. Так, собственник вправе назначать руководителем предприятия любое лицо, нанимать его по контракту, либо делегировать права по найму или избранию руководителя совету (правлению, трудовому коллективу) предприятия.
Особое внимание необходимо обратить на разграничение прав собственника и органов управления предприятия. В целях защиты своих интересов собственник в праве ограничить компетенцию, например, директора по операциям с основными фондами, заключению сделок на определенную сумму.
Собственник так же может самостоятельно установить размер отчислений (дивидендов) от чистой прибыли предприятия в свою пользу. Эти положения могут быть закреплены в уставе частного предприятия либо в контракте с руководителем. Создавая уставный фонд, собственник передает имущество или денежные средства в собственность предприятия и в праве лишь контролировать их использование ограничением полномочий органов управления предприятием. Фактически собственник утрачивает с этого момента права владения, пользования и распоряжения имуществом. Он может лишь получать дивиденды от прибыли предприятия, осуществляющего свою хозяйственную деятельность самостоятельно.
Предприятие самостоятельно в осуществлении своей хозяйственной деятельности и владеет, пользуется, распоряжается имуществом в тех пределах, которые собственником установлены. Полностью осуществлять право собственности в отношении переданного им предприятию имущества собственник может только после ликвидации предприятия.
5. Хозяйственные товарищества. Товарищество представляет собой объединение лиц (как юридических, так и физических) для достижения общей коммерческой цели, причем, как правило, личное участие каждого из них в деятельности товарищества обязательно.
Товарищество возникает там, где усилий одного лица (или организации) явно недостаточно для реализации какого-либо проекта, в результате чего это лицо объединяется с другими лицами.
Существует несколько видов товариществ.
Простое товарищество возникает без образования юридического лица вследствие простого соглашения участников об объединении имущества и личного участия для достижения коммерческой цели. Фактически, это обычный договор о совместной деятельности с распределением между участниками долей полученного дохода. Участники простого товарищества не отвечают по долгам друг друга, но несут солидарную ответственность по долгам товарищества всем принадлежащим им имуществом.
В полном товариществе его участники занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества в целом и при этом несут неограниченную ответственность по общим долгам. При недостаточности имущества товарищества участники несут солидарную ответственность по обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Поскольку каждый участник обязан лично работать в полном товариществе, он не вправе участвовать в других товариществах. В полном товариществе не создаются специальные органы управления, поскольку каждый участник действует от имени всего товарищества. Участники по обществу соглашению могут возложить общие управленческие функции на одного из них.
В коммандитном (смешанном) товариществе одни участники действуют как полные товарищи, участвуя в его деятельности лично, а другие участвуют только внесением вкладов. Соответственно распределяется и ответственность: полные товарищи при недостаточности имущества товарищества отвечают по его долгам всем своим имуществом, а коммандитные только суммой внесенных вкладов.
6. Хозяйственные общества. Хозяйственное общество, в отличие от товарищества, - это объединение капиталов, не требующее обязательного личного участия. Иными словами, предприниматель вносит вклад в уставный фонд общества, и, не работая в нем, получает дивиденды от прибыли.
Хозяйственное общество – организационно-правовая форма добровольного объединения имущества различными субъектами для использования его с целью получения прибыли (дохода). Вновь создаваемое юридическое лицо становится собственником передаваемого ему учредителями имущества.
Гражданское законодательство выделяет три вида обществ: с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью и акционерные.
7.Общество с
ограниченной ответственностью.
Более подробно рассмотрим эту форму собственности во второй части работы. (стр.20).
8. Общество с
Дополнительной
От общества с ограниченной ответственностью общество с дополнительной ответственностью отличается только указанным положением, отражаемым в учредительных документах.
9. Акционерное Общество. Акционерным называется общество, имеющее уставный фонд (Таблица 1), разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости.
Как в обществе с ограниченной ответственностью, участники акционерного общества (акционеры) несут риск убытков только в размере стоимости принадлежащих им акций. Формально, в том числе зарубежной практике, существуют два вида акционерных обществ:
- открытое, акции
которого распространяются
- закрытое, акции
которого распространяются
В открытом обществе акционеры могут свободно покупать и продавать акции, не изымая их стоимости из уставного фонда. Отчуждение акций в обществе закрытого типа возможно только с согласия остальных акционеров в порядке, предусмотренном учредительными документами.
Сделки обращению (купле-продаже) ценных бумаг после их первичного размещения по желанию сторон могут осуществляться с участием профессионального участника рынка ценных бумаг.
Акцией является ценная бумага, удостоверяющая право владельца на часть собственности общества, на получение части прибыли общества в виде дивидендов и на участие в управлении обществом. Общество может выпускать акции:
- именные или на предъявителя. Если акция выпущена на предъявителя, то каждый предъявивший ее считается акционером. Имя ее владельца нигде не фигурирует. Эти акции свободно продаются и покупаются. Именная же акция должна содержать в числе своих реквизитов имя покупателя. Если покупатель является физическим лицом, то указывается фамилия, имя, отчество. Если покупатель – юридическое лицо, то указывается его полное наименование. При отчуждении именной акции другому лицу обязательно должны вноситься соответствующие записи об изменениях в составе акционеров.
- простые или привилегированные. Привилегированная акция не участвует в голосовании. Другие права владельцев привилегированных акций должны быть отражены в решении учредителей о выпуске акций, которое принимается учредителями акционерного общества или собранием акционеров в порядке, предусмотренном его уставом.
Общество действует на основании устава и учредительного договора (последние не обязателены для открытого общества и может регулировать взаимоотношения учредителей по его созданию и действовать лишь до утверждения устава).
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, голоса которых распределяются по принципу: одна акция – один голос. Общим собранием акционеров создаются исполнительный и контрольно-ревизионный органы.
Акционерное общество не реже одного раза в год информировать общественность о своем хозяйственно-финансовом положении о результатах деятельности путем издания годового отчета. Требования к содержанию отчета устанавливаются государственной инспекцией РБ по ценным бумагам.
Акционерное общество выплачивает акционерам дивиденды в виде процентов от прибыли общества по тогам года. Размер дивидендов зависит от прибыли, полученной обществом в результате его деятельности (исключение составляют лишь привилегированные акции).
К преимуществам акционерного общества можно отнести достижение максимально возможной концентрации капитала, достаточно свободные условия приема и выхода из общества, возможность для крупных акционеров контролировать весь акционерный капитал посредством обладания контрольным пакетом акций ( в условиях достаточно большого количества акционеров контрольный пакет акций может не превышать 10-20% уставного фонда).
10. Кооператив. Кооператив – общественная организация граждан, добровольно объединившихся на основе членства для совместного ведения хозяйственной и иной деятельности на базе принадлежащего ему на праве собственности, арендованного или предоставленного ему на праве собственности имущества, самостоятельности, самоуправления и самофинансирования, а так же материальной заинтересованности членов кооператива и наиболее полного сочетания их интересов с интересами коллектива и общества.
Различают производственные кооперативы, являющиеся одной из организационно-правовых форм предпринимательства, и потребительские, являющиеся некоммерческими организациями.
Если имущество потребительских кооперативов формируется, как правило, за счет паевых взносов, то имущество производственных – и за счет иных источников. Указанное имущество является собственностью кооператива и делится на вклады членов кооператива в соответствии с его уставом.
Поэтому в период существования производственного кооператива его члены имеют право на получение доли дохода и на пользование имуществом кооператива. Право собственности на имущество принадлежит самому кооперативу в полном объеме и не делится между его членами. В потребительских кооперативах после полной уплаты паевых взносов имущество переходит в собственность его членов, в результате чего существование кооператива фактически прекращается и образуется товарищество индивидуальных владельцев по совместной эксплуатации имущества, оставшегося в коллективном пользовании.
Членами кооператива могут быть только граждане. В случае участия в кооперативе в качестве коллективных членов юридических лиц с ними заключается специальный договор. Каждый член кооператива имеет только один голос, независимо от имущественного взноса, и получает доходы соответственно трудовому вкладу, а в случаях, если это предусмотрено уставом – и имущественному взносу.
Трудовое участие членов кооператива в его деятельности обязательно. Высшим органом управления кооператива является общее собрание, избирающее председателя и правление. В случае выхода члена производственного кооператива, вышедшему возвращается не его доля в имуществе, а лишь доля его дохода, а в потребительском кооперативе возврату подлежит внесенная сумма пая.
Реорганизация и ликвидация производственного кооператива производится по решению общего собрания. При ликвидации производственного кооператива его имущество после расчетов с кредиторами подлежит распределению между его членами в порядке, определенном уставом. При ликвидации потребительского кооператива уплаченные паевые взносы возвращаются его членам.
11. Арендное предприятие. Созданию арендного предприятия предшествует образование организации арендаторов. Такая организация образуется решением общего собрания (конференции) трудового коллектива государственного предприятия или структурной единицы объединения, не менее чем 2/3 голосов присутствующих, и является юридическим лицом. В организацию арендаторов может входить не только трудовой коллектив, но и просто группа граждан, объединившихся для аренды. Участники организации арендаторов заключают между собой учредительный договор.
На базе организации арендаторов возникает арендное предприятие. Организация арендаторов разрабатывает проект договора аренды и направляет его государственному органу (собственнику), правомочному сдавать в аренду имущество. Собственник (орган) обязан рассмотреть проект договора и принять решение в тринадцатидневный срок со дня его получения. В случае необоснованного отказа от сдачи предприятия в аренду организация арендаторов вправе обратиться в хозяйственный суд.
Арендное предприятие приобретает права юридического лица с момента регистрации его в исполкоме местного Совета народных депутатов по месту нахождения арендного предприятия. После создания арендного предприятия организация арендаторов перестает существовать.
Арендное предприятие, работая на арендованном имуществе, уплачивает арендодателю арендную плату в виде процента, исчисляемого из стоимости арендованного имущества или твердой суммы. В остальном, после уплаты налогов, арендное предприятие самостоятельно распоряжается прибылью от своей хозяйственной деятельности.
В имуществе арендного предприятия определяются вклады его членов по структуре, аналогичной вкладам работников коллективного предприятия, и выплачиваются дивиденды по этим вкладам в виде процента от чистой прибыли предприятия. Вопросы управления, ликвидации арендного предприятия и выхода из него его членов решаются так же, как и в коллективном предприятии.
12. Крестьянское (фермерское) хозяйство. Крестьянское (фермерское) хозяйство – самостоятельный хозяйственный комплекс, основанный на личном труде гражданина, а также, как правило, членов его семьи, либо иных лиц, объединившихся для товарного производства сельскохозяйственной продукции.
