Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству РФ
НОУ ВПО ЦЕНТРОСОЮЗА РФ
СИБИРСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ
ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЙ КООПЕРАЦИИ
КУРСОВАЯ РАБОТА
По дисциплине «Гражданское право»
на тему:
Правовое положение общего собрания акционеров
по законодательству РФ
Студента 4 курса
Группа: Ю-82
Шифр: Руководитель:
Оценка после защиты:
__________________
Состав комиссии:
______________
______________
______________
Дата защиты:_________
Новосибирск- 2011
План
Введение…………………………………………………………
Глава I. Общее собрание
акционеров в системе управления акционерного общества…………………………………………………………
Глава II. Правовое регулирование организации
и деятельности общего собрания акционеров……………………………………………………
Глава III. Обжалование решения общего собрания акционеров…………30
Заключение……………………………………………………
Список литературы…………………………………
Введение
Итак, данная работа посвящена общему собранию акционеров акционерного общества как об органе управления данным типом юридического лица.
Федеральный Закон «Об акционерных обществах» уделяет значительное внимание общему собранию акционеров. Ему посвящена отдельная глава данного закона - глава VII, состоящая из 17 статей. Отношения, связанные с общим собранием акционеров, получили в указанном законе, пожалуй, наиболее подробную по сравнению с иными отношениями регламентацию.
Однако для начала необходимо также разобраться, что же собой представляют акционерные общества как таковые.
Так, ст. 2 ФЗ « Об акционерных обществах» указывает на следующие положения:
1. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью
оплатившие акции, несут
Акционеры вправе
отчуждать принадлежащие им
Итак, таковы положения законодательства в данной сфере.
Теперь стоит немного окунуться в исторический аспект выбранной темы данной курсовой работы.
Так, социально-экономические и политические изменения конца 80-х годов в бывшем СССР привели к появлению частного сектора в отечественной экономике. Возрождение акционерных обществ, которые существовали в России вплоть до конца 20-х годов, сделалось объективно необходимым для развития экономической сферы государства.
Особая история развития акционерных обществ в России породила интересное противоречие: с одной стороны, объективно существует богатый практический и научный опыт, накопленный в период до конца 20-х годов прошлого столетия, а с другой стороны, к началу 90-х годов пришлось столкнуться с полным отсутствием нормативных документов, регулирующих вопросы создания и деятельности акционерных обществ2.
Впрочем, полнее очевидно, что за 70 лет произошло много изменений в экономических реалиях.
Законодатели на протяжении уже двадцати лет активно трудятся над разработкой и принятием нормативных актов, регулирующих все возможные вопросы, связанные с акционерной формой хозяйствования, при этом в течение такого относительно короткого срока в них неоднократно вносились изменения, а некоторые даже отменялись.
В этой связи, необходимо отметить, что в настоящее время еще не сложилась единая правоприменительная практика в области акционерных отношений. Однако идет активный процесс ее формирования, в котором важную роль играют органы правосудия. Необходимо констатировать, что по одному и тому же вопросу порой существуют взаимоисключающие судебные акты.3 Что, разумеется, обуславливает наличие правовых коллизий – далеко не самая лучшая характеристика законодательства.
Статья 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» называет общее собрание акционеров высшим органом управления обществом. Это действительно так, поскольку только акционеры имеют право принимать важнейшие решения, определяющие дальнейшую судьбу акционерного общества4.
Общее собрание акционеров относится к числу временных периодически действующих руководящих коллегиальных органов общества.
Именно от этих положений, а также и от иных, указанных ниже, и стоит оттолкнуться в процессе исследования темы, предложенной данной курсовой работой.
Актуальность темы обусловлена в первую очередь ролью акционерных обществ как юридического лица в нынешней экономической реалии нашего государства. Так, в набирающей обороты экономической системе Российской Федерации акционерные общества выходят едва ли не на первый план. В доказательство этого тезиса достаточно лишь привести столь показательные и громкие примеры, как ОАО «Газпром» и ОАО «Лукойл»,экспортная деятельной которых во многом определяют бюджет нашей страны.
Это не только российские бренды, но и общепризнанные бренды мировые.
Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе организации деятельности общего собрания акционеров, а также реализации ими своих непосредственных функций.
Предмет исследования – нормативно-правовые акты, теоретические разработки специалистов, связанные с деятельностью общего собрания акционеров.
Цель исследования – рассмотреть особенности правового регулирования гражданско-правовых отношений, касающихся общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества и его компетенции.
Достижение данной цели определило постановку следующих задач:
- - раскрыть понятие, признаки и значение общего собрания акционеров;
- - показать место общего собрания акционеров в системе органов управления акционерного общества;
- - рассмотреть типы, виды и формы общего собрания акционеров;
- - исследовать порядок и особенности проведения общего собрания акционеров;
- - показать правовой статус общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества;
- - проанализировать компетенцию общего собрания акционеров;
- - рассмотреть порядок принятия решений общим собранием акционеров.
Итак, проанализировав правовые и практические реалии, существующие в данной сфере, далее стоит перейти непосредственно к рассмотрению основных положений и особенностей общего собрания акционеров. Именно такое исследование и будет предложено на страницах данной работы.
Глава I. Общее собрание акционеров в системе управления акционерного общества
Акционерное общество, являясь коммерческой организацией, создается для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах акционеров. Разумеется, что достижение указанных целей невозможно без формирования чёткой структуры управления, обеспечивающей максимально эффективную деятельность компании.
Управление
акционерным обществом
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор,
- директор);
- ревизионную комиссию (ревизор) 5.
Формирование и работа общего собрания акционеров - важнейшие этапы в деятельности акционерного общества, так как общее собрание является высшим органом управления обществом, который призван выражать совокупную волю акционеров. С большой уверенностью можно сказать, что оно является единственным органом, в рамках которого рядовой акционер может воздействовать на деятельность акционерного общества6.
Данное обстоятельство можно спроецировать на некий образ принципа демократии – право каждого на управление, в данном случае, акционерным обществом.
Федеральный
закон «Об акционерных
- учредительное собрание;
- годовое общее собрание акционеров;
- внеочередное общее собрание акционеров.
По форме проведения общих собраний акционеров выделяются также:
- общие собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров;
- общие собрания, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем)7.
На учредительном собрании принимается решение об учреждении акционерного общества. В том случае, если общество учреждается единственным лицом, то это лицо принимает решение о создании компании единолично.
Для учредительного собрания характерны свои специфические особенности.
Во-первых, на учредительном собрании принимаются решения не только по вопросам утверждения устава и избрания органов управления обществом, но и по вопросам оценки ценных бумаг, вещей, имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в качестве вклада в уставный капитал.
При этом оценка
соответствующих активов
Во-вторых, для принятия некоторых решений на учредительном собрании требуется большее количество голосов по сравнению с обычным общим собранием акционеров. Так, решения об учреждении общества, об утверждении устава общества и утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей, имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций общества, принимаются ими единогласно.
Наиболее распространенным видом общего собрания акционеров является годовое. Подготовка и проведение годового общего собрания являются очень важными действиями, поскольку, с одной стороны, на нем подводятся итоги деятельности общества за истекший год, а с другой стороны, акционер, голосуя на ежегодном общем собрании, реализует свое законное право на участие в управлении обществом. Годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества8.
Статья 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает круг вопросов, которые обязательно должны быть рассмотрены на годовом общем собрании акционеров. К ним относятся:
- избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждение аудитора общества;
- рассмотрение предложенного советом директоров (наблюдательным советом) годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности (баланса), в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибылей, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года9.
- Кроме указанных, на годовом общем собрании акционеров общества могут рассматриваться любые иные вопросы, входящие в его компетенцию.
- В практической деятельности определенные сложности вызывает вопрос о том, какие сведения должны содержаться в годовом отчете акционерного общества
- Особым видом общего собрания акционеров общества является внеочередное. Внеочередные собрания в общем случае могут решать две задачи:
- оперативное решение высшим органом управления обществом важнейших вопросов, которые не терпят отлагательства;
- оперативное реагирование акционеров, иных органов и лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного собрания, на события, которые могут привести к нарушению нормального функционирования общества.
Во всех случаях внеочередное собрание акционеров является чрезвычайным мероприятием. Что, впрочем, в некотором смысле вытекает из его названия.
Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества при наличии:
- собственной инициативы совета директоров (наблюдательного совета);
- требования ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- требования аудитора общества;
- требования акционера (или объединения акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве собрания.
Итак, ФЗ «Об акционерных обществах» различает две формы проведения общих собраний акционеров:
- собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров;
- собрания, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем).
Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров, являются такими общими собраниями акционеров, на которых все решения по вопросам, включенным в повестку дня, принимаются при непосредственном участии акционеров и их представителей в обсуждении и голосовании. Анализ Федерального закона «Об акционерных обществах» показывает, что для общих собраний, проводимых в форме совместного присутствия акционеров, характерны следующие особенности:
- любой вопрос повестки дня общего собрания акционеров, из числа отнесенных к компетенции этого органа, может быть обсужден на собрании, проводимом в форме совместного присутствия, и по нему может быть принято решение;
- в форме совместного присутствия акционеров могут проводиться как годовые общие собрания акционеров, так и внеочередные.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия акционеров, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие совокупно более чем 50% голосующих акций общества.
Необходимо отметить, что в случае, если число акционеров общества-владельцев голосующих акций - превышает 1000, то у общества возникает обязанность в срок не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания разослать акционерам бюллетени для голосования и осуществить прием этих бюллетеней.
Аналогичная обязанность возникает у общества в случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее 1000, но рассылка бюллетеней предусмотрена его уставом.10
Пункт 2 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязывает общество в случае направления акционерам бюллетеней для голосования и получения этих бюллетеней не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров учитывать их в определении кворума и для подведения итогов голосования.
Таким образом, существуют две разновидности общих собраний акционеров, проводимых в форме совместного присутствия:
- собственно общее собрание, проводимое в форме совместного присутствия акционеров;
- общее собрание, проводимое в форме совместного присутствия акционеров, с элементами общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования.
Общие собрания акционеров, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем), являются отражением дальнейшего развития акционерного законодательства. Высокие ставки арендной платы, дорогие билеты на проезд к месту проведения собрания и иные причины объективно способствуют увеличению числа общих собраний акционеров, проводимых в форме заочного голосования.
Рассматриваемый вид общих собраний акционеров имеет целый ряд специфических особенностей:
- невозможно проведение годового общего собрания в форме заочного голосования, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не подлежат вынесению на заочное голосование вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества и ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждения аудитора общества, рассмотрения представляемого советом директоров (наблюдательным советом) общества годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределения прибылей и убытков общества;
- заочное голосование проводится исключительно с использованием бюллетеней для голосования независимо от числа акционеров -владельцев голосующих акций общества;
- решение, принятое общим собранием акционеров, проводимым в форме заочного голосования, будет действительно только в том случае, если проголосовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 50% голосующих акций общества, поскольку кворум собрания будет определяться по количеству бюллетеней, поступивших в общество к установленной дате окончания их приема;
- дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 20 дней до дня проведения общего собрания акционеров;
- бюллетень для голосования должен соответствовать требованиям ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Далее стоит перейти к рассмотрению компетенции общего собрания как органа управления акционерным обществом.
Так, ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» гласит:
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений
и дополнений в устав общества
или утверждение устава
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества,
назначение ликвидационной
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества,
номинальной стоимости,
6) увеличение уставного
капитала общества путем
7) уменьшение уставного
капитала общества путем
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
10.1) выплата (объявление)
дивидендов по результатам
11) утверждение годовых
отчетов, годовой
12) определение порядка
ведения общего собрания
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей ФЗ «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений
об одобрении крупных сделок
в случаях, предусмотренных
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения
об участии в финансово-
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
2. Вопросы, отнесенные
к компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы
на решение исполнительному
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом11.
Таковы положения, указанные непосредственно в законе.
Итак, теперь более подробно о компетенции общего собрания.
Как было сказано выше, компетенция общего собрания акционеров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Компетенцию общего собрания акционеров общества разумно разделить на исключительную и неисключительную.
Так, к исключительной компетенции относится ряд вопросов, которые никогда и ни при каких обстоятельствах не могут быть переданы на рассмотрение иному органу управления обществом (например, совету директоров общества).
Неисключительную компетенцию составляют вопросы, право принятия решения, по которым может быть передано другому органу управления (совету директоров общества).
Совокупность вопросов, составляющих исключительную и неисключительную компетенции общего собрания акционеров, образует общую компетенцию этого органа управления обществом12.
Статья 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относит к общей компетенции общего собрания акционеров принятие решений по следующим вопросам:
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- реорганизация общества;
- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков общества), а также распределение прибыли в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, первого полугодия, девяти месяцев финансового года;
- определение порядка ведения общего собрания акционеров;
- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- дробление и консолидация акций;
- принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
- принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
