Правовой режим имущества юридических лиц. 2
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ
ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ
ПЕНЗЕНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
КАФЕДРА: «Частное и публичное право»
КУРСОВАЯ РАБОТА
по дисциплине «Гражданское право Российской Федерации»
тема: «Правовой режим имущества юридических лиц»
Пенза 2012
Содержание
Введение…………………………………………………………
Глава 1. Понятие, сущность и роль имущества юридических лиц
- Юридическое лицо как субъект гражданского права……………5
- Имущественная обособленность юридических лиц………..……7
Глава 2. Уставной капитал юридического лица как основа имущественной обособленности.
2.1. Понятие уставного капитала…………
2.2. Порядок внесения учредителями
вкладов в уставной капитал
юридического лица…………………………………
2.3. Состав вкладов в уставной капитал..…………………..…....…….22
Заключение……………………………………………………
Список
литературы……………………………………………………
Введение
Актуальность темы исследования. За последние два десятилетия в России появилось огромное количество юридических лиц, что напрямую связано с развитием предпринимательства в нашей стране. Появилось много новых предприятий различных форм собственности.
Процесс регистрации юридических лиц неоднократно менялся, регулярно появлялись новые требования к оформлению учредительных документов и к порядку подачи документов, а также менялись органы, осуществляющие регистрацию субъектов предпринимательской деятельности. Однако одно оставалось неизменным — это необходимость имущественного обособления юридического лица.
Какие же цели преследует законодательное регулирование статуса юридических лиц сегодня? Ответ на этот вопрос ясен из анализа тех функций, которые выполняет институт юридического лица":
1)
Оформление коллективных
2)
Объединение капиталов.
3)
Ограничение
4)
Управление капиталом.
Глава 1. Понятие, сущность и роль имущества юридических лиц
- Юридическое лицо как субъект гражданского права
Как отдельные граждане государства, мы обладаем собственными, личными правами и обязанностями. Создание же различных фирм, предприятий, обществ и т. д. ведёт к возникновению (появлению, образованию) юридических лиц - субъектов гражданского права.
Юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо – субъект гражданского права - это признанный государством участник гражданско-правовых отношений, который имеет имущество, отвечает ним по обязательствам и выступает от своего имени в гражданском обороте1.
Как и физическое, юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью. Правоспособность юридического лица – субъекта гражданского права, согласно ГК РФ, выражается в следующем:
·
Лицо может иметь гражданские
права и нести обязательства,
если они отвечают целям деятельности,
указанным в учредительных
·
Ограничить юридическое лицо в правах
возможно только в случаях и порядке,
установленных
· Юридические лица обладают правоспособностью в период от их соответствующей регистрации до ликвидации (исключения из единого государственного реестра юридических лиц), при наличии лицензии – от времени получения до окончания срока её действия.
Дееспособность юридических лиц – субъектов гражданского права - способность приобретать свои гражданские права и исполнять обязанности. В отличие от физических лиц, у юридических лиц правоспособность и дееспособность приобретаются и прекращаются в одно и то же время.
Классифицировать юридические лица – субъекты гражданского права можно по различным признакам. По характеру деятельности они делятся на коммерческие организации и некоммерческие. Цель юридических лиц, относящихся к первой группе – получение прибыли. На основании Кодекса к ним относятся:
· Различные товарищества кооперативы, общества (например – с ограниченной ответственностью, акционерные),
·
Государственные и
Вторая группа - некоммерческие организации, они могут быть оформлены в виде разнообразных общественных объединений, учреждений, благотворительных фондов и др. (например общество автолюбителей, любителей кошек или собак и т. д.).
По виду прав на имущество юридические лица - субъекты гражданского права можно разделить на: собственников (большинство коммерческих фирм); не собственников (унитарные и дочерние унитарные предприятия); собственники, не сохраняющие ни обязательных, ни вещественных прав (различные фонды, союзы, ассоциации и т. п.).
Невозможно рассмотреть все, предусмотренные ГК РФ, аспекты, касающиеся деятельности юридических лиц. Вне поля нашего зрения остались такие проблемы, как государственная регистрация, реорганизация и ликвидация фирм, объединений; ответственность юридических лиц; банкротство и ряд других. Обеспечение функционирования юридических лиц – субъектов гражданского права – сложный, многогранный процесс в области регулирования гражданских правоотношений. Поэтому гражданам, прежде чем «окунуться в мир коммерции», необходимо обратиться за консультацией к квалифицированному юристу: как начать и что делать, какие будут Ваши права, обязанности и как их защищать.
- Имущественная обособленность юридических лиц
Российское гражданское законодательство закрепляет обязательные признаки юридического лица, совокупность которых дает возможность учредителям обладающей такими признаками организации ставить вопрос о признании ее самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. К числу таких признаков относятся (п. 1 ст. 48 ГК)2:
- организационное единство;
- имущественная обособленность;
- самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;
- выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.
Организационное единство характеризует всякую организацию как единое целое, способное решать определенные социальные (в данном случае - гражданско-правовые, имущественные) задачи. Оно предполагает определенную внутреннюю структуру организации, выражающуюся в наличии у нее органов управления, а при необходимости - и соответствующих подразделений для выполнения установленных для нее задач.
Как задачи (функции) организации, так и ее структура закрепляются в ее учредительных документах - уставе, учредительном договоре либо в общем положении об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК). В них обязательно определяется наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью (органы управления, их компетенция и т.д.), в большинстве случаев - предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц.
Наличие такого рода документов и является формальным выражением организационного единства как признака юридического лица. В большинстве случаев учредительным документом организации является ее устав, но в некоторых случаях эту роль выполняют два учредительных документа - устав и учредительный договор (в обществах с ограниченной и с дополнительной ответственностью, в ассоциациях и союзах), а иногда - только учредительный договор (в полных и в коммандитных товариществах) *(146). Для некоторых организаций, не занимающихся предпринимательской деятельностью, например для многих государственных и муниципальных учреждений, допускается наличие только общего (типового) положения об организациях данного вида (при отсутствии индивидуального учредительного документа).
Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления). Очевидно, что отсутствие собственного имущества исключает возможность самостоятельного участия в гражданском (имущественном) обороте, а тем самым и признания субъектом гражданских правоотношений *(147). Ведь участниками товарно-денежных отношений в нормальной ситуации должны быть именно собственники3.
Принадлежащее организации имущество первоначально охватывается понятием уставного капитала или "уставного фонда" (в товариществах - "складочного капитала", в кооперативах - "паевого фонда"), размер которого отражается в ее учредительных документах. В результате участия в гражданском обороте в составе этого имущества обычно появляются не только вещи, но и определенные права и долги (обязанности), а само оно, как правило, возрастает в объеме и по стоимости (хотя, разумеется, может и уменьшаться до известных пределов). В имуществе юридического лица могут выделяться и некоторые специальные имущественные фонды с особым правовым режимом.
Все закрепленное за организацией имущество подлежит обязательному учету на ее самостоятельном балансе (а выделенное учреждению-несобственнику - также и по смете его расходов, утвержденной собственником). Числящееся на балансе организации имущество и характеризует его обособленность от имущества учредителей (или участников), в силу чего наличие самостоятельного баланса становится важнейшим показателем самостоятельности организации, бесспорно свидетельствующим о ее имущественной обособленности. Вместе с тем следует иметь в виду, что сам по себе бухгалтерский баланс организации имеет прежде всего учетное значение, отнюдь не всегда совпадающее с гражданско-правовым режимом числящегося на балансе имущества.
С имущественной обособленностью организации неразрывно связана ее самостоятельная имущественная ответственность по долгам. Смысл обособления имущества юридического лица как раз и состоит в выделении таких объектов, на которые его возможные кредиторы смогут обратить взыскание (с тем чтобы вывести из-под него иное имущество учредителей или участников). Именно этим целям прежде всего служит уставный капитал (уставный или паевой фонд), который определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов юридического лица (см. абз. 2 п. 1 ст. 90 и абз. 2 п. 1 ст. 99 ГК). Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (п. 1 ст. 56 ГК)4, а не только имеющимися у него (в том числе числящимися на его банковских счетах) денежными средствами. Следовательно, наличие такого имущества составляет необходимую предпосылку его самостоятельной имущественной ответственности.
Учредители или участники юридического лица по общему правилу не отвечают по его долгам. Но даже при установлении законом такой ответственности (например, в некоторых случаях банкротства юридических лиц, а также для полных товарищей и собственников имущества учреждений и казенных предприятий) она всегда носит дополнительный (субсидиарный) характер, т.е. наступает лишь при отсутствии или недостатке имущества у самого юридического лица. Кроме того, в ряде случаев она может быть ограниченной по размеру (например, для участников обществ с дополнительной ответственностью, для членов производственных кооперативов и участников ассоциаций и союзов).
Наконец, показателем самостоятельности юридического лица является его выступление в гражданском обороте и в судебных органах от своего имени. Имя юридического лица служит его индивидуализации и заключается в его наименовании, определенном в учредительных документах. Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, полное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, благотворительный фонд), а в ряде случаев и на характер его деятельности (п. 1 ст. 54 ГК) (например, государственное внешнеторговое предприятие, профсоюз работников жилищно-коммунального хозяйства, общество защиты животных). Термины "биржа" и "банк" в соответствии с требованиями законодательства могут использоваться в наименовании лишь тех организаций, которые имеют лицензию на право совершения соответствующей деятельности5.
Коммерческие организации обязаны иметь фирменные наименования (фирму), например АО "АвтоВАЗ"; общество с ограниченной ответственностью "Брянскавтосервис"; Торговый дом "Смирнов и сыновья", полное товарищество. Фирменное наименование регистрируется вместе с регистрацией самого юридического лица путем внесения данных о фирме в соответствующий реестр юридических лиц. Право на фирму является личным правом и имеет абсолютный (исключительный) характер. Организация, зарегистрировавшая фирменное наименование, получает исключительную возможность его использования и вправе требовать прекращения неправомерного (без ее согласия) использования такого наименования другими юридическими лицами и возмещения причиненных этим убытков (п. 4 ст. 54 ГК)6. Фирменное наименование охватывает и указание на организационно-правовую форму юридического лица, поэтому использование соответствующего обозначения с указанием иной организационно-правовой формы не следует считать нарушением права на фирму (например, наличие в реестре юридических лиц АОЗТ "Снежинка" не препятствует регистрации в нем ООО "Снежинка", поскольку каждая из этих организаций имеет право на собственную фирму).
Юридическое лицо должно также иметь официальное место нахождения ("юридический адрес"), которое обычно определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 ГК) и обязательно указывается в его учредительных документах. По этому месту ему направляются различные документы, в том числе судебные повестки, и определяется место исполнения некоторых обязательств. В спорных случаях место нахождения юридического лица может определяться по месту нахождения его органов.
Целям индивидуализации юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, наряду с фирменными наименованиями служат товарные знаки и знаки обслуживания, а также наименования мест происхождения товаров. Товарные знаки (знаки обслуживания) являются условными обозначениями, используемыми для отличия однородных товаров и услуг, выпускаемых (оказываемых) различными производителями (например, изготовителями автомобилей, одежды и обуви, некоторых пищевых продуктов и т.д.). Зарегистрированный в патентном ведомстве товарный знак (знак обслуживания) порождает исключительное право на его использование. Наименования мест происхождения товаров используются для обозначения товаров, обладающих особыми свойствами, которые предопределены природными условиями или людскими факторами той местности, где они производятся (например, шампанские вина, тульские самовары и т.п.). Право пользования таким наименованием может закрепляться за любыми производителями соответствующего товара, действующими в данной местности. Гражданско-правовой режим перечисленных объектов и фирменных наименований регламентируется нормами института "промышленной собственности" (входящего в подотрасль исключительных прав). Наименование (фирменное наименование) юридического лица, а также другие гражданско-правовые средства его индивидуализации позволяют четко идентифицировать как принадлежность конкретных субъективных прав и обязанностей, так и сторону соответствующего договорного или иного гражданского правоотношения, а также участника судебного спора (истца или ответчика). Ясно, что собственное имя (наименование) юридического лица также является признаком, производным от его основных признаков - организационного единства и имущественной обособленности7.
Указанные признаки юридического лица в тех или иных вариантах воспроизводятся и в современной зарубежной литературе. На их основе затем выводятся научные (доктринальные) понятия юридического лица, обычно отсутствующие в законодательстве. В российском гражданском праве на базе отмеченных признаков юридического лица закон традиционно закрепляет определение этой категории. В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности (или на определенном ограниченном вещном праве) обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Обычно называются такие признаки, как:
1)
независимость существования
2)
самостоятельность воли
3)
наличие собственного
4)
самостоятельная
5) совершение от своего имени гражданско-правовых сделок;
6) возможность искать и отвечать в суде от собственного имени
Необходимо подчеркнуть, что даже наличие всех четырех перечисленных признаков не ведет к автоматическому признанию организации юридическим лицом - субъектом гражданского права. Для этого необходима ее государственная регистрация в этом качестве, т.е. официальное признание ее юридической личности государством (публичной властью).
Глава 2. Уставной капитал юридического лица как основа имущественной обособленности.
2.1. Понятие уставного капитала
Уставный капитал является одним из важнейших показателей, позволяющих получить представление о размерах и финансовом состоянии экономических субъектов. Это один из наиболее устойчивых элементов собственного капитала организации, поскольку изменение его величины допускается в строго определенном порядке, установленном законодательно.
Уставный капитал организации – источник формирования средств организации, который нужен ему для выполнения уставных обязательств. Это стартовый капитал для производственной деятельности с целью получения в дальнейшем прибыли. Уставный капитал представляет собой средства, вложенные собственниками предприятия8. Собственниками предприятия могут выступать как юридические, так и физические лица, а также отдельные частные лица.
Формирование уставного капитала связано с целями создания организации и ее организационно-правовой формой. Порядок формирования уставного капитала организаций разных организационно-правовых форм достаточно жестко в настоящее время регулируют законы Российской Федерации. Кроме того, ряд подзаконных актов регламентирует действие по бухгалтерскому отражению этого процесса.
Согласно Гражданскому кодексу РФ уставный капитал, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, может выступать в виде9: уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда.
Уставный капитал – совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами. Формируется у хозяйственных обществ: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью.
Складочный капитал – формируется у организаций, у которых по законодательству устава нет (имеются только учредительные документы). Это хозяйственные полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере). Складочный капитал этих организаций образуется в сумме долей (вкладов) учредителей (участников).
Уставный фонд – это имущество, закрепленное за предприятием собственником для осуществления предпринимательской деятельности. Уставный фонд имеют государственные и муниципальные унитарные организации вместо уставного или складочного капитала.
Паевой фонд – совокупность паевых взносов членов производственного кооператива для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.
Одной из самых распространенных форм предпринимательской деятельности сегодня является хозяйственное общество.
Можно выделить три основные функции, которые выполняет уставный капитал хозяйственного общества:
- является имущественной основой деятельности общества, т.е. первоначальным (стартовым) капиталом;
- позволяет определить долю (процент) участия учредителя (акционера, участника) в обществе, поскольку ей соответствует количество голосов участника на общем собрании и размер его дохода (дивиденда);
- гарантирует выполнение обязательств общества перед третьими лицами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.
В соответствии с Гражданским Кодексом РФ акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал, которой поделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (статья 96 Гражданского Кодекса РФ).
Согласно действующему законодательству, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Неденежные вклады, вносимые в уставный капитал, можно условно подразделить на несколько групп.
Так, в качестве вклада могут быть внесены вещи, составляющие основную категорию имущества (здания, оборудование и пр.). При этом никаких законодательных ограничений по назначению и количеству передаваемых вещей не существует.
Вкладом в уставный капитал могут быть и ценные бумаги. И в этом случае законодательство не содержит никаких прямых ограничений на формирование таким образом уставного капитала (за исключением уставных капиталов кредитных организаций)10.
Кроме того, в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности. Следует заметить, что вкладом в уставный капитал не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором. Причем договор должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.
Вкладом участника общества могут быть также имущественные права, в частности право пользования имуществом (например, зданием).
Но следует отметить, что не все имущественные права могут быть переданы в уставный капитал. Так, нельзя передавать имущественные права, неразрывно связанные с личностью (например, требование об алиментах, о возмещении вреда и др.). Также не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал профессиональные знания и навыки, деловая репутация, деловые связи и пр.
Кроме того, закон устанавливает в отношении организаций, занимающихся определенными видами деятельности (например, для кредитных организаций), некоторые требования к вкладам. К тому же участники общества имеют право самостоятельно определять в уставе общества, какие именно виды имущества не могут стать вкладом в уставный капитал.
Размер неденежного вклада в уставный капитал определяется платой за пользование имуществом (вещью). Эта плата исчисляется за весь установленный учредительными документами срок эксплуатации имущества. И даже если участник, который внес неденежный вклад, выходит из общества (или его исключают), то имущество все равно остается в пользовании общества до истечения вышеуказанного срока (если в учредительном договоре не предусмотрено иное).
В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который это имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.
Денежная оценка вещей и имущественных прав, вносимых в уставный капитал, производится самими участниками общества по взаимному соглашению. Но в этом случае оценка вкладов (а следовательно, и размера уставного капитала в целом) может быть завышена. В результате нарушаются интересы кредиторов общества и гарантийная функция его уставного капитала. Так что необходима реальная оценка вносимых в уставный капитал неденежных вкладов. Для этого установлено требование, согласно которому оценка неденежных вкладов утверждается единогласным решением общего собрания. Это делается для того, чтобы потом, если окажется, что данная оценка все же завышена, привлечь к дополнительной ответственности перед кредиторами всех участников общества. Они должны будут отвечать своим личным имуществом.
