Проблемы слияния и поглощения компаний в современной экономике

Проблемы слияния и  поглощения компаний в современной  экономике

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Содержание

 

Введение            3

Глава 1. Теоретические аспекты процессов слияния и поглощения компаний в современной экономике         5

1.1. Понятие «слияния», «поглощения» и история их развития в мировой экономике            5

1.2. Причины, классификация и методы слияний и поглощений   9

1.3. Этапы процессов слияния и поглощения компаний           17

Глава 2. Проблемы и перспективы процессов слияния и поглощения компаний в экономике России               22

2.1. Российский рынок слияния  и поглощения компаний в 2009-2012 гг.  22

2.2. Проблемы и негативные последствия процессов

слияния и поглощения                 27

2.3. Способы защиты от недружественных поглощений в современной экономике                   29

Заключение                  40

Список литературы                 42

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

С момента начала экономического кризиса в США в 2007г., который  дал старт мировому экономическому кризису, прошло уже более пяти лет. При этом современное состояние  развития национальной и мировой  экономики уже невозможно представить  без происходящих процессов слияний  и поглощений компаний. Поэтому дискуссии  о формах консолидации активов, концентрации капитала, влиянии слияний и поглощений на внутристрановую и глобальную конкуренцию не теряют своей актуальности.

Это связано с количественной динамикой рынка слияний и поглощений: на протяжении долгих лет, вплоть до начала мирового экономического кризиса 2007-2009 гг., росло не только общее число М&А (Mergers & Acquisitions - слияния и поглощения), но и стоимостной объем сделок. Стоимость всех мировых сделок по слиянию и поглощению, заключенных в 2001 году составила $1,6 трлн., в 2004 г. - $1,9 трлн., а в 2007 г. уже $4,2 трлн. Динамика оказалась столь внушительной, что не оставила сомнений в исключительно высокой значимости этих процессов.

Достигнув таких глобальных масштабов, рынок слияний и поглощений стал одним из индикаторов мировой экономики. По качественным и количественным изменениям этого параметра теперь можно судить в известном смысле не только об уровне развития национальных экономик, но и о состоянии мировой экономики в целом, ее проблемах и перспективах.

Данная тема актуальна и для современного этапа развития экономики России, не только из-за того, что слияния и поглощения – относительно новое явление по сравнению со странами, где эти процессы идут уже давно, но и из-за характерных национальных особенностей, связанных со спецификой российской экономической модели.

Предметом данной работы является процесс слияния и поглощения компаний. Объектом – компании, находящиеся в стадии слияния и поглощения, либо осуществившие данное изменение.

Целью данной работы является изучение проблем слияния и поглощения компаний в современной экономике.

Для реализации цели необходимо решить ряд задач:

- рассмотреть теоретические аспекты процессов слияния и поглощения компаний в современной экономике;

- проанализировать российский рынок слияния и поглощения компаний в 2009-2012 гг.;

- выявить проблемы и негативные последствия процессов слияния и поглощения;

- определить способы защиты от недружественных поглощений в современной экономике.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 1. Теоретические аспекты  процессов слияния и поглощения компаний в современной экономике

1. Понятие «слияния», «поглощения» и история их развития в мировой экономике

 

В экономической литературе существуют различные подходы к  определению и классификации  сделок слияния и поглощения. В  узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение  деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние  и поглощение связано с переходом  контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.

Узкое понимание слияний  и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации  юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом  «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса  одного или нескольких субъектов, задействованных  в реорганизации. Какое-либо юридическое  лицо может изменить свой юридический  статус только одним из определенных законодательством способов. Формы  реорганизации компаний можно разделить  на две группы: без привлечения  уже существующих организаций —  реорганизация путем разделения, выделения или преобразования и  при участии уже существующих юридических лиц — реорганизация  путем слияния или присоединения  компаний. [9, c. 59]

Cлияния  – сделки, сопровождающиеся появлением новой компании, образующейся на основе двух или нескольких прежних. При этом новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. В российской практике выделяют «присоединения» – объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. [12, c. 21]

Поглощения – взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее; чаще всего осуществляется посредством скупки акций поглощаемой компании на рынке. [13, c. 29]

Слияния и поглощения компаний получили распространение в США  в конце XIX века. На протяжении всей своей истории M&A на Западе носили волнообразный характер, напрямую отражая состояние экономики. Эксперты выделяют пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов, каждая из которых имеет свои особенности (рис.1):

1897 - 1904 гг. - горизонтальная  консолидация;

1916 - 1929 гг. - растущая концентрация;

1965 - 1969 гг. - эра конгломератов;

1981 - 1989 гг. - деконгломерация;

1992 - 2000 гг. - эра мегаслияний. [27, c. 54]

 

 
Рис.1. Основные волны слияний/поглощений в США

Первый пик слияний  пришелся на конец девятнадцатого века. Большинство слияний осуществлялись по принципу горизонтальной интеграции. В это время практически во всех отраслях господствовали монополии. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством  и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной  конкуренции. Потом появились предприятия, которые можно считать предшественниками  современных вертикально интегрированных  корпораций. Отличительной чертой большинства  слияний являлся многосторонний характер: в 75% от общего числа слияний  было вовлечено по крайней мере 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм, как в случае с U.S.Steel, когда J.P.Morgan объединил 785 компаний, создав первую американскую корпорацию стоимостью более $ 1 млрд. Тогда же были основаны такие гиганты, как , Standard Oil, Eastman Kodak, American Tobacco и General Electric. Первая волна слияний закончилась в 1904 г. Вместе с крахом фондового рынка. [1, c. 66]

Вторая волна слияний  и поглощений в США являлась результатом  поствоенного экономического бума. В  связи с введением антимонопольного законодательства слияния компаний в отраслях приводят уже не к господству монополии, а к олигополии, то есть доминированию небольшого числа  крупнейших фирм. Слияния чаще всего  носили горизонтальных характер, что  увеличивало консолидацию рынков. Вторая волна закончилась в 1929г., опять  же вместе с крахом фондового рынка.

Эра конгломератов 1965 – 1969 годов  характеризуется всплеском слияния  фирм, занятых в разных видах бизнеса. Конгломерат Gulf& Western за 5 лет купил 80 фирм. По оценке Федеральной торговой комиссии США, в период с 1965 по 1975г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-1955 гг. до 45,5% в 1972-1979 гг. Потом жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию, и количество горизонтальных слияний сократилось. [9, c. 89]

В период с 1981 по 1989 гг. число  слияний конгломератного типа резко  сократилось. Более того, создание новых  объединений сопровождалось разрушением  ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной  политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.

В 90-е годы одной из причин слияний стало стремление бизнеса  обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции стал популярным горизонтальный тип слияний. Их пик  пришелся на 1998-200 гг., когда произошли  самые крупные сделки слияний  и поглощений за всю историю. Причины  всплеска слияний в 1998 г. связаны  с общими процессами глобализации в  экономике, ожидаемым созданием  европейского экономического и валютного  союза. Впрочем, существуют и специфические  факторы в каждой конкретной области  бизнеса. Например, на рост числа слияний  компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял на рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиальных секторов рынка, банковского и страхового.

В 1998 г. было заключено 26200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что в 2,3 раза больше, чем в 1990 г. Объем  же заключенных сделок в 1998 г. возрос по сравнению с 1990г. почти в 5 раз. Характерной чертой последней волны  слияний и поглощений стало включение  в мировую практику компаний из Европы (Англия, Франция, Германия, Швеция), Азии (Япония, Сингапур, Гонконг) и Латинской Америки (Аргентина). [9, c. 102]

Пятая волна слияний и  поглощений характеризуется очень  яркими примерами. Так, например, представляют интерес и являются просто хрестоматийными  слияния и поглощения, происходящие в автомобильной промышленности. Не успели остыть страсти в связи  с продажей британской автомобильной  фирмы Rolls-Royce Motor Cars, как в этом же году произошло еще одно знаменательное событие: немецкая компания Daimler-Benz объединилась с американской компанией Chrysler Corp. С образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где они имеются.

Таким образом, слияния и  поглощения как экономический процессы начали наиболее ярко осуществляться с конца XIX века в США. Слияния и поглощения компаний проходили на протяжении всей своей истории не равномерно, а носили волнообразный характер. Каждый из пяти выше описанных периодов имеет свои характерные особенности. Слияния и поглощения в России начинаются лишь в начале 1990-х годов, после перехода к рыночной экономики. По этой причине история процессов слияния и поглощений в России существенно отличается от американской и европейской историй данных процессов.

 

2. Причины, классификация и методы слияний и поглощений

 

Отличительными признаками поглощения, проводимого в форме  слияния или присоединения, являются:

 – установление контроля  над приобретаемым бизнесом;

 – устранение хозяйственной  самостоятельности приобретаемой  компании;

 – устранение юридической  самостоятельности приобретаемой  компании;

 – устранение договорных  отношений с приобретаемой компанией; 

 – создание единой  финансовой структуры.

 Заметим, что большинство  сделок на рынке слияний и  поглощений как в мире, так и в России редко заканчиваются описанным образом. Как правило, поглощенная компания переходит под контроль компании-покупателя, сохраняя при этом юридическую самостоятельность. В табл. 1. представлены наиболее существенные параметры, характеризующие содержательные отличия сделок по поглощению и слиянию.

Таблица 1

Сравнительный анализ механизмов слияния и поглощений

 

Причинами сделок по слиянию  и поглощению служат цели, которые  преследуют участники сделки. Мотивы проведения сделок по слиянию и поглощению с точки зрения собственников  бизнеса связаны с ресурсами, которыми располагает компания-инициатор  сделки:

 – мотивы сокращения  оттока ресурсов (денежных средств);

 – мотивы увеличения  или стабилизации притока ресурсов;

 – нейтральные мотивы  по отношению к движению ресурсов. [12, c. 23]

 С позиций управленческого  подхода причины сделок по  слиянию и поглощению могут  быть классифицированы по направлениям  деятельности компании и перспективам  ее дальнейшего развития:

 – операционные мотивы;

 – финансовые мотивы;

 – инвестиционные  мотивы;

 – стратегические  мотивы. [15, c. 22]

 Наиболее внятный мотив  сделок по слиянию и поглощению  со стороны компании-покупателя  – это повышение стоимости  компании за счет расширения  бизнеса. При этом могут решаться  самые разнообразные задачи:

 – устранение конкурента (горизонтальная интеграция);

 – выход за счет  поглощаемой компании на новые  рынки (горизонтальная и вертикальная  интеграция);

 – диверсификация  бизнеса и уменьшение хозяйственных  рисков, смена вида деятельности, бизнеса (сделки конгломератного  типа);

 – построение завершенного  технологического цикла производства  продукции (вертикальная интеграция);

 – экспроприация чужого  бизнеса (все предыдущие стратегии);

 – отмывание доходов,  полученных преступным путем;

 – восстановление  государственного контроля в  отрасли (при участии государства  в сделке). [17, c. 208]

 Увеличение доли рынка  достигается за счет увеличения  объемов производства в корпорации  после проведения сделки при  горизонтальной и вертикальной  интеграции. В тех сегментах рынка,  где существовала ценовая конкуренция  между участниками сделки, достигается  более эффективная ценовая политика. Иногда после завершения сделки  происходит ликвидация поглощенного  конкурента для устранения ценовой  конкуренции. Антимонопольное законодательство  ограничивает сделки подобного  рода, которые могут привести  к ограничению конкуренции.

 К числу причин проведения  сделок по слиянию и поглощению  следует отнести стремление компании-покупателя  получить синергетический эффект. Синергетический эффект – увеличение  эффективности компании, образовавшейся  в результате слияния, по сравнению  с суммарной эффективностью сливающихся  компаний до их объединения.  Получение синергетического эффекта  достигается за счет роста  доходов и снижения издержек  объединенной компании, которые  могут выражаться:

 – в снижении транзакционных  издержек за счет перехода  на внутренние цены между компанией-целью  и покупателем. Чаще всего снижение  достигается при вертикальной  интеграции, между компаниями работающими в одной технологической цепочке;

 – в экономии на  постоянных издержках за счет  оптимизации организационных структур  и использования современных  технологий управления. Как правило,  участники сделки обладают рядом  схожих или дублирующих подразделений.  Создание единого подразделения,  которое будет работать в интересах  двух компаний, или передача его  функций компании-инициатору позволяет  избежать дублирования. Чаще всего  к таким подразделениям относятся  бухгалтерия и финансовая служба, отдел маркетинга и рекламы,  отдел продаж. Экономия на постоянных  издержках темы больше, чем выше  их доля в расходах участников  сделки;

 – в достижении  финансовой синергии за счет  оптимизации финансовой структуры,  налоговых платежей и установления  контроля над финансовыми потоками  компании-цели. Достаточно часто  компания-инициатор сделки работает  в высокодоходной отрасли экономики  (нефтегазовый сектор, металлургия  и горнодобывающая отрасль) и  имеет избыточные денежные потоки. При проведении сделок конгломератного  или иного типа такой компанией  происходит перераспределение избыточной  ликвидности в пользу других  эффективных видов деятельности, что позволяет добиться внутренней  диверсификации капитала в корпорации;

 – в использовании  более совершенных технологий  производства продукции и т.п.

 Наконец, еще одной  причиной подобных сделок в  России следует считать поглощение  путем «отъема» собственности  с целью последующей продажи  и получения сверхприбыли, т.н.  рейдерство. [2, c. 30]

 Целями поглощаемой  компании при проведении сделки  поглощения в любой ее форме  является получение так называемой  премии поглощения. Премия поглощения  представляет собой разницу между  ценой выкупа одной акции при  проведении сделки поглощения  и текущей рыночной ценой этой  акции на момент выдвижения  кампанией-покупателем предложения  на покупку (тендерного предложения). Чем выше премия поглощения, тем  больше вероятность того, что  компания-цель ответит согласием  на тендерное предложение компании-покупателя. Однако согласие поглощаемой компании нельзя считать критерием успешности сделки.

Сделки по слиянию и  поглощению относятся к числу  интеграционных сделок. Интеграционные сделки можно классифицировать по нескольким видовым признакам:

 – в соответствии  с правовой нормой, в рамках  которой проводится сделка;

 – по целям участников  сделки;

 – по степени изменения  корпоративного контроля в результате  сделки;

 – по методам проведения  сделки;

 – по согласованности  сделки и т.д. [14, c. 13]

 Классификация сделок  в соответствии с правовой  нормой основывается на описании  интеграционных и дезинтеграционных  сделок Гражданским кодексом  РФ и ФЗ «Об акционерных  обществах». Реорганизационные процедуры,  предусмотренные действующим законодательством,  включают: слияние, присоединение,  разделение, выделение и преобразование. Слияние в трактовке законодателя  – это образование в результате  интеграционного процесса нового  юридического лица из двух  и более лиц, прекращающих свое  существование. Присоединение –  это создание единого юридического  лица на базе одного из участников  процесса с прекращением деятельности  всех остальных и передачей  всех прав и обязанностей укрупненной  компании. Разделение – это прекращение  деятельности общества с передачей  прав и обязанностей вновь  создаваемым компаниям. Выделение  – выделение части имущества,  части прав и обязанностей  из реорганизуемой компании с  передачей их вновь образуемым  юридическим лицам. Под преобразованием  законодатель понимает смену  организационно-правовой формы предприятия.

 Классификация сделок  по целям участников предполагает  установление целей всех участников  сделки, как компании-инициатора  сделки, так и компании-цели. С позиций компании инициатора сделки выделяются следующие виды сделок:

 – сделки промежуточного  характера – с целью получения  промежуточного уровня контроля  над компанией-целью;

 – сделки финальные  – по своей сути это сделки  по слияниям и поглощениям  – с целью расширения масштабов  бизнеса, получения синергетического  эффекта, устранения конкурента, диверсификации видов деятельности  и хозяйственных рисков. [11, c. 10]

 В любом случае речь  идет о получении компанией-инициатором  сделки потенциального выигрыша, который возникает при оптимальном  проведении сделки и сопутствующих  ей мероприятий. Потенциальный  выигрыш достигается за счет  синергетического эффекта и снижения  агентских издержек. Синергетический  эффект, как уже отмечалось выше, возникает в виде дополнительной  стоимости интегрированного участника,  что происходит вследствие использования  корпорацией новых возможностей: доступ к новым технологиям  и опыту работы, снижение расходов  за счет использования трансфертных  цен и т.п. 

 Цели, которые преследует  поглощаемая компания, не столь  разнообразны. Как правило, целью  такой сделки является продажа  бизнеса с премией.

 На рынке корпоративного  контроля происходят процессы  приобретения, разъединения и продаж  прав контроля над компанией.  По степени изменения корпоративного  контроля, выделяют следующие виды  сделок:

 – консолидация;

 – полное приобретение;

 – участие; 

 – влияние; 

 – партнерство;

 – покупка;

 – поглощение;

 – присоединение;

 – слияние активов; 

 – слияние фирм. [18, c. 69]

 Интеграционные процессы  в своей совокупности могут  быть разделены на две большие  группы: сделки по слиянию и  сделки по приобретению.

 Если при интеграции  происходит приобретение прав  корпоративного контроля в рамках  существующих хозяйствующих субъектов,  то такие сделки относятся  к сделкам по приобретению. Семейство  сделок по приобретению неоднородно.  Выделяются сделки по частичному  или полному приобретению.

 При полном приобретении  происходит установление полного  корпоративного контроля над  компанией с сохранением юридической  самостоятельности всех участников  сделки. В данном случае уместно  говорить о поглощении, если компания-цель  приобретена новым акционером  компании.

 Сделки по частичному  приобретению обычно являются  промежуточным этапом более крупного  процесса по установлению уровня  приобретаемого контроля. Их основная  особенность состоит в непостоянстве  уровня установленного контроля. Изменения в уровне контроля  могут происходить под влиянием  сделок по продаже компании, изменения  величины уставного капитала, проведения IPO и других причин. Различия в  сделках подобного рода заключаются  в уровне приобретаемого пакета  акций. К разновидности сделок  по частичному приобретению относится  участие. Участие предполагает  приобретение доли в акционерном  капитале, достаточной для вхождения  в совет директоров. Участие в  акционерном капитале, предполагающее  установление блокирующего частичного  контроля называется влиянием. В  случае достижения уровня равноправного  контроля (50% на 50%) речь идет о  партнерстве. Под покупкой понимается  приобретение преобладающего корпоративного контроля, а под поглощением – доминирующего. [21]

 Если же при интеграции  происходит передача прав корпоративного  контроля вновь создаваемому  предприятию, то такие сделки  относятся к процессам слияния.  Слияние происходит в форме  слияния активов или слияния  фирм. При слиянии активов происходит  передача части корпоративного  контроля над участниками сделки  вновь создаваемой компании при  сохранении деятельности инициирующих  предприятий. По типу такая  сделка напоминает процедуру  выделения, предусмотренную ГК  РФ. При слиянии фирм деятельность  участников сделки прекращается  и на их основе образуется  новое юридическое лицо, права  контроля над которым принадлежат, либо компании-покупателю, либо в какой-то определенной пропорции всем участникам сделки.

По методам проведения или стратегиям выделяют следующие  виды сделок:

 – горизонтальная  интеграция;

 – вертикальная интеграция;

 – круговая интеграция;

 – параллельная интеграция. [25, c. 161]

 При горизонтальной  стратегии происходит сделка  между компаниями одного сектора  экономики, производящими одну  номенклатуру продукции и близкими  по производственному циклу. При  расширении ассортимента выпускаемой  продукции в результате сделки  говорят о горизонтальной ассортиментной  интеграции. В ситуации, когда компания  – цель является прямым конкурентом,  происходит увеличение объема  производимой продукции. В этом  случае имеет место объемная  горизонтальная интеграция. В случае, если целью сделки со стороны инициатора было устранение конкурента возможно приостановление его деятельности, перепрофилирование активов конкурента с их последующей распродажей.

 При реализации стратегии  вертикальной интеграции происходит  сделка между предприятиями одной  отрасли, находящимися на разных  стадиях технологического передела. В зависимости от нахождения  компании-цели выше или ниже  по технологической цепочке по  отношению к инициатору сделки  говорят о восходящей или нисходящей  интеграции. [25, c. 165]

 Параллельная интеграция  – это интеграционные процессы, затрагивающие предприятия с  разными производственными цепочками,  которые имеют некое организационное  или продуктовое родство.

 Круговая интеграция  подразумевает сделки между компаниями, принадлежащими к разным секторам  экономики. Как правило, такая  сделка приводит к созданию  конгломерата и называется диверсифицируемой  круговой интеграцией.

 Согласованность сделки  – это классификационный признак,  который указывает на наличие  согласия всех сторон сделки, ее добровольный характер или  на односторонний характер инициативы, непринятие компанией-целью условий  сделки или самого факта сделки. При этом компания-цель может  не знать о намерении инициатора  до момента исполнения сделки. Соответственно, интеграционные сделки  делятся на две категории –  согласованную интеграцию и несогласованную  интеграцию. Если интеграционная  сделка проводится в форме  слияния или поглощения, то говорят  о дружественном или недружественном  (враждебном) поглощении. [24, c. 88]

 

3. Этапы процессов слияния и поглощения компаний

 

В рамках выбранной корпоративной  стратегии процесс слияния и  поглощения должен пройти семь основных этапов.

Этап 1. Определение целей, преследуемых компанией в сделке. Целями слияний и поглощений являются достижение конкурентных преимуществ  на рынке и увеличение благосостояния акционеров (повышение капитализации компании). Причем эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышения эффективности управления, использования более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышения производительности труда и т.д.), т.е. путем органичного роста, так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. [27, c. 142]

Этап 2. Анализ вариантов  достижения поставленных целей. Поскольку  сделки по слияниям и поглощениям  характеризуются высокими рисками, то сначала анализируются альтернативные варианты достижения поставленных целей. Рассматриваются варианты строительства  новых мощностей, реструктуризации, повышения внутренней эффективности, изменения маркетинговой политики и пр.