Проект ликвидации предприятия на примере ООО «Меркурий»

Содержание

Введение

     Порядок прекращения деятельности предприятий, а также проблемы, возникающие  при этом весьма актуальны для современной российской действительности. Данная курсовая работа представляет собой попытку раскрыть этот аспект деятельности предприятий.

     Учащаются случаи судебных исков в связи  с неудовлетворением требований кредиторов ликвидируемыми должниками. Особенно остро стоит вопрос о ликвидации организаций-банкротов,  в частности коммерческих банков. Можно предположить, что такие проблемы возникают из-за недостаточной осведомленности участников юридического лица, ликвидаторов.

     Достаточно  полезное знание заключается в следующем: весьма важную роль в деятельности  любого  предприятия  имеет  взаимодействие с органами, отвечающими за пополнение государственного бюджета, внебюджетными фондами, городской инфраструктурой. Даже  в  том случае, если предприятие не приносит дохода, «законсервировано»  и не работает, контакты и расчеты с некоторыми из  этих  организаций продолжают производится. Это - уплата налога на имущество, на владельцев транспортных средств, представление квартального баланса и справок к нему, получение из банка подтверждений для налоговой инспекции о том, что не выплачивалась зарплата, платежи за  отопление, воду, землю, аренду и многое другое. Если же  эта работа  не проводится, на предприятие накладываются строгие финансовые  санкции, ухудшающие его положение.

     Целью курсовой работы является рассмотрение процедуры ликвидации предприятия.

     Для этого были поставлены следующие  задачи:

1. Рассмотреть понятие ликвидации и основания для её проведения.
2. Изучить порядок проведения ликвидации
3. Ознакомиться с процессом ликвидации на примере ООО «Меркурий».

Глава I. Прекращение предпринимательской деятельности. Теоретические основы.

1.1 Определение, сущность, виды и способы ликвидации ЮЛ.

     Любой отечественный предприниматель  на определенном этапе развития собственного бизнеса сталкивался с ненужностью прежде активно используемой компании. При этом сразу же возникала дилемма - ликвидировать компанию либо забыть о ней, прекратив ее деятельность.  [6]

     Ликвидация  юридического лица влечет его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. [2]

     По своей сути процедура ликвидации призвана достигать несколько целей:

     1) избавлять экономическое пространство от неэффективных хозяйствующих субъектов, которые уже не в состоянии рационально использовать имеющееся у них имущество и исполнять взятые обязательства. Именно специфическая процедура- банкротства позволяет и ликвидировать компанию, расплатившись с максимально возможным числом кредиторов, и передать имущество в руки более удачливых предприятий;

     2) прекратить негативное влияние, оказываемое на бизнес-среду определенными компаниями (например, при осуществлении предпринимательской деятельности без соответствующей лицензии);

     3) помочь предпринимателям выйти из коммерческого проекта. Допустим, участники пришли к выводу, что компания не приносит того дохода, на который они рассчитывали, создавая общество. При этом не удается найти покупателей на доли предпринимателей в уставном капитале юридического лица, которые бы согласились продолжить начатое дело. В этом случае бизнесмены могут воспользоваться процедурой ликвидации компании. [8]

     Ликвидация  организации может происходить  в следующих формах:

     1) добровольная ликвидация;

     2) принудительная ликвидация;

     3) банкротство. [5]

     Руководство   предпринимательской   фирмы   может   принять решение о ликвидации по различным основаниям.

     Первое       основание       состоит       в       том,       что предпринимательская   фирма   фактически   сумела   добиться результатов,    ради    которых    она    была    создана    своими учредителями. Такое основание может быть применено к действующей компании в том случае, если изначально данная компания создавалась учредителями именно под конкретные цели, причем достижение иных целей    и    развитие    предпринимательской    деятельности    в    других направлениях, не входит в планы учредителей компании.

     Второе  основание ликвидации предпринимательской  фирмы состоит в истечении  срока, на который данная фирма была создана. Указанное основание ликвидации фирмы принимается в расчет, так же, как и в рассмотренном выше случае, если учредители, создавая компанию, заранее договорились между собой о том, что их совместные деловые интересы имеют ограничения во времени. При этом общность объектов заинтересованности, равно, как и желание работать вместе, могут быть сохранены и после добровольной ликвидации предпринимательской фирмы.

     Третье  основание состоит в том, предпринимательская  фирма может быть ликвидирована  в случае, когда ее учредители или  участники не видят возможности совместной работы и реализации своих деловых интересов с помощью именно этой предпринимательской фирмы. Решение о ликвидации фирмы может приниматься лишь после того, как ее учредители или участники исчерпывают свои возможности по части реорганизации данной фирмы. Они приходят к выводу о том, что предпринимательская фирма не может быть реорганизована ни в форме слияния, ни в форме присоединения, ни в форме разделения, ни в форме выделения.

     Четвертое основание ликвидации предпринимательской фирмы может быть обусловлено тем, что данная фирма функционирует неэффективно, и ее участники (учредители) предпочитают уйти из бизнеса. В этом случае участники (учредители) компании договариваются между собой о том, что предпринимательская фирма, являющаяся их совместным достоянием, подлежит закрытию и, далее, каждый из них займется бизнесом самостоятельно, пойдет собственным путем, вне зависимости от того, как сложатся дела у его бывших компаньонов.

       Пятое основание ликвидации предпринимательской  фирмы обусловливается тем, что учредители и менеджеры данной фирмы умудряются к моменту принятия решения полностью испортить благоприятный внутренний и внешний имидж, и новые шаги по развитию коммуникаций фирмы с клиентами, контрагентами и общественностью автоматически влекут за собой негативные реакцию внешней среды.

     В том случае, когда имидж предпринимательской  фирмы оказывается дискредитированным всей ее предшествующий деятельностью, учредители компании могут прийти к  выводу о нецелесообразности сохранения фирмы.

     Шестое  основание ликвидации предпринимательской  фирмы состоит в том, что каждый из ее участников (учредителей) желает полностью прекратить свою активную деловую деятельность в избранном  виде бизнеса или в бизнесе  вообще. Такая позиция субъекта предпринимательского бизнеса может быть обусловлена разными обстоятельствами - его разочарованием в собственных деловых способностях, осознанием низкой личной конкурентоспособности, отсутствием результатов деятельности его фирмы, негативной реакцией внешней среды. Предприниматель оказывается перед непростым выбором, и одним из возможных решений является ликвидация фирмы.

     Седьмое основание ликвидации предпринимательской  фирмы состоит в том, что на таком решении настаивает основной учредитель компании. Другие учредители, либо участники не могут ему противостоять, и вынуждены соглашаться с его мнением в данном случае.

     Восьмое основание добровольной ликвидации предпринимательской фирмы обусловлено  признанием судом недействительным регистрации данной фирмы в связи  с допущенными при его создании нарушениями закона или иных нормативно-правовых актов, если указанные нарушения имеют неустранимый характер. В данном случае учредители компании ликвидируют ее добровольно, хотя их решение на этот счет всегда вытекает из наличия обстоятельств непреодолимой силы.

     Девятым основанием является фиктивная ликвидация предпринимательской фирмы. Такое  основание ликвидации фирмы является незаконным, но учредители предпринимательской  фирмы могут прибегать к нему, надеясь, что им впоследствии удастся избежать ответственности.

     Фиктивный характер ликвидации предпринимательской  фирмы состоит в том, что, принимая решение о самороспуске и публично объявляя об этом решении, руководство  компании всего лишь пытается снять  с себя бремя финансовых и других обязательств перед собственными функционерами и внешней средой. Между тем, владельцы ликвидируемой предпринимательской фирмы заблаговременно переводят основную часть своих активов в другую компанию, порой – в офшорную компанию, имеющую другое название, но лишенную неблагополучной предшествующей истории.

     Для фиктивной ликвидации (или псевдоликвидации) предпринимательской фирмы обычно используются инструменты, предусмотренные  процедурой банкротства, и сама псевдоликвидация обычно выступает как фиктивное банкротство компании.

     Обратимся   теперь   к   основаниям   принудительной ликвидации        предпринимательской        фирмы.       Вне зависимости желания учредителей компании продлить деятельность компании, судебные органы России имеют возможность принять свое собственное решение по представлению государственных органов или органов местного самоуправления. Такое решение обязательно будет принято в следующих случаях, если:

     - предпринимательская фирма осуществляет  деятельность, запрещенную законом; 

     - фирма занимается отдельными  видами деятельности без соответствующего  разрешения (лицензии), хотя указанный  вид предпринимательской деятельности  является объектом обязательного  государственного лицензирования;

     - фирма осуществляет иные грубые  и неоднократные нарушения закона и других нормативно-правовых актов;

     - общественное или религиозное  объединение систематически осуществляют  деятельность, противоречащую его  уставным целям. [9]

     Кроме того, существуют определенные условия деятельности организации, невыполнение которых также влечет ее ликвидацию:

     1) если число участников ООО  (ЗАО) превышает 50 человек, общество  подлежит преобразованию в ОАО  в течение года. По истечении  этого срока общество подлежит  ликвидации в судебном порядке,  если число его участников не уменьшится до установленного законом предела (п.3 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п.3 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

     2) в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (п.2 ст.20 Закона № 14-ФЗ);

     3) если по окончании второго  и каждого последующего финансового  года стоимость чистых активов  общества окажется меньше минимального  размера уставного капитала, установленного  законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации (п.3 ст.20 Закона № 14-ФЗ). [5]

     Принимая  решение о принудительной ликвидации предпринимательской фирмы, суд  обязан незамедлительно возложить  обязанности по проведению процедуры  ликвидации либо на учредителей предпринимательской фирмы, либо на орган, уполномоченный на такие действия учредительными документами данной фирмы.

     Содержание  добровольной ликвидации предпринимательской  фирмы состоит, тем самым, в принятии соответствующего управленческого решения и его последующего исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает, что непосредственно такое решение принимается либо самими учредителями компании, либо его уполномоченным органом. Содержание принудительной ликвидации предпринимательской фирмы состоит в принятии соответствующего решения судом. [9]

     Основными нормативными документами, устанавливающими порядок добровольной ликвидации юридических  лиц, являются:

     • ГК РФ, ст. ст. 61 – 64;

     • НК РФ;

     • Закон Российской Федерации от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»;

     • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 21;

     • Федеральный закон от 21.07.1997 № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве»;

     • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 57;

     • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», гл. VII;

     • Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

     • Положение по бухгалтерскому учету  «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное Приказом Минфина  России от 06.07.1999 № 43н. [5]

     Альтернативные  способы ликвидации:

     1) Ликвидация путем перевода фирмы на новых учредителей с заменой генерального директора и главного бухгалтера.

     Если  ведение бизнеса привело к  различного рода ошибкам, долгам, в  т.ч. по налогам и платежам можно  произвести ликвидацию путем перевода фирмы на новых учредителей с  заменой генерального директора  и главного бухгалтера.

     Суть  данного вида ликвидации заключается  в том, что права и обязанности  учредителей ликвидируемой фирмы  переходят к новым учредителям, назначается новый генеральный  директор и главный бухгалтер. Смена  учредителей и исполнительного  органа - этим путем достигается быстрый выход владельцев из действующего бизнеса. При этом сама фирма продолжает существовать. Замена учредителей оформляется путем заключения договоров купли-продажи (дарения) доли (акций) в уставном капитале между старым и новым учредителем. После заключения договоров изменения в учредительных документах регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе. Главный плюс в том, что по законодательству РФ финансовую ответственность за деятельность фирмы несет генеральный директор и главный бухгалтер, а в специально предусмотренных случаях и учредитель. После осуществления сделки купли-продажи вся ответственность переходит на новых учредителей и руководящих сотрудников.

     Так как, по Российскому законодательству, учредители юридические лица в подавляющем большинстве организационно-правовых форм несут материальную ответственность по его обязательствам лишь в пределах своих вкладов в уставной капитал, а всю ответственность за деятельность фирмы несет руководство. Таким образом, оставаясь учредителем, предприниматель остается практически неуязвим перед законом. [11]

     Сроки: документы на продажу предприятия  готовятся в течение 2-3 дней, регистрация  в ИФНС занимает 1,5-3 недели.

     Документы, необходимые для продажи

     -Свидетельство  о регистрации (внесении в ЕГРЮЛ  юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002).

     -Свидетельство  о постановке на налоговый  учет.

     -Устав.

     -Учредительный  договор (при наличии).

     -Изменения  и дополнения, внесенные в учредительные  документы.

     -Выписка  из ЕГРЮЛ (последняя).

     -Протокол (решение) о назначении руководителя.

     -Копии  паспортов учредителей.

     -Печать.

     -Бухгалтерская  и налоговая отчетность за  последний налоговый период. [4]

     2) Ликвидация путем  реорганизации.

     Деятельность  юридического лица прекращается посредством его реорганизации. Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

• слияние нескольких юридических лиц в одно;
• присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;
• разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;
• выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
• преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

     Во  всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

     Реорганизация юридического лица по общему правилу  проводится им добровольно, по решению  его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов.

     Реорганизация юридических лиц оформляется  либо передаточным актом (балансом) (в  случаях слияния, присоединения  и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и  выделения). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства.

     Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения - с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

     Срок  осуществления процедуры реорганизации от 3 (трех) месяцев.

     Документы, необходимые для реорганизации:

     -Свидетельство  о регистрации (внесении в ЕГРЮЛ  юридического лица, зарегистрированного  до 01.07.2002).

     -Свидетельство  о постановке на налоговый  учет.

     -Устав.

     -Учредительный договор (при наличии).

     -Изменения  и дополнения, внесенные в учредительные  документы.

     -Выписка  из ЕГРЮЛ (последняя).

     -Протокол (решение) о назначении руководителя.

     -Копии  паспортов учредителей.

     -Печать.

     -Бухгалтерская  и налоговая отчетность за  последний налоговый период.

     3. Ликвидация путем  признания фирмы банкротом.

     Банкротство - это пока редко применяемый в  повседневной предпринимательской  практике инструмент.

     Банкрот - предприятие, денежных средств и  имущества которого недостаточно для  погашения всех его долгов. В отношении такого предприятия Арбитражным судом может быть введена процедура банкротства. Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть: ликвидация предприятия, смена собственника предприятия, продажа предприятия, как имущественного комплекса, мировое соглашение с кредиторами (скидка с долгов), <выздоровление> предприятия и продолжение его деятельности <с чистого листа>.

     Действующим законодательством предусмотрена  упрощенная процедура банкротства: банкротство ликвидируемого должника. Она применяется, если в процессе добровольной ликвидации при составлении промежуточного ликвидационного баланса обнаруживается, что имущества общества недостаточно для покрытия его долгов.

     Для выявления имущества ликвидируемого юридического лица подаются запросы в ГИБДД, Регистрационную службы по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ИФНС, получаются выписки из банков об остатках средств на счетах, проводится сверка по оплате налогов, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Далее в Арбитражный суд подается заявление о признании юридического лица банкротом (ликвидация юридического лица). Суд принимает решение о признании банкротом и открывает конкурсное производство, утверждает кандидатуру конкурсного управляющего, который в ходе конкурсного производства проводит инвентаризацию, взыскивает дебиторскую задолженность, удовлетворяет в порядке очередности требования кредиторов, закрывает счета, сдает документы юридического лица в архив. По отчету конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. Юридическое лицо снимается с учета в ИФНС, фондах, госкомстате, получает свидетельство ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации юридического лица.

     Документы, необходимые для начала процедуры  банкротства

     -Свидетельство  о регистрации (внесении в ЕГРЮЛ  юридического лица, зарегистрированного  до 01.07.2002).

     -Свидетельство  о постановке на налоговый  учет.

     -Устав.

     -Учредительный  договор (при наличии).

     -Изменения  и дополнения, внесенные в учредительные  документы.

     -Выписка  из ЕГРЮЛ (последняя).

     -Протокол (решение) о назначении руководителя.

     -Копии  паспортов учредителей.

     -Печать.

     -Бухгалтерская  и налоговая отчетность за  последний налоговый период. [4]

  1.2 Этапы ликвидации, требуемые документы.

     Добровольная  ликвидация проходит несколько этапов:

       Этап I. Принятие решения о ликвидации  и назначении ликвидационной  комиссии.

     Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) принимается по предложению совета директоров общества, исполнительного органа или участника общества. Органом, принимающим решение о добровольной ликвидации общества, является общее собрание участников. Данное решение принимается единогласно.

     Принятие  решения о назначении ликвидационной комиссии тоже относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Данное решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом общества. Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Следует помнить, что полномочия ликвидационной комиссии – это не все управленческие полномочия, реализуемые органами общества, а лишь те, которые призваны обеспечить сохранность имущества общества и управление им в процессе ликвидации и (или) в связи с ней. С целью установить правомочность ликвидационной комиссии распоряжаться денежными средствами общества необходимо уже на первом этапе представить в банк решение участников о ликвидации и переоформить подписи в учетной карточке банка на председателя комиссии и лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета в период ликвидации предприятия.

     Орган, принявший решение о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии обязан в течение трех дней с момента принятия соответствующего решения сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

     В регистрирующий орган необходимо подать:

     Решение (протокол ) о ликвидации общества.

     Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (формы 15001);

     Уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (Формы 15002).

     На  основании представленных документов в ЕГРЮЛ вноситься запись о  том, что общество находится в  процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в его учредительные документы.