Разработка учредительных документов. 2
Оглавление
Введение
ГЛАВА 1. Характеристика организационно – правовых форм хозяйствования
Коммерческие организации
- Полное товарищество
- Товарищество на вере
- Общество с ограниченной ответственностью
- Акционерное общество
- Производственные кооперативы
- Государственные и
Некоммерческие организации
- Общественные и религиозные объединения
- Фонды
- Некоммерческие партнерства
- Учреждения
- Автономная некоммерческая организация
- Ассоциация (союз)
- Потребительский кооператив
- Товарищества собственников жилья
ГЛАВА 2. Формирование производственной программы
2.1. Выбор и обоснование организационно- правовой формы мини-НПЗ
2.2. Определение потребности в капитальных вложениях
2.2.1. Характеристика технологического процесса
2.2.2. Производственная база
2.2.3. Сырье
2.2.4. Энергоресурсы
2.2.5. Трудовые ресурсы
2.2.6. Определение себестоимости продукции
2.2.7. Расчет экономической эффективности проекта
ГЛАВА 3. Разработка учредительных документов
3.1. Устав
3.2. Учредительный договор
3.3. Заявление на регистрацию предприятия
Заключение
Список использованной литературы
ГЛАВА 1. Характеристика организационно- правовых форм хозяйствования
Характеристика организационно- правовых форм коммерческих организаций
Полное товарищество.
Форма, практически не применяемая в России. Полное товарищество предполагает полную солидарную ответственность учредителей (участников) по обязательствам товарищества ВСЕМ своим имуществом, скарбом. При солидарной ответственности должников любой кредитор вправе взыскивать долги с любого должника в полном размере (а солидарные должники потом будут разбираться друг с другом).
Но в условиях правовой
Участниками полного товарищества являются индивидуальные предприниматели или юридические лица, которые объединили свои усилия и капиталы для ведения совместной предпринимательской деятельности.
Закон не устанавливает минимальную величину складочного капитала полного товарищества, т.к. кредиторы при недостаточности этого капитала обращают взыскание на все имущество участников товарищества.
Ведение дел товарищества (управление, заключение сделок) возможно в нескольких вариантах:
- каждый участник сам заключает сделки, по которым все несут ответственность;
- все сделки заключаются по единогласному решению участников;
- все сделки заключаются по решению участников, принятому большинством голосов;
- один или некоторые участники могут заключать сделки;
- комбинация из указанных способов в зависимости от рода, масштаба сделки.
Товарищество на вере (коммандитное).
На основании должностных полномочий участники несут ответственность в пределах своих вкладов в уставный капитал, но существует исключение из этого правила. Основным внешним отличием этой формы организации от полного товарищества является то, что в нем два вида участников.
Одни участники несут полную (неограниченную) ответственность и имеют право управлять товариществом, другие участники-вкладчики (коммандитисты) просто вкладывают свои капиталы в товарищество, имеют право на получение прибыли, но не несут ответственности по обязательствам товарищества (кроме риска потери вложенного) и не участвуют в управлении делами. Вкладчики даже не подписывают учредительный договор о создании этого товарищества. Вкладчик может не быть индивидуальным предпринимателем.
Эта форма - переходная от товариществ к обществам, во-первых, по степени ответственности: от полной ответственности у первого вида участников к ограниченной ответственности участников-вкладчиков, и, во-вторых, по степени участия: от личного участия к участию капиталом.
Она же сочетает серьезные преимущества товариществ и обществ. Эмитент - вкладчик капитала - меньше рискует, если управляющий(щие) несут полную ответственность.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО).
Форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации. Именно поэтому ООО является самой распространенной формой.
Эта организационная форма
требует уже создания органов управления,
а значит и разработки устава, регламентирующего
вопросы внутренней и внешней деятельности общества.
Система
управления не менее чем двухуровневая:
общее собрание участников и исполнительный
орган. Возможен коллективный исполнительный
орган (правление, дирекция), но обязательно
должно быть должностное лицо, выступающее
от имени организации без доверенности
Согласно ст. 56 ГК, «если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам» . Субсидиарной является ответственность, при которой при отсутствии достаточного имущества юридического лица требования должников выставляются к участникам, и они расплачиваются своим имуществом.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО).
Оно отличается от общества с ограниченной ответственностью тем, что участники отвечают не только в пределах уставного капитала, но и дополнительно некоторой суммой, кратной уставному капиталу. Например, уставный капитал ОДО составляет 10 миллионов рублей. Уставом определено, что общество несет дополнительную ответственность в пятикратном размере. Значит при недостаточности имущества общества кредиторы могут получить с участников 50 миллионов рублей, причем с любого из них, так как участники отвечают солидарно.
Акционерное общество (АО).
Наиболее детально законодательно
отрегулированная форма организации,
т.к. кроме Гражданского кодекса действует
Закон РФ «Об акционерных обществах».
Сущностью
создания акционерного общества является
объявление учредителем о создании акционерного
общества, т.е. выпуск в продажу ценных
бумаг (акций), и предложение определенному
или неопределенному кругу лиц покупать
эти бумаги, тем самым формируя уставный
капитал.
Этим акционерное общество отличается от ООО, при создании которого четко определены взносы (вклады) всех учредителей и в уставе отсутствует предположение, что уставный капитал может возрасти до какой-то величины.
Следующее отличие от ООО в том, что в обществе с ограниченной ответственностью существует возможность «выхода» из состава участников с изъятием своей доли имущества. В акционерном обществе такой возможности быть не может, т.к. при «входе» в общество участник (акционер) не вносил имущество, а покупал акции. Соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему имущество (или его стоимость) общества. Такое положение предотвращает риск подрыва жизнеспособности и дееспособности общества при выходе участников.
Еще одно отличие ООО от АО в том, что в акционерном обществе всегда существует возможность отчуждать акции третьим лицам (не акционерам), а в уставе ООО может быть заложен запрет на отчуждение долей третьим лицам. В возмещение этого ограничения, как уже отмечалось, участник ООО может при выходе потребовать стоимость своей доли имущества от общества.
Закон РФ «Об акционерных обществах» довольно серьезно изменил законодательство, регулирующее эту форму организаций.
С одной стороны, в законе достаточно основательно прописаны гарантии и механизмы защиты прав акционеров, вне зависимости от величины пакета принадлежащих им акций. (Например, право акционера продать свои акции обществу при несогласии с решением общего собрания, детальная регламентация порядка подготовки и проведения общего собрания и т.д.)
С другой стороны, предусмотрены меры, ограждающие управление организацией от вмешательства некомпетентных акционеров при решении частных производственных вопросов, от возможности принятия решений, приносящих сиюминутный доход и подрывающих развитие производства. (Например, ограничение компетенции общего собрания кругом стратегических вопросов, ограничения при выплате дивидендов, рассмотрение на собрании ряда вопросов только по рекомендации Совета директоров и т.д.)
Производственные кооперативы.
Производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан (допускается участие и юридических лиц) на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.
Как правило, членство в кооперативе основано на личном труде, внесении определенного уставом имущественного взноса, равенстве каждого члена (у каждого только один голос), зависимости дохода от трудового участия. Члены кооператива не являются предпринимателями (как в товариществах).
Члены кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива (ст. 107 ГК РФ).
Государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Основная особенность этих форм заключается в том, что они не являются собственниками своего имущества. Государство или муниципальные образования передают этим предприятиям имущество на праве хозяйственного ведения, т.е. с ограничениями в праве распоряжения (передачи, отчуждения) имуществом. Поэтому при определении статуса этих предприятий, их полномочий при заключении сделок необходимо учитывать правила (нормы) ст.294-300 ГК РФ, а также положения ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Термин «унитарное» в наименовании этих предприятий определяет неделимость их имущества, т.е. полное отсутствие возможности разделения уставного фонда на доли, акции и т.п. Поэтому невозможно принять участие, получить долю в таком предприятии другим юридическим или физическим лицам. Кстати, термин «уставный капитал» в этих предприятиях трансформирован в «уставный фонд» потому, что имущество не отчуждается учредителем, не передается в собственность, а дается в хозяйственное ведение – в некий «фонд».
Казенное унитарное предприятие отличается от своих собратьев тем, что оно основано на имуществе, находящемся в федеральной собственности, и тем, что имущество передается в оперативное управление, а не в хозяйственное ведение. Из этого следует, что собственник - Российская Федерация - отвечает по долгам казенного предприятия, тогда как собственник государственного и муниципального предприятия не несет по его долгам ответственность.
В отличие от большинства коммерческих
организаций предприятия имеют специальную,
а не общую правоспособность. Следствием
этого является то, что собственник имущества,
утверждая устав предприятия, устанавливает
цели его создания и предмет деятельности.
Сделки, которые заключены с нарушением
предмета деятельности, ничтожны (ст. 168
ГК РФ).
Характеристика организационно- правовых форм некоммерческих организаций
Общественные и религиозные объединения.
Граждане (и только они) вправе для удовлетворения каких-либо потребностей организовать общественные объединения в различных формах (организации, учреждения, движения, фонды, органы общественной самодеятельности, союзы общественных объединений). Эти организации правомочны вести предпринимательскую деятельность, соответствующую целям создания организации. Поэтому, если есть необходимость использовать эту форму для ведения предпринимательства, следует внимательно сформулировать цели организации с тем, чтобы совместить предмет предпринимательства с этими целями.
Фонды.
Основное отличие фонда от других форм в том, что учредители фонда после его учреждения и регистрации теряют всякие права на фонд и его имущество. Фонд существует как бы сам по себе и управляется попечительским советом. Предпринимательством фонд может заниматься только через создаваемые им хозяйственные общества.
Некоммерческие партнерства.
Совершенно новая форма. Объединение
имущества членов аналогично обществу
с ограниченной ответственностью, но члены
партнерства вправе при выходе или исключении
из партнерства получить внесенное имущество
или его стоимость.
Учреждение.
Организация, полностью или частично финансируемая учредителем - собственником имущества учреждения. Учредитель отвечает по обязательствам учреждения при недостаточности у последнего денежных средств (а не имущества). Учредителем может быть и гражданин и юридическое лицо.
Закон не уточняет, сколько
может быть учредителей. Применяется термин
«собственник». Поэтому не исключен коллективный
учредитель-собственник (несколько собственников,
владеющих долевой или совместной собственностью).
Автономная некоммерческая
организация.
Гибрид фонда и некоммерческого
партнерства. Отсутствует членство, имущество
не возвращается учредителям, управление
осуществляется автономным (независимым
от учредителей) органом. Но имеет право
на предпринимательство.
Ассоциация (союз).
В эту организацию объединяются
только юридические лица. Члены ассоциации
несут субсидиарную ответственность по
ее долгам даже в течение двух лет после
выхода из ассоциации. Не имеет право на
предпринимательство.
Потребительский
кооператив.
Наиболее знакомая всем форма (ЖСК, ГСК и т.п.). Экзотичная разновидность ее - потребительская кооперация (рудимент «потребсоюзов»), которая в соответствии с Законом от 1992 г. является «обществом пайщиков».
Члены кооператива ежегодно
обязаны покрывать своими взносами возникшие убытки.
Товарищества собственников
жилья.
Аналог жилищно-строительного кооператива, но после окончания строительства. Предназначен для организации коммунального обеспечения жилищного фонда, находящегося в частной собственности.
ГЛАВА 2. Формирование производственной программы
2.1. Выбор и обоснование организационно - правовой формы мини-НПЗ
Свое предприятие я решила зарегистрировать в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО). ООО – форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации, и требующая создания органов управления, а значит и разработки устава, регламентирующего вопросы внутренней и внешней деятельности общества.
Данная организационно- правовая форма позволяет наилучшим образом защитить предприятие от враждебного поглощения и защитить интересы участников вне зависимости от размера их вклада. В пользу выбора ООО послужило то, что доли участников не могут быть проданы другому лицу, что застраховывает учредителей от вхождения в общество посторонних лиц.
Недостатками ООО является то, что данная форма не запрещает свободный выход из состава участников, т.е. покинуть ООО можно в любой момент по собственному желанию , независимо от того, согласны остальные участники общества или нет. Поэтому очень важно, чтобы между членами общества существовали не только деловые, но и дружественные отношения.
2.2. Определение
потребности в капитальных
2.2.1. Характеристика технологического процесса
Процесс переработки нефти в моторное и котельное топлива основан на технологии ректификации углеводородного сырья при атмосферном давлении. Эта технология разработана в конце прошлого века и широко применяется до сегодняшнего дня.
Проект предусматривает следующую концепцию производства нефтепродуктов:
- использование классических технологий переработки нефти и оборудование российского производства;
- низкая стоимость оборудования по сравнению с западными аналогами;
- ориентация на конкретную нефть;
- удовлетворение потребностей местных потребителей горюче-смазочных материалов;
- автономность производства.
Поступающая нефть разгружается на сливо-наливочной эстакаде (поз. 12 технологической схемы) .Нефть поступает в блок ЭЛОУ (поз. 2) ,где освобождается от воды, солей и механических примесей. Перед подачей нефти на установку УПН- 250 (установка по подготовке нефти) (поз. 4) ,производится контроль параметров на соответствие нормативным требованиям .
Установка УПН-250 разделяет поступающее сырье на прямогонный бензин, фракцию и мазут.
Так как качество дизельного топлива и мазута должно соответствовать требованиям на товарную продукцию, то установка УПН-250 эти нефтепродукты после контроля качества направляются в товарные емкости (поз. 3 и поз.9) ,и сразу могут быть отгружены потребителям.
|
|
- Операторская
9. Товарные емкости дизельного - Блок ЭДОУ
топлива - Товарные емкости мазута 10. Дренажная емкость
- Установка УПН-250
11. Наливная эстакада светлых н/п - Установка каталит. риформинга 12. Сливо-наливная эстакада
- Блок компаундирования
темных н/п
7,8. Товарные емкости бензина
КК - отбор сырья и продуктов для контроля качества
Товарные емкости (поз.3) , предназначенные для хранения мазута, оборудованы паровыми регистрами для разогрева мазута при отгрузке.
При необходимости может отбираться керосиновая фракция, которая используется как компонент авиационного топлива или как уайт-спирт (растворитель для лакокрасочной промышленности).
Прямогонный бензин, поступающий с установки УПН-250, разделяется на 2 фракции. Фракция НК-90 С направляется в блок компаундирования, а фракция НК-90-180 С подается на установку каталитического риформинга. Полученный реформат смешивается с фракцией НК-90 С в блоке компаундирования (поз.6), для получения автомобильных бензинов АИ-92-АИ-95. Отгрузка бензина потребителю производится из товарных емкостей (поз.7,8) после контроля качества.
Отпуск светлых нефтепродуктов осуществляется с наливной эстакады для автотранспорта (поз.11).
(Поз.1)-отмечена операторская, в этом же здании расположены бытовые помещения, комната для охраны, бухгалтерия, лаборатория, ремонтная мастерская.
Таблица 1. Товарный баланс завода
Наименование |
За сутки поступает, тонн |
За год поступает, тонн |
% |
Нефть сырая |
720 |
262800 |
100 |
Наименование |
За сутки производится, тонн |
За год производится, тонн |
% |
Бензин А-92-А-95 |
157,5 |
57487,5 |
22 |
Дизельное топливо |
257,5 |
93987,5 |
36 |
Мазут |
305 |
111325 |
42 |
Мазут и дизельное топливо вырабатываются в полном объеме из нефти на установке УПН-250, автомобильный бензин А-92-А-95 вырабатывается в компаундирования из прямогонной бензиновой фракции НК-90 С и реформата, получаемого на установке каталитического реформинга.
2.2.2. Производственная база
Технологический процесс переработки углеводородного сырья относится к пожароопасным и взрывоопасным производствам из-за наличия огневого нагрева к легковоспламеняющихся продуктов переработки нефти.
Легкие продукты разгонки нефти являются токсичными, легковоспламеняющимися жидкостями, образующими взрывоопасные смеси с воздухом. Температура вспышки паров различных фракций, получаемых на установке, колеблется в пределах 50-230 С, температура самовоспламенения-
от 270-530 С. Способ производства- непрерывный.
Избыточное давление в аппаратах установки- до 2,5 Мпа. Класс опасности веществ, применяемых в производственном процессе по ГОСТ 12.1.007-76-4, компоненты бензина- 3.
Таблица 2. Оборудование мини-НПЗ «Black Gold».
№ |
Наименование |
Стоимость, руб. |
1. |
Основное технологическое оборудование |
275000000 |
1.1. |
Установка ЭЛОУ-АТ |
85000000 |
1.2. |
Установка каталитического реформинга |
190000000 |
Объекты общезаводского хозяйства |
158080000 | |
2. |
Оборудование товарно-сырьевого парка |
18000000 |
3. |
Оборудование пожарного водоснабжения |
9800000 |
4. |
Емкостное оборудование (аварийные, дренажные) |
8550000 |
5. |
Здания из сборно-щитовых металлоконструкций |
15960000 |
6. |
Комплектующие для склада |
|
6.1. |
Насосное оборудование |
3050000 |
6.2. |
Вентиляторы |
1750000 |
6.3. |
Запорно-регулирующая арматура |
8900000 |
6.4. |
Приобретение КИП и А |
3790000 |
7. |
Лаборатория в блок-боксе |
5550000 |
8. |
Изготовление АСУ ТП и силовых шкафов |
11000000 |
9. |
Оборудование очистных сооружений |
1350000 |
10. |
Трансформаторная подстанция |
4920000 |
11. |
Приобретение теплообменного оборудования |
13000000 |
12. |
Блочная котельная с химводоподготовкой |
7100000 |
13. |
Блок компаундирования |
5600000 |
14. |
Блок защелачивания |
2220000 |
15. |
Сливо-наливная эстакада темных н/п |
15100000 |
16. |
Наливная эстакада н/п |
3500000 |
17. |
Факельное хозяйство |
1470000 |
18. |
Реагентное хозяйство |
2780000 |
19. |
Азотная станция со складом буллитов |
1560000 |
20. |
Воздушная компрессорная низкого и высокого давления |
7520000 |
21. |
Межблочные трубопроводы и эстакады |
4500000 |
22. |
Прочие затраты (сигнализация, связь и т.д) |
1110000 |
ИТОГО |
433080000 |
2.2.3. Сырье
Сырьем для мини-НПЗ является давальческая западно-сибирская нефть по ГОСТ 9965-75 (Таблица 3.).
Суть давальческой переработки в следующем: владелец сырья(давалец) имеет цель произвести из сырья продукцию. Для этих целей, владелец сырья заключает договор с другой организаций(переработчиком), который имеет соответствующие производственные мощности, согласно которому последний из предоставленного сырья производит продукцию и передает ее давальцу. Для давальца, такая схема выгодна тем, что не имея собственных производственных мощностей, он может получить готовую продукцию. Переработчику эта схема выгодна тем, что он загружает свои производственные мощности и получает прибыль от выполнения работ.
Таблица 3. Сырье: потребление и затраты
Наименование |
Потребление, тонн |
Цена руб/тонна |
Затраты на сырье руб | ||
В месяц |
В год |
В месяц |
В год | ||
Нефть сырая |
21900 |
262800 |
11936 |
261398400 |
3136780800 |
Цены указаны по состоянию на 3 декабря 2014 года.
2.2.4. Энергоресурсы
В технологическом процессе производства нефтепродуктов используется электрическая энергия, вода и водяной пар (Таблица 4.). Кроме этого, для нагрева сырья в печах установок УПН-250 и каталитического реформинга используется дизельное или печеное топливо (мазут).
Таблица 4. Затраты на энергоносители
Наименование. |
Потребление на переработку 1 тонны нефти. |
Стоимость, руб. |
Затраты, руб. | |
В месяц |
В год | |||
Электроэнергия, кВТ/ч. |
35 |
3,61 |
2767065 |
33204780 |
Топливо(на технолог.нужды), Кг. |
12 |
11,8 |
3101040 |
37212480 |
Вода, куб.м. |
6 |
31,74 |
4170636 |
50047632 |
ИТОГО |
53 |
47,5 |
10038741 |
120464892 |
