Реорганизация предприятия

     Содержание

Введение……………………………………………………………………..…3

_{Глава 1. Теоретико-правовые основы процедуры  реорганизации  предприятия}

_{1.1. Понятие и содержание  процедуры реорганизации……………………...…7}

1.2 Нормативно-правовое регулирование процедур реорганизации ………...13 

Глава 2. Показатели экономической эффективности реорганизации ООО «СК-МОТОРС»

2.1 Общая характеристика ООО «СК-МОТОРС»……………………………..17

2.2 Мероприятия по реорганизации  предприятия и их эффективность……..20

_{Заключение………………………………………………………………….37}

_{Список  литературы…………………………………………..………….40}

_{приложения 
                                                            Введение}

     В интересах выживания и гибкого  реагирования на динамично меняющиеся рыночные условия, повышения устойчивости и адаптационной способности  в удовлетворении потребительского спроса, преодоления отставания в  развитии техники и технологии, в  обеспечении высокого качества выпускаемой  продукции и предоставляемых  услуг предприятия должны целенаправленно  проводить организационные изменения. Благодаря этому преодолевается инертность и застой в структурах управления, в сложившейся системе  связей и отношений. В зависимости  от конкретных обстоятельств эти  изменения могут быть частичными, касающимися отдельных служб  и организации определенных видов  деятельности, или радикальными, когда  под влиянием бурного и даже скачкообразного  развития окружающей рыночной обстановки и условий конкуренции требуется  глубокая и многосторонняя реорганизация.

     Реструктуризация  компании не является самоцелью или  данью моде, она должна проводиться, когда ее необходимость вызвана  объективными обстоятельствами. Главная  особенность реструктуризации в  отличие от текущих отдельных  изменений в производстве, структуре  капитала или собственности, рынках сбыта и т.п. состоит в том, что  она не является частью повседневного  делового цикла компании. Именно необходимость  комплексного характера преобразований, затрагивающих практически все  стороны функционирования компании, обусловливает реструктуризацию.

     Важнейшим компонентом реформирования (едва ли не самым основным) является реструктуризация системы управления. В ней выделяются три сферы: управление производством, управление персоналом и интегрированное  управление. Реструктуризации предшествует анализ оперативного и стратегического  управления производством, способов выработки  и принятия организационных решений. Важен также учет перспективы обновления и повышения качества продукции, предполагающей модернизацию производства и изменение структуры капитальных вложений, преобразование системы управления. Новая структура управления должна обеспечить оптимальную численность подразделений, иерархию подчинения, баланс процессов обновления и сохранения количественного состава кадров.

     Реструктуризация  – один из эффективных рыночных инструментов развития успешного бизнеса. Неудачи реструктуризации отдельных  белорусских предприятий свидетельствуют  скорее о недостаточно продуманной  и проработанной организации  ее проведения, чем о недостатке ее как метода.

     Актуальность  темы курсовой работы состоит в том, что реструктуризация предполагает комплексные и взаимосвязанные  изменения структур, обеспечивающих функционирование предприятия в  целом, что является важным в современных  рыночных условиях.

     Целью курсовой работы является изучение процесса реорганизации предприятия на примере ООО «СК-Моторс».

     Исходя  из цели ставятся следующие задачи:

- рассмотреть общие положения о реорганизации предприятий ;

- изучить нормативно-правовое регулирование процедур реорганизации ;

- проанализировать финансовое состояние предприятия ООО «СК-Моторс»;

- предложить  мероприятия по реорганизации  предприятия ООО «СК-Моторс» и рассчитать их эффективность.

     Объектом  исследования курсовой работы является процесс реорганизации предприятия ООО «СК-Моторс».

     Предметом исследования являются финансовое состояние предприятия ООО «СК-Моторс».

     В процессе написания работы применялись  следующие методы экономических  исследований: абстрактно-логический, экономико-статистический, дедуктивный метод, индуктивный метод, метод анализа и синтеза.

     Изучением данной проблемы занимались многие ученые, такие как Ю.П. Орловский, Л. Баренбойм, Е. Козлова, В.И. Власов, Д. Попов, Г.В. Давыдова, А.Ю. Беликов и др.

      _{Глава 1. Теоретико-правовые основы процедуры  реорганизации предприятия}

     _{1.1. Понятие и содержание процедуры реорганизации}

     Разработка  стратегии и последовательное осуществление  организационных изменений сами по себе являются предметом самостоятельного исследования, анализа, прогнозирования  и программно-целевого управления. Обобщение накопленных методических подходов и опыта проводимых реорганизаций  дает возможность в концентрированной  форме представить масштаб и  охватываемый круг работ (намечаемые меры), этапы их осуществления, используемые критерии оценки результатов.[2,с.45]

     Важно подчеркнуть, что реорганизация  предприятия не может проводиться  одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной  работы специалистов разного профиля, на основе заранее разрабатываемых  программ и комплекса, обоснованных мер. Она должна предусматривать  целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений  работы и их последствий, организационно-техническое  и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений. Намеченные этапы должны осуществляться последовательно. Завершение каждого  этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта.

     Реструктуризация  объекта, под которым мы понимаем компанию, представляет собой процесс  изменения состава элементов, их функций, связей между ними при сохранении основных свойств объекта. Целью  реструктуризации является изменение  качественной специфики объекта  в соответствии с заданными параметрами  для более успешного ее функционирования. .[3,с.56]

     Исследование  предприятия в целях реструктуризации проводится в три этапа:

1. Анализ текущего состояния предприятия, производственных и финансовых планов руководства.
2. Детализированный финансовый анализ предприятия и выявление внутренних факторов, способствующих росту его стоимости.

     3. Анализ возможностей реструктурирования:

• организационного (продажа производственных подразделений, покупка компаний, слияние, создание совместного предприятия, ликвидация подразделения и т.д.);
• финансового (принятие решений в отношении задолженности, увеличения собственного капитала). .[3,с.35]

     Главная цель реструктуризации – поиск источников развития предприятия (бизнеса) на основе внутренних и внешних факторов. Внутренние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и финансовой стратегии  создания стоимости предприятия  за счет собственных и заемных  источников финансирования, а внешние  основаны на реорганизации видов  деятельности и структуры предприятия.

     Необходимо  отметить, что реструктуризация отличается от реформирования и реорганизации. Реформирование является более общим  понятием и может быть реализовано  путем выполнения работ по реструктуризации. Реорганизация носит юридический  оттенок и может быть использована как инструмент в рисках работ  по реструктуризации. Реструктуризация же предполагает осуществление действий как в организационном, так и  в финансовом аспекте. При этом если объектом реструктуризации выступает  компания в целом, то основной целью  данного процесса будет увеличение ее стоимости.

     Остановимся подробнее на таком внешнем факторе  реструктуризации, как реорганизация  предприятия.

     Реорганизация юридического лица – преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

     Под слиянием понимается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, с прекращением существования последних. .[4,с.56]

     Под присоединением признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества.

     Под разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

     Под выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

     Правовые  особенности реорганизации юридических  лиц определяются статьями 57-60 ГК РФ, а также Федеральным законом "Об акционерных обществах". Реорганизация  юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами.

     Переход прав и обязанностей по формам слияниям и присоединениям осуществляется согласно передаточному акту. .[5,с.65]

     Переход прав и обязанностей по формам разделения и выделения осуществляется согласно разделительному балансу.

     Передаточный  акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами.

     Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

     Основные  направления реструктуризации предприятий  и соответствующие мероприятия  по реорганизации представлены в  таблице 1.

     Сокращение (разделение, выделение) предприятия  (особенно финансово-убыточного) – это выделение из его состава в качестве подконтрольных, но оперативно самостоятельных юридических лиц (дочерних и зависимых предприятий) бывших подразделений и (или) структурных единиц, которые до сих пор специализировались на определенных товарах или услугах, которые могут быть реализованы внешним покупателям (на сторону). Чаще всего эта операция осуществляется в форме учреждения соответствующих дочерних акционерных обществ на базе имущества, имевшегося у предприятия. Это делается посредством:

• передачи упомянутого имущества в соответствии с его текущим стоимостным эквивалентом в уставный фонд учреждаемой фирмы (покупки за рыночную стоимость данного имущества некоторого пакета акций учреждаемого акционерного общества);
• предоставления дочерней фирме указанного имущества в продлеваемую долгосрочную аренду, плата за которую в действительности не будет взиматься (капитализируется и дает величину взноса в уставный фонд учреждаемого предприятия);
• приобретения относительно небольшой части акций (паев) вновь учреждаемого (оформляемого как самостоятельное) дочернего предприятия за "живые" деньги. .[2,с.58]

     Таблица 1.1

     Основные  направления реструктуризации предприятий

     Балансы выделенных предприятий подлежат консолидации в единый баланс материнской фирмы. Экономический смысл дробления  крупного единого предприятия состоит  в следующем.

1. Выделяются отдельные, имеющие самостоятельный баланс предприятия, которые специализируются на коммерчески перспективных продуктах. Заинтересованные в указанных проектах инвесторы могут иметь больше гарантий того, что кредиты или вклады в приобретение акций (паев), предоставленные таким специализированным предприятиям, не будут "размазаны" в материнской многопрофильной фирме и если материнская фирма является кризисной, то инвесторы могут быть более спокойны в том отношении, что их капиталовложения, помещенные в специализированное на рассматриваемом проекте предприятие, не будут использованы для покрытия первоочередных просроченных задолженностей неплатежеспособной материнской фирмы. .[5,с.66]
2. Санация (финансовое оздоровление) крупного предприятия может быть облегчена выделением юридически отдельных имеющих самостоятельный баланс, заведомо коммерчески неперспективных предприятий. Они – кандидаты на банкротство, которое только в некоторой мере затронет имущество выделившей их из своего состава материнской фирмы, так как учредители несут лишь ограниченную указанной величиной ответственность за долги. От коммерческой неудачи дочерних предприятий пострадают в первую очередь их кредиторы, долги которым в случае упомянутого банкротства частично не будут погашены. Если выделенное предприятие станет прибыльным, владельцы материнской фирмы смогут получить выгоду: оформление частных владельцев материнской фирмы на завышенную заработную плату в указанные дочерние предприятия; упорядоченная ликвидация коммерчески успешного дочернего предприятия (ликвидация дочернего предприятия с продолжением его бизнеса центральной компанией и одновременным получением свободного от долгов ликвидного остатка имущества дочернего предприятия).

     Материнская фирма сохраняет решающие для  нормального функционирования дочерних структур функциональные службы: научно-исследовательский (конструкторско-технологический) центр, централизованную бухгалтерию, финансово-инвестиционный отдел, единый отдел стандартизации, научно-техническую библиотеку, отдел кадров, транспортный цех. .[7,с.67]

     При оценке предполагаемого проекта  реорганизации необходимо составить  прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается получить после  завершения сделки. При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические  эффекты, чтобы предусмотреть предельное влияние реорганизации.

     Синергетический эффект – превышение стоимости объединенных компаний после слияния по сравнению  с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость  объединения (2 + 2 = 5).

     Выгода  может быть прямая и косвенная.

     Прямая  выгода от объединения предприятий  – увеличение чистых денежных потоков реорганизованных компаний. Анализ прямой выгоды включает три этапа

1. оценку стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;
2. оценку стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;
3. расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на базе модели дисконтированных денежных потоков). .[8,с.45]

     Оценить эффективность реорганизации может  оказаться легче, чем новый инвестиционный проект, так как объединяются действующие  предприятия. Прогнозы объема продаж и  издержек, как правило, бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.

     Косвенная выгода – увеличение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора цена/прибыль, так как акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора и их рыночная стоимость возрастет.

     Цели  реорганизации:

• расширение бизнеса (вертикальное и горизонтальное);
• повышение рентабельности за счет оптимизации издержек и других "синергетических" эффектов;
• повышение устойчивости бизнеса за счет диверсификации, в том числе приобретения антициклических или балансирующих активов;
• увеличение доли рынка. .[9.с.67]

     1.2 Нормативно-правовое  регулирование процедур  банкротства 

    Правовое  регулирование реструктуризации предприятий  осуществляется с использованием общих механизмов правового регулирования путем принятия государственными органами в рамках их компетенции и в установленном порядке системы законодательных и нормативных актов.

    Действующим законодательством предусмотрено  несколько механизмов существенного изменения структуры активов хозяйствующего субъекта (реорганизации). При этом часть из них реализуется решениями собственников, а часть – принудительно. .[9,с.78]

    Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица или юридических лиц, которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица или лиц  без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица или без таковой. 

    Целью реорганизации  является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменен7ия структуры капитала, устранения дублирования функций, снижение издержек при увеличении объема производства и др.

    Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ). Правовое регулирование реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм осуществляется значительным количеством нормативных актов, основополагающее значение для которых имеют положения Гражданского кодекса, устанавливающие основания и порядок реорганизации. Отечественное законодательство о реорганизации акционерных обществ, отличающееся наличием множества нормативных актов, регламентирующих порядок размещения акций и иных ценных бумаг и их легализации, находится в стадии постоянного совершенствования. Справедливость этого утверждения подтверждается и недавними изменениями и дополнениями в Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, внесенными Федеральным законом №155-ФЗ от 27.07.2006 г., в существенной части касающиеся  реорганизации компаний.

    Реорганизация общества должна получить юридическое признание. По общему правилу она признается завершенной с момента государственной регистрации обществ, выступающих правопреемниками реорганизованного общества. В случаях присоединения одного общества к другому завершением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества. Порядок государственной регистрации обществ регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

    В соответствии со ст.2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственную регистрацию осуществляет уполномоченный  федеральный орган исполнительной власти – инспекция федеральной налоговой службы. В целях реализации положений Налогового Кодекса РФ  и совершенствования процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией Приказом ФНС России от 30 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/141@ были утверждены Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятии с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией.  [2]

    Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности организациями (кроме кредитных, бюджетных учреждений) Приказом Министерства Финансов РФ от 20.05.2003 г. №44н были утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, являющиеся обязательными к применению для всех организаций.

    Поскольку реорганизация всегда связана с  имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, и порядке такого перехода (см. таблицу). В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения). .[8,с.98]

    Другим  важнейшим моментом реорганизации, которому законодатель уделил особое внимание, является защита прав кредиторов при реорганизации. Обязанность учредителей юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить кредиторов  не позднее 30 дней с даты принятия решения, установлена ст. 60 ГК РФ. П.5 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, п. 5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

    Таблица 1.2

    Формы реорганизации

    При реорганизации акционерных обществ определенную сложность представляют вопросы размещения акций, а также их легализация  (государственная регистрация выпуска ценных бумаг) детально регламентированные нормативными актами ФСФР (Федеральная служб по финансовым рынкам ) России, Федеральным законом « О рынке ценных бумаг», Законом «О защите прав и законных интересов инвесторов».

    Таким образом, из приведенного выше краткого анализа действующего законодательства, можно сделать вывод о сложности процедуры реорганизации, Важным является не только выбор формы реорганизации, соблюдение необходимых требований законодательства и осуществления процедур реорганизации, но и последовательность проведения реорганизации юридических лиц. .[10,с.69] 
 
 
 
 
 
 
 

     Глава 2. Показатели экономической эффективности реорганизации ООО «СК-МОТОРС»

     2.1 Общая характеристика ООО «СК-МОТОРС» 

     Общество  с ограниченной ответственностью «СК-МОТОРС» действует на основании Устава и действующего Законодательства Республики Беларусь. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

     Место нахождения Общества: Ханты-Мансийский автономный округ, Тюменская область, город Сургут, ул. Энергостроителей, д.3.