Рынок ценных бумаг. 66

Курс лекций по дисциплине

«Рынок ценных бумаг»

К.т.н. Жирнова А.Е.

В соответствии с ГК РФ часть 1, ст.78 дано определение ценной бумаги.

Ценные бумаги представляют собой прежде всего денежный документ, удостоверяющий имущественное право  или отношение займа владельца документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ. Гражданским Кодексом указывается, что ЦБ может существовать в форме строгих документов, удостоверяющих имущественные обязательства. Однако не каждый документ, подтверждающий право владения или отношения займа, может быть признан ценной бумагой. Законом устанавливается фиксация прав, связанных с ценной бумагой. ГК РФ предусмотрена фиксация и в бездокументарной форме (с помощью записи на счетах).

Экономический статус ЦБ определяется ее содержанием, т.е. способностью служить объектом купли-продажи, обмена, залога или средством расчета.

Ценными бумагами признаются документы, отвечающие требованиям: обращаемость для гражданского оборота, стандартность  и серийность, регулируемость, ликвидность и риск.

Все ценные бумаги классифицируются на виды и типы.

Вид – это качественная характеристика какой – либо ценной бумаги, отличающая ее от других доходностью, сроком обращения, эмитентом – государством или корпорацией.

Тип – сочетание различных видов ценных бумаг, объединенных каким – либо общим признаком. Каждый вид ценной бумаги может иметь определенные разновидности, к которым можно отнести финансовые инструменты: акции, облигации, банковские сертификаты, векселя, фьючерсы, опционы, чеки, варранты и др.

Тип ценной бумаги определяет общность признаков, к которым можно  отнести:

• Наличные и безналичные;
• Долговые и долевые;
• Требующие и не требующие государственной регистрации;
• Государственные (казначейские), корпоративные, муниципальные;
• Именные и предъявительные;
• Высоко -, средне -, низко – и бездоходные ценные бумаги;
• Процентные (купонные), беспроцентные, дивидендные, дисконтные;
• Эмитируемые и индивидуализированные финансовые инструменты;
• Рыночные и нерыночные;
• Срочные и без указания срока;
• Прочие.

Наличные и безналичные ЦБ характеризуют выбранную эмитентом и подтвержденную в его учредительных документах форму ЦБ, которая фиксирует права, связанные с владением той или иной бумагой.

Наличные ЦБ – документарные, не требующие обязательного централизованного  хранения. В отличии от них безналичные бумаги бывают  свою очередь бездокументарными, а также централизованно хранящимися документарными.

Бездокументарные –  это ЦБ, существующие в виде записей  на специальных счетах, зачастую в  памяти ЭВМ. В бездокументарной форме, как правило, существуют акции и облигации, государственные долговые обязательства.

В соответствии с Законом  о РЦБ при документарной форме  «владелец»устанавливается на основании  предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ЦБ или, в  случае депонирования такового, на основании записи по счету «депо». При бездокументарной форме выпуска «владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ЦБ или, в случае депонирования ЦБ, на основании записи по счету «депо».

Долговые и долевые ЦБ характеризуют отношения владельца ЦБ с ее эмитентом. Так, долговые бумаги, выпускаемые с определенной  процентной ставкой в виде долговых обязательств, которые указаны в проспекте эмиссии, предусматривают возврат суммы долга к определенной дате. Долевые же бумаги свидетельствуют о вложении определенной доли в капитал эмитента.

Владельцами ЦБ могут  быть физические или юридические  лица, информация о которых (в форме  реестра владельцев ЦБ) должна быть доступна эмитенту. Переход прав на именные ЦБ требует обязательной идентификации владельца. Отличие предъявительных от именных ЦБ состоит в том, что для перехода на права и осуществления закрепленных ими прав достаточно предъявить (вручить, передать) ЦБ безличностен.

Если именную ЦБ передают другому лицу, поставив на ней передаточную подпись (индоссамент), то она называется ордерной ЦБ.

С точки зрения доходности ЦБ являются доходными, но могут быть и бездоходными. К высокодоходным чаще всего относятся высокориское ЦБ, поэтому их в основном используют для спекулятивных операций. В России высокодоходными считаются государственные ЦБ, в то время как в других странах они считаются низкодоходными.

К средне и низкодоходным  в России относятся корпоративные  бумаги.

Бездоходными могут  быть многие ценные бумаги. Что задается условиями выпуска.

В зависимости от обращения  на первичном и вторичном рынках выделяют рыночные и нерыночные ЦБ. Нерыночными чаще всего выступают  государственные бумаги. Среди рыночным выделяют бумаги, допущенные к биржевой котировке, и бумаги. Не допущенные к таковой. По ряду причин не все ЦБ выставляются на вторичный рынок, однако они могут участвовать во внебиржевом обороте, с успехом покупаться и продаваться.

Если в ценовом выпуске  ЦБ указывается срок действия, то такая  бумага относится к срочным. Например, облигация, вексель, ваучер. К бумагам без указания срока действия относятся акции, сертификаты.

Прочие ЦБ – это  бумаги, специфические особенности  которых отражают всевозможный интерес  со стороны фондового рынка и  его участников. К ним можно отнести:

• Средства удостоверения имущественных и обязательственных прав (акции и их сертификаты, облигации, коносамент);
• Средства платежа (чеки. Векселя, казначейские обязательства);
• Орудие кредита (вексель);
• Способы прогнозирования (фьючерсы, опционы);
• Средства покрытия государственного и местного бюджетов (ГКО, ОФЗ, ОВВЗ и др);
• Формы более полной реализации функций других ЦБ (купоны, ордера. Варранты);
• Инструменты реализации на иностранных фондовых рынках собственных ЦБ (депозитные расписки);
• Средства финансирования производства (акции, облигации).

Эмиссия ЦБ осуществляется: при учреждении АО; при увеличении резервов первоначального уставного  капитала АО посредством выпуска  капитала АО посредством выпуска  акций: при привлечении заемного капитала юр.лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.

Эмиссионная ЦБ должна характеризоваться  следующими признаками:

• Закрепление совокупности имущественных и неимущественных прав. Подлежащих удовлетворению, уступка и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка;
• Размещением выпуска;
• Иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ЦБ. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ЦБ.

Основными нормативными актами, регулирующими отношения, которые  возникают при эмиссии ЦБ являются:

• ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
• Стандарты эмиссии акций при укреплении АО, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;
• Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.

Эти стандарты не регулируют эмиссию ЦБ кредитных организаций и иностранных эмитентов на территории России.

Решение о размещении ЦБ принимает общее собрание АО или  совет директоров, если ему предоставлено  право принимать решение об увеличении уставного капитала АО в пределах объявленных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций, либо если принимается решение о размещении облигаций.

В соответствии с новыми стандартами, размещение акций осуществляется:

• Распространение среди учредителей АО при его учреждении;
• Распределением среди акционеров АО;
• Подпиской или конвертацией.

Облигации размещаются  с помощью подписки или конвертации.

В целом стандарты  устанавливают условия, при которых  не может быть осуществлена государственная  регистрация выпуска ЦБ, например, до полной оплаты уставного каптала АО. Стандартами установлены такие условия, при которых не может быть осуществлена одновременная государственная регистрация выпуска ЦБ, например, обыкновенных и привилегированных акций. АО, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ЦБ определены источники, за счет которых можно размещать дополнительные акции, распределяя их среди акционеров, а также увеличить уставный капитал, увеличив номинальную стоимость ранее размещенных акций.

Одна из особенностей стандартов -  отсутствие требований к единой цене размещения ЦБ.

Основным документом при регистрации выпуска ЦБ является проспект эмиссии. Он должен содержать:

• Данные об эмитенте4
• Данные о финансовом положении эмитента;
• Сведение о предстоящем выпуске эмиссионных ЦБ.

Не позднее 30 дней после размещения эмиссионных ЦБ эмитент обязан предоставить отчет об итогах выпуска.

Регистрирующий орган  рассматривает отчет об итогах выпуска  в двухнедельный срок и при  отсутствии нарушений регистрирует его.

Выпуск эмиссионных  ЦБ может быть приостановлен или признан несостоявшимся при обнаружении: нарушения законодательства, недостоверной информации в документах.

Функции рынка  ценных бумаг.

Рыночная экономика  представляет собой совокупность различных  рынков. Одним из них является финансовый рынок. Одним из сегментов финансового рынка выступает рынок ценных бумаг (РЦБ). РЦБ – это рынок, который опосредует кредитные отношения и отношения совладения с помощью ценных бумаг.

Особенностью привлечения  финансовых средств с помощью  ценных бумаг является то, что как  правило, они могут свободно обращаться на рынке. Поэтому лицо, вложившее свои средства в какое либо производство посредством приобретения ценных бумаг может вернуть их (полностью или частично), продав бумаги.

В тоже время его действия не затрагивают и не нарушают сам процесс производства, так как деньги не изымаются из предприятия, которое продолжает функционировать. Возможность свободной купли-продажи ЦБ позволяет вкладчику определить время, на которое он желает разместить свои средства в этот или иной хозяйственный проект.

Появление и развитие РЦБ  связано с ростом потребности  в привлечении финансовых средств  в связи с расширением производственной и торговой деятельности.

Первая функция фондового  рынка состоит в мобилизации  средств вкладчиков для целей  организации и расширения масштабов хозяйственной деятельности.

Вторая функция – информационная – ситуация на фондовом рынке сообщает вкладчикам информацию об экономической конъюнктуре и дает им ориентиры для размещения своих капиталов. Данная информация представлена в курсовой стоимости ЦБ. Например., если цена акции какого-либо предприятия растет, как правило, это говорит о хороших перспективах его хозяйственной деятельности и наоборот.

По организационной  структуре РЦБ делят на первичный  и вторичный.

Первичный рынок – это рынок, на котором происходит первичное размещение ЦБ. Любая ЦБ продается первый раз на первичном рынке. Таким образом, термин «первичный рынок» относится к продаже новых выпусков ЦБ. В результате продажи бумаг на первичном рынке лицо их выпустившее получает необходимые ему финансовые ресурсы, а бумаги поступают в руки первоначальных держателей. Таким образом функция первичного рынка состоит в мобилизации новых капиталов. Лицо, выпускающее ЦЮ, называют эмитентом, а выпуск – эмиссией, лицо, приобретающее ЦБ, именуют инвестором. На фондовом рынке главными покупателями бумаг выступают юридические лица, прежде всего банки, страховые компании, инвестиционные и пенсионные фонды, так они располагают наибольшей суммой средств.

Вторичный рынок –  это рынок, на котором происходит обращение ЦБ. На нем уже не происходит аккумулирования новых финансовых средств для эмитента, а наблюдается только перераспределение ресурсов среди последующих инвесторов. Вторичный рынок, являясь механизмом перепродажи, позволяет инвесторам свободно покупать и продавать бумаги. При отсутствии вторичного рынка или его слабой организации, последующая перепродажа или затруднена, что оттолкнуло бы инвесторов от покупки всех или части бумаг.

В структуре вторичного рынка выделяют биржевой и внебиржевой рынки. Биржевой рынок представлен обращением ценных бумаг на биржах.

Внебиржевой рынок охватывает обращение бумаг вне бирж.

Такое деление вторичного рынка связано с тем, что не все ценные бумаги могут обращаться на бирже. Исторически, вначале возник внебиржевой рынок. В последующем рост операций с ценными бумагами потребовал организации более упорядоченной торговли. В результате появились фондовые биржи.

Налогообложение на рынке ценных бумаг

Существующая налоговая  система не применяет каких либо специальных подходов к фондовому рынку ценных бумаг.

В соответствии с законом  РФ «О налоге на операции с ценными  бумагами», плательщиками налога на операции с ЦБ являются юридические  лица, которые на территории РФ выступают  в роли эмитентов ЦБ. Объектом налогообложения является номинальная сумма выпуска ЦБ, заявленная эмитентом.

Налог на операции с ценными  бумагами взимается в размере 0,8 % номинальной суммы выпуска. В  случае отказа в регистрации эмиссии, налог не возвращается. Налог на операции с ценными бумагами, эмитированные в иностранной валюте взимается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату регистрации эмиссии. Сумма налога уплачивается плательщиком одновременно с предоставлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в бюджет.

Существую льготы по этому налогу – при первичной эмиссии ценных бумаг налог не взимается. Не облагается этим налогом сумма выпуска ценных бумаг АО, осуществляющих увеличение уставного капитала на величину переоценок основных фондов, производимых по решениям правительства России. Это механизм взимания налога относится к перспективам бумаг и регулируется законом РФ «О налоге на операции с ценными бумагами» от 22.12.1991 № 2023-1.

Налог на операции с ценными  бумагами при осуществлении сделки купли-продажи, как государственных, так и корпоративных ценных бумаг не взимается.

Действие налога НДС при операциях с ценными  бумагами.

Под обращением ЦБ понимаются действия, приводящие к смене владельца  ЦБ, в том числе сделки купли-продажи, мены, дарения. Операции, связанные  непосредственно с обращением ЦБ, относятся к льготируемым оборотам, и налогами на НДС не облагаются. Как разновидности указанных сделок не облагаются НДС операции по выпуску, размещению и конвертации ЦБ.

В тоже время существуют и такие операции с ЦБ, которые  подлежат налогообложению. К ним относятся посреднические и брокерские операции за их выполнение облагается НДС.

 К посредническим  операциям относятся:

• Хранение ЦБ. В том числе сдача в аренду ячеек для хранения ЦБ;
• Депозитарное обслуживание;
• Управление пакетами ЦБ, доверительные операции, консультирование
• Ведение реестров акционеров;
• Оформление и регистрация сделок по ЦБ;
• Перевозка ЦБ.

Налогообложение доходов и прибыли от операций с ценными бумагами.

Виды доходов по ЦБ в зависимости от причины их получения:

• Доходы от первичного размещения ЦБ;
• Доходы от владения ЦБ (дивиденды по акциям, проценты по долговым обязательствам, дисконтные доходы);
• Доходы от операций с ЦБ (купля-продажа);

Доходы, полученные юридическими лицами, включая банки, в форме  дивидендов и процентов по негосударственным ценным бумагам (акции, облигации, векселя, депозитные сертификаты) облагаются следующим образом:

Доходы, полученные в виде дивидендов по акциям, облагаются налогом по ставке 15% и удерживаются у источника начисления. Этот налог взимается и в случае, если юридическими лицами производится рефинансирование дивидендов, т.е. когда дивиденды выплачиваются в виде дополнительных акций. Если физическое лицо реинвестирует полученные в виде дивидендов средства в развитие производства, то эти суммы не включаются в его совокупный доход. Налог на прибыль по общей ставке (сегодня это 24%) распространяется на доходы, полученные от погашения корпоративных облигаций и векселей. Они полностью перечисляются владельцу, включаются в состав  его внереализационных доходов.

Доход по векселю, полученный юридическим лицом в виде процентов, размер которых непосредственно  оговорен в балансе векселя, является доходом по ЦБ, включается в общую  налогооблагаемую прибыль и подлежит обложению у векселедержателя.

В случае, если доход по векселю получен в виде разницы между вексельной суммой (номиналом), по которой погашается вексель, и суммой, уплаченной при его приобретении, то такой доход выплачивается во внереализационных доходы векселедержателя и облагается по общей налоговой ставке на прибыль российских и иностранных юридических лиц.

Налог на НДС при обращении  векселей не взимается.

Особенности налогообложения  при операциях с государственными ЦБ.

По государственным  ЦБ налог на прибыль уплачивается в зависимости от вида полученного дохода и типа ЦБ. В зависимости от способа получения дохода при операциях с ЦБ выплачиваются различные налоги.

По государственным  ЦБ доходы могут быть получены:

• В виде брокерского вознаграждения от инвесторов от покупки и продажи ЦБ;
• В виде вознаграждения за хранение ЦБ;
• В виде разницы между ценой покупки и ценой перепродажи (погашения ЦБ);
• В виде процентного (накопленного купонного) дохода по ЦБ;
• В виде суммы долга, причитающегося по ЦБ при ее погашении.

Налог на прибыль с  суммы положительной разницы между ценой реализации 9погашения) и ценой приобретения за минусом накопленного купонного дохода, кроме доходов по ГКО, взимается, исходя из общей ставки налога на прибыль.

ГКО подлежит периодической  переоценке: доходы в виде положительных  разниц от переоценки ГКО не включаются в валовую прибыль и подлежат налогообложению по ставке 15%.

Убытки, полученные банками  в виде отрицательных разниц в  связи с переоценкой отдельных  выпусков государственных облигаций, уменьшают налогооблагаемую базу в  размере не превышающем положительные курсовые разницы, образовавшиеся за тот же отчетный период. Если за отчетный период результаты положительной переоценки превысили суммы отрицательной переоценки, то возникший положительный результат облагается по общей для ГКО ставке 15%. При превышении отрицательных разниц суммы положительной переоценки, образовавшийся убыток не уменьшает общую налогооблагаемую базу. Небанковские учреждения подобной переоценки не производят.

Исчисление и уплата в бюджет налога на доход по КГО осуществляется владельцем бумаги – продавцом.

 Купонный доход  по траншели ОФЗ, ОГСЗ и ОВВЗ  облагается налогом по ставке 15%.

При приобретении государственных  ЦБ физическими лицами ни сумма долга, причитающаяся по таким бумагам, ни процентные выплаты по ним, ни разница между ценой покупки и ценой погашения не включаются в совокупный годовой доход и не подлежат налогообложению. Кроме этого, не включается в совокупный доход выигрыши по облигациям гос. займов, проценты и выигрыши по Гос. казначейским обязательствам, а также доходы по облигациям и ЦБ, выпущенным органами местного самоуправления.

Основные принципы классификации ЦБ (повтор раздела 1)

Сущность акций, их виды и отличие от других ценных бумаг.

В соответствии с ФЭ «О рынке ценных бумаг» (39-ФЗ от 22.04.96) Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после ликвидации. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативами.

Совокупность выпущенных и оплаченных акций составляет УК АО. Акция является неделимой.

Акция должна содержать  следующие реквизиты: фирменное наименование АО и его местонахождение, порядковый номер, дату выдачи, вид акции (простая или привилегированная), размер УК АО в момент выпуска акции, а также указание числа выпускаемых акций, подпись председателя Совета (правления) АО.

Акции приобретаются  участниками при создании ОА на основе договора с его учредителями, а  при дополнительном выпуске в  связи с изменением УК – с акционерным  обществом. Акцию можно приобрести также в силу договора с ее держателем по цене, определяемой сторонами, или в порядке правопреемства (юр. Лицами). Согласно ГК РФ и Закону об акционерных обществах, акционерам может быть предоставлено преимущественное право приобретения акций, выпускаемых для увеличения УК.

При создании АО акции  могут быть распределены среди учредителей до полной оплаты ими УК или открытой подпиской на них после формирования УК. Открытую подписку на акции организуют учредители.

Акции могут быть реализованы  АО или агентами по размещению (банки, финансовые компании) с уплатой им комиссионных.

Учредителем может выступать  одно лицо, сведения о котором публикуются  для всеобщего ознакомления и  включаются в устав.

Учредители публикуют  извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должны быть указаны: фирменное наименование будущего АО; цель его деятельности; состав учредителей; срок проведения учредительного собрания; предполагаемый размер УК; номинальная стоимость акций; их число и виды; преимущества и льготы учредителей; место проведения; начальный и конечный срок подписки на акции; состав имущества, вносимого учредителями в натуральной форме; наименование кредитного учреждения и номер расчетного счета, на который надо вносить первоначальные взносы. По решению учредителей в извещение могут быть включены и другие сведения. Учредители несут в полном объеме общую ответственность за правильность содержащихся в извещении данных.

При реализации акций  закрытого акционерного общества акционеры имеют преимущественное право их приобретения. Срок реализации этого права не может быть мене 30 и более 60 дней. И поскольку такие акции могут распространяться только среди ограниченного круга лиц, то возможности формирования УК и дальнейшего развития общества имеют определенные границы.

Акции могут быть именные  и на предъявителя. Выбор той или  иной акции должен быть отражен в учредительных документах АО. Именные акции могут выпускаться в документарной или бездокументарной форме. Акции на предъявителя только в документарной форме.

АО (эмитент) при принятии решения о выпуске акций в  документарной форме определяет, могут ли сертификаты выпускаемых ими ЦБ выдаваться на руки акционерам без обязательного централизованного хранения, или они подлежат обязательному хранению в депозитариях.

Акции на предъявителя юридически удовлетворяют, что их владелец является акционером.

Владелец именной акции  считается акционером только в том  случае, если он занесен в реестр общества. Именные акции выпускаются, чтобы предотвратить нежелательную  смену владельца. Движение именной  акции фиксируется в реестре, который ведет акционерное общество. В него вносятся данные о зарегистрированных владельцах с указанием числа, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг по состоянию на любую дату.

По условиям прав владельцев акций и выплаты им дивидендов различают обыкновенные и привилегированные (префикционные) акции. Владельцы привилегированных акций имеют преимущественное право перед держателями обыкновенных акций в получении части имущества при ликвидации АО, им гарантировано получение части прибыли корпорации в виде установленного при выпуске акции дивидендов.

Согласно ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» номинальная  стоимость размещенных привилегированных  акций не должна превышать 25% от КУ АО.

Обыкновенные акции  имеют права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, относящимся к его компетенции, иметь право на получение дивидендов в зависимости от финансовых результатов деятельности общества и принятого решения а распределении его доходов.

Привилегированные акции  закрепляют за акционерами преимущественное право на получение дивидендов. Эти  акции с фиксированным дивидендом, который выплачивается в первую очередь до того, как распределяют дивиденды по обыкновенным акциям. Кроме того, владельцы этих акций в ряде случаев, определяемых уставом. Получают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

• О реорганизации и ликвидации общества;
• О внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права или изменяющих права акционеров – владельцев привилегированных акций.