Система юридических лиц в РФ

Оренбург 2011 г.

СОДЕРЖАНИЕ

Введение……………………………………………………………………………3

Глава 1. Общая характеристика юридического лица

1. Понятие, признаки, виды (классификация юридического лица по юридическому законодательству)………………………………………………..5
2. Органы юридического лица………………………………………………..9
3. Филиалы и представительства юридического лица…………………….10

Выводы по первой главе………………………………………………………...13

Глава 2. Правовые основы деятельности юридического лица в современном  российском праве.

2.1 Создание и (реорганизация)  юридического лица………………………….15

2.2 Правоспособность юридического  лица…………………………………….19

2.3 Ликвидация юридического  лица……………………………………………21

Выводы по второй главе………………………………………………………...25

Заключение……………………………………………………………………….28

Список использованной литературы…………………………………………...31

Приложение.

ВВЕДЕНИЕ

Жизнь современного общества немыслима без объединения людей  в группы, союзы разных видов, без  соединения их личных усилий и капиталов  для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного  участия лиц в гражданском  обороте является конструкция юридического лица. Наряду с гражданами субъектами гражданского права являются также юридические лица - особые образования, обладающие рядом специфических признаков, образуемые и прекращающиеся в специальном порядке.

Актуальность данной курсовой работы вытекает из древности самого вопроса и заключается во взаимосвязи  разрешаемых проблем института  юридического лица, рассматриваемых  с точки зрения различных эпох и различной природы юридической  материи.

Практическая значимость курсовой работы заключается в возможности  широкого применения в практической деятельности обобщенных сведений, составляющих содержание юридических лиц.

Предметом исследования стало  изучение сущности и правовой природы  юридических лиц, сложившееся система  юридических лиц.

Цель данной курсовой работы дать определение и развернутую характеристику юридического лица, показать характер взаимосвязи различных видов юридических лиц и описать специфические черты процесса становления юридического лица, привести основные признаки деятельности юридических лиц.

Исходя из названных целей, определены следующие основные задачи:

- рассмотреть понятие  юридического лица и его признаки;

- определить классификации  юридических лиц;

- рассмотреть виды юридических  лиц в различных классификациях;

- комплексно рассмотреть  и построить систему юридических  лиц в российском праве;

- рассмотреть значение  системы юридических лиц.

Объектом исследования курсовой работы являются общественные отношения  возникающие в части определения  системы юридических лиц, а также  ее значения и практического применения.

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ  ХАРАКТЕРИСТИКА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1. Понятие, признаки, виды (классификация юридического лица по юридическому законодательству)

По мнению многих ученых, институт юридического лица зародился  в римском праве, но не получил  там достаточного развития. Основной вехой в становлении юридических  лиц обычно считается средневековье. Идея корпорации как особого, отличного  от отдельного человека, субъекта права, выдвинутая римской правовой мыслью, принадлежит не частному, а публичному праву, и поэтому истоки понятия  юридического лица как института  частного права следует искать не в римском праве, а несколько  позднее. В XV веке появляются крупные  торговые предприятия, мануфактуры  в которых вырабатывается техника  коллективного ведения крупных  дел. Здесь уже сама жизнь подсказывает необходимость детальной разработки статуса этих объединений и регламентации  их правового положения.

 Обратимся к анализу  понятия юридического лица. Интересное  определение дает Г. Ф. Шершеневич: «... под именем юридического лица  понимается все то, что, не будучи  физическим лицом, признается  со стороны закона способным,  ввиду определенной цели, быть  субъектом права».¹ Из этого определения автор делает два принципиальных вывода в которых можно обнаружить ряд признаков юридического лица. Во-первых, являясь самостоятельным субъектом, юридическое лицо существует независимо от других субъектов, в том числе от тех которые образовали юридическое лицо и входят в его состав. Поэтому такое юридическое лицо может вступать с ними в сделки на правах равного партнера. Во-вторых, так как юридическое лицо — субъект, лишенный личностного начала, ему должны быть чужды права связанные с физической природой человека. Так, юридическое лицо не может вступать в брачные отношения, вряд ли можно говорить о чести, достоинстве юридического лица, не входит юридическое лицо и в круг наследников по закону.

 Советский юрист А.  В. Венедиктов определял юридическое  лицо как коллектив трудящихся, осуществляющий предусмотренные  законом, административным актом  или уставом задачи, имеющий урегулированную  в том же порядке организацию,  обладающий на том или ином  праве и той или иной мере  обособленным имуществом и выступающий  в гражданском обороте от своего  имени- в качестве самостоятельного (особого) носителя гражданских  прав и обязанностей.²

 Сегодня понятие юридического  лица определяется в ст. 48 ГК  РФ. Юридическим лицом признается  организация, которая имеет в  собственности, хозяйственном ведении  и оперативном управлении обособленное  имущество и отвечает по своим  обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права,  нести обязанности, быть истцом  и ответчиком в суде.

В данном определении находим  основные признаки юридического лица. Решающий из них — имущественная  обособленность. При этом под «обособленным  имуществом» подразумевается имущество  в его широком смысле включающем вещи, права на вещи и обязанности  по поводу вещей. Данная норма предполагает, что имущество юридического лица обособляется от имущества его учредителей. Свое конкретное выражение имущественная  обособленность находит в том, что  юридическое лицо в зависимости  от его вида должно иметь самостоятельный баланс (для коммерческих организаций) или самостоятельную смету (для некоммерческих организаций). Следует отметить, что самостоятельность (или законченность) бухгалтерского баланса состоит в том, что в нем отражается всё имущество, поступления, затраты активы и пассивы юридического лица.

 Второй важный признак  юридического лица, включенный в  его определение, — самостоятельная  имущественная ответственность.  Имеется в виду, что юридическое  лицо отвечает по своим обязательствам  имуществом, принадлежащим ему на  одном из трех перечисленных  в определении вещных прав. Однако, следует заметить, что ни учредители, ни участники юридического лица  не отвечают по его долгам, если иное не предусмотрено  в законе или в учредительных  документах, и точно так же  юридическое лицо не отвечает  по долгам учредителей (участников).

 Третий признак юридического  лица — самостоятельное выступление  в гражданском обороте от своего  имени. Он означает, что юридическое  лицо может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные права, нести обязанности,  быть истцом и ответчиком в  суде.

 Наконец существует  и четвертый признак юридического  лица, который подразумевается в  законе, — это организационное  единство. Из этого признака следует,  что юридическое лицо обладает  соответствующей устойчивой структурой. Выступление юридического лица, как единого целого обеспечивается  тем, что во главе соответствующего  образования стоят наделенные  весьма определенной компетенцией  органы, которые осуществляют внутреннее  управление юридическим лицом  и действуют от его имени  вовне. Те, кто находится внутри  юридического лица — руководители, работники, должны знать, что  представляет собой соответствующее  образование, чем оно будет  заниматься, кто и как им управляет,  что представляет собой его  имущество и др.. Это же важно  и для тех, кто вступает или  только намеревается вступить  с данным образованием в правовые  отношения.

Юридические лица различаются: 

По форме собственности  имущественных вкладов:

· публичные - государственные  и муниципальные;

· частные.

По целям деятельности:

· коммерческие, имеющие  целью извлечение прибыли для  распределения ее между участниками;

· некоммерческие, имеющие  иные цели, извлечение прибыли для  достижения этих целей.

По объему вещных прав на принадлежащее организации имущество  — юридические лица, имеющие его:

· на праве оперативного управления: учреждения и казенные предприятия;

· на праве хозяйственного ведения: унитарные предприятия, кроме  казенных;

· на праве собственности: все остальные юридические лица.

По характеру имущественных  прав участников:

· имеющие вещное право  на имущество унитарных предприятий, учреждений;

· имеющие обязательственные  права на имущество хозяйственных  товариществ и обществ, кооперативов, некоммерческих партнерств;

· не имеющие никаких прав на имущество остальных юридических  лиц.

По степени ответственности  участников по обязательствам юридического лица:

· отвечают в пределах своих  вкладов в капитал: участники  акционерных обществ и обществ  с ограниченной ответственностью, коммандитисты  товарищества на вере;

· отвечают дополнительно к вкладу в капитал: участники обществ с дополнительной ответственностью;

· отвечают субсидиарно к  обязательствам юридического лица: учредители казенных предприятий и учреждений, полные товарищи, члены кооператива, члены ассоциаций (союзов).³

2. Органы юридического лица

Органом является часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает  гражданские права и принимает  на себя гражданские обязанности (п. 1 ст. 53 ГК).

Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) - законом и учредительными документами.

Общие указания на этот счет конкретизируются в самом ГК применительно  к отдельным видам юридических  лиц. Так, установлено, что в полном товариществе дела ведутся всеми  участниками сообща (ст. 72), в товариществе на вере управление (ведение дел) осуществляют только полные товарищи (ст. 84), в обществах  с ограниченной или с дополнительной ответственностью создается высший орган - общее собрание участников, а также подчиненный ему исполнительный орган единоличный или коллегиальный (ст. 91 и п. 3 ст. 95), в акционерном  обществе высшим органом также является общее собрание участников (акционеров), а исполнительным, в зависимости  от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный (директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов, учреждается  еще один орган - наблюдательный совет (ст. 103). В производственном кооперативе, как и в других корпорациях, функционирует  общее собрание членов - высший орган, правление и (или) его председатель исполнительный орган (ст. 110). В отличие  от корпоративных юридических лиц  унитарные предприятия имеют только один, к тому же единоличный орган руководителя (ст. 113). Различаются органы, созданные только для формирования воли юридического лица, и те, которые одновременно выражают его волю вовне. Последние для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако лишь при условии, если они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами компетенции. Особенность унитарных предприятий составляет то, что в них руководитель, назначенный собственником либо уполномоченным собственником лицом и им подотчетный, является одновременно единственным волеобразующим и волеизъявляющим органом. ⁴

Пункт 3 ст. 53 ГК определяет, как должен действовать орган  юридического лица и каковы последствия  нарушения им своих обязанностей. Действия органа должны быть осуществлены, во-первых, в интересах юридического лица, во-вторых, добросовестно и, в-третьих, разумно. При этом в силу п. 3 ст. 10 добросовестность и разумность действий органа предполагается. ⁵

Несоблюдение хотя бы одного из приведенных выше трех требований является вместе с тем достаточным  основанием для признания действий органа противоправными и виновными. При этом из первого по счету требования вытекает недопустимость для органа (участника корпорации, о котором  идет речь в п. 2 ст. 53 ГК) действовать  в собственных интересах или  в интересах третьего лица, не совпадающих  с интересами самого общества (товарищества). Во всех случаях, когда нарушение  приведенных требований органом  повлекло за собой причинение убытков  юридическому лицу, его учредители (участники) вправе (если иное не предусмотрено  законом или договором) потребовать  возмещения причиненных юридическому лицу убытков. Такие же требования могут  быть заявлены и к руководителю унитарного предприятия, но, если иное не вытекает из закона, уже по нормам трудового, а не гражданского права. 

3. Филиалы и представительства юридического лица

Филиалы и представительства  юридического лица являются его территориально обособленными подразделениями. Различие между представительством и филиалом заключается в том, что если представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица, т.е. с целью совершения для него юридических действий (п. 1 ст. 55 ГК), то деятельность филиала состоит в осуществлении как юридических, так и фактических действий, посредством которых могут выполняться все или определенная часть функций (целей) юридического лица, в том числе и функции представительства (п. 2 ст. 55 ГК).

 В соответствии с  п. 3 ст. 55 ГК филиалы и представительства  должны быть указаны в учредительных  документах создавшего их юридического  лица.

 Следует заметить, что  в налоговом законодательстве  понятие обособленного подразделения  юридического лица не совпадает  с понятиями филиала и представительства,  предусмотренными ст. 55 ГК. Согласно  п. 1 ст. 11 Налогового кодекса Российской  Федерации от 31 июля 1998  г. N 146-ФЗ  обособленным подразделением организации  является любое территориально  обособленное от нее подразделение,  по месту нахождения которого  оборудованы стационарные рабочие  места. Признание обособленного  подразделения организации таковым  производится независимо от того, отражено или не отражено его  создание в учредительных или  иных организационно-распорядительных  документах организации, и тех  полномочий, которыми наделяется  указанное подразделение. При  этом рабочее место считается  стационарным, если оно создается  на срок более 1 месяца. Согласно  ст. 1 Федерального закона от 17 июля 1999 г. N 181-ФЗ "Об основах охраны  труда в Российской Федерации"  рабочим местом считается место,  в котором работник должен  находиться или в которое ему  необходимо прибыть в связи  с его работой и которое  прямо или косвенно находится  под контролем работодателя.⁶

Как правило, филиалы и  представительства создаются и  ликвидируются самим юридическим  лицом. Однако законодательство Российской Федерации предусматривает, что в отношении некоторых организаций вопросы создания и ликвидации их филиалов (представительств) находятся в компетенции ее собственника. Так, например, в соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона "О высшем и послевузовском профессиональном образовании" филиалы государственных и муниципальных высших учебных заведений создаются учредителем (учредителями) по согласованию с федеральным (центральным) органом управления высшим профессиональным образованием, соответствующими органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления по месту нахождения филиала.

Гражданская правосубъектность (правоспособность и дееспособность) филиалов и представительств производна от правосубъектности создавшего их юридического лица. Ее пределы определяются в соответствии с законом самим  юридическим лицом в положении  о данном филиале или представительстве. При этом законодательством Российской Федерации для некоторых видов  юридических лиц может быть предусмотрена  обязанность получения лицензии филиалом самостоятельно (такая обязанность  предусмотрена, например, п. 3 ст. 8 Федерального закона "О высшем и послевузовском профессиональном образовании").

Юридическое лицо наделяет филиал (представительство) соответствующим  имуществом, которое учитывается  одновременно на балансе филиала (представительства) и на балансе юридического лица.

 Вместе с тем по  долгам, возникшим в связи с  деятельностью представительств  и филиалов, юридическое лицо  отвечает всем своим имуществом, а не только тем имуществом, которое было закреплено за  филиалами и представительствами.

Руководитель филиала (представительства) назначается уполномоченным органом  юридического лица. При этом представительства  и филиалы юридического лица не являются его органами (см. Постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 сентября 1997 г. N 435/96).⁷

 Для осуществления  юридических действий от имени  юридического лица организация  должна выдать руководителю филиала  или представительства доверенность. Указанная доверенность выдается  руководителю (директору) филиала  (представительства) как конкретному  физическому лицу, поскольку филиал (представительство) не является  самостоятельным субъектом права.

 В соответствии с  п. 20 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 при определении компетенции  руководителя филиала (представительства)  необходимо исходить из того, что соответствующие полномочия  руководителя филиала (представительства)  должны быть удостоверены доверенностью  и не могут основываться лишь  на указаниях, содержащихся в  учредительных документах юридического  лица, положении о филиале (представительстве)  и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель  филиала (представительства).⁸

Выводы по первой главе

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении и оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Основные признаки: имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность, самостоятельное выступление в гражданском обороте от своего имени, организационное единство.

3. Существует несколько  классификаций юридического лица: по форме собственности имущественных  вкладов, по целям деятельности, по объему вещных прав на принадлежащее организации имущество — юридические лица, имеющие его, по характеру имущественных прав участников, по степени ответственности участников по обязательствам юридического лица.

4. Орган юридического лица - часть юридического лица, которая формирует и выражает его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

5. Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) - законом и учредительными документами.

6. Общие указания об органе юридического лица ГК РФ конкретизирует применительно к отдельным видам юридических лиц. Так, установлено, что в акционерном обществе высшим органом также является общее собрание акционеров, а исполнительным, в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный (директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов, учреждается еще один орган наблюдательный совет (ст. 103).

7. Филиал - по гражданскому законодательству РФ обособленное подразделение юридического лица (предприятия), расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в т.ч. функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами. Предприятие наделяет их имуществом и утверждает положение о Филиале Руководители Филиалов назначаются предприятием и действуют на основании его доверенности. Они должны быть указаны в учредительных документах создавшего их предприятия (юридического лица).

8.  Представительство – по гражданскому законодательству обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее защиту и представительство его интересов, совершающее от его имени сделки и иные правовые действия.

ГЛАВА 2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СОВРЕМЕННОМ РОССИЙСКОМ ПРАВЕ

2.1 Создание и  (реорганизация) юридического лица

Инициатива создания юридических  лиц может принадлежать как собственникам, так и учредителям (участникам). Однако независимо от конкретной организационно-правовой формы все юридические лица подлежат обязательной государственной регистрации, с момента проведения которой  они считаются созданными.

В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо регистрируется в  органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических  лиц. Данные государственной регистрации, в том числе (для коммерческих организаций) фирменное наименование, включаются в единый государственный  реестр юридических лиц, открытый для  всеобщего ознакомления. Организация, не прошедшая государственную регистрацию, считается не созданной.

Порядок государственной  регистрации устанавливается Федеральным  законом от 8 августа 2001 г. "О государственной  регистрации юридических лиц, регулирующим отношения, возникающие в связи  с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при  внесении изменений в их учредительные  документы и при ведении единого  государственного реестра юридических  лиц. Федеральными законами может устанавливаться  специальный порядок регистрации  отдельных видов юридических  лиц.

Исторически сложились три  основных порядка (способа) образования  юридического лица: распорядительный, разрешительный и нормативно-явочный .

Распорядительный порядок  характеризуется тем, что юридическое  лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной  государственной регистрации организации не требуется. Главенствующая роль государства в системе плановой экономики, его доминирование над гражданским обществом позволяли обойтись без особой процедуры государственной регистрации создаваемого юридического лица. В странах рыночной экономики место распорядительного порядка заступает, как правило, явочный порядок образования юридических лиц. Для него также характерно отсутствие специальной государственной регистрации организаций, которые создаются в силу самого факта волеизъявления учредителей, выражения ими намерения действовать в качестве юридического лица.⁹

Статья 51 ГК не предусматривает  никаких исключений из общего правила  о необходимости государственной  регистрации юридических лиц, поэтому  можно полагать, что распорядительный, а также явочный способы образования  организаций в настоящее время  в России не применяются.

Разрешительный порядок  образования юридического лица предполагает, что создание организации разрешено  тем или иным компетентным органом. Действующее законодательство не допускает  отказа в регистрации по мотивам  нецелесообразности (ч. 2 п. 1 ст. 51 ГК), но в принципе сохраняет разрешительный порядок создания некоторых видов  юридических лиц.

При нормативно-явочном порядке  для образования юридического лица согласия каких-либо третьих лиц, включая  государственные органы, не требуется. Регистрирующий орган лишь проверяет, соответствуют ли закону учредительные  документы организации и соблюден ли установленный порядок ее образования, после чего обязан зарегистрировать юридическое лицо. Такой порядок  образования юридических лиц  наиболее распространен и в России, и за рубежом¹⁰. Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством являются его учредительные документы. Именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам.

Состав учредительных  документов для разных видов юридических  лиц различен. Так, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы действуют  на основе учредительного договора и  устава. Правовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный  договор. Для остальных юридических  лиц единственным учредительным  документом считается их устав.

Учредительный договор - это  консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица. Его можно рассматривать  как разновидность договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), хотя существует и мнение о том, что это - самостоятельный  договорный тип. Он может заключаться  только в письменной форме (простой  или нотариальной) и вступает в  силу, как правило, с момента заключения.

Устав в отличие от учредительного договора не заключается, а утверждается учредителями. Однако это отличие  не носит принципиального характера  и связано лишь с различной  процедурой принятия документа. Устав, как правило, подписывают не все  учредители, а специально уполномоченные ими лица (например, председатель и  секретарь общего собрания учредителей). Как и учредительный договор, устав можно рассматривать в  качестве локального нормативного акта, определяющего правовое положение  юридического лица и регулирующего  отношения между участниками  и самим юридическим лицом. Устав  вступает в силу с момента регистрации  самого юридического лица. Ряд некоммерческих организаций может действовать  также на основе общего положения  об организациях данного вида или  общего устава общественного объединения.