Слияние и поглощение компаний

Содержание.

Введение………………………………………………………………………….3

ГЛАВА 1. Понятие о слияниях и поглощениях, современные представления о M&A, классификация………………………………………...6

1. Современные представления о слияниях и поглощениях…………….......6
2. Методы защиты от поглощений…………………………………………….9
3. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний …....12
4. Основные цели и мотивы слияния и поглощений компаний…………….17

ГЛАВА 2. Рынок слияний и поглощений в России и в мире……...................26

1. Анализ российского рынка слияний и поглощений …………………...…26
2. Анализ мирового рынка слияний и поглощений……………………….....30

ГЛАВА 3. Слияние  и поглощений на примере нефтегазовой отрасли и российской государственной  нефтяной компании……………………………34

3.1 Слияния и поглощения в нефтегазовой отрасли…………………………..34

3.2 Слияние «Роснефти» и ТНК-ВР…………………………………………....38

ЗАКЛЮЧЕНИЕ………………………………………………………………….43

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ……………………………………………………….46

ВВЕДЕНИЕ

Слияния и поглощения в последние годы стали определяющей стратегией роста  многих корпораций, особенно крупнейших. Именно последние вывели данную стратегию  на уровень одного из наиболее распространенных путей развития компании. И, соответственно, появились многочисленные исследования в западной литературе, посвященные  последствиям применения такой стратегии.

В мировой  практике принято рассматривать  этапность развития слияний и поглощений. Последний этап развития, пик которого пришелся на 2000 год, характеризовался неимоверным ростом трансграничных сделок в мировой экономике. Транснациональные корпорации во многом определили развитие процессов трансграничных слияний и поглощений в последние годы, поскольку именно трансграничные сделки стали результатом глобализации и реструктуризации стратегий крупнейших мировых компаний.

Отличительной особенностью трансграничных слияний  и поглощений на рубеже веков стали  мега-сделки. Крупнейшие компании вынуждены  адаптироваться к постоянно меняющейся глобальной рыночной конъюнктуре, утверждая  свое положение в мировой экономической  системе. [1]

С другой стороны, общемировые слияния и  поглощения, стали играть определяющую роль в потоках прямых иностранных  инвестиций (ПИИ), по крайней мере, это  утверждение верно по отношению  к развитым странам. Общее снижение уровня прямых иностранных инвестиций в последние несколько лет  во многом связано с падением темпов развития трансграничных слияний и  поглощений, которое можно наблюдать, начиная с 2001 года. Например, за 2009 год из крупных сделок можно отметить лишь три:

• Pfizer приобрел Wyeth за 64.5 млрд. $
• Merck приобрел Schering-Plough за 46 млрд. $
• MTN приобрел Bharti за 23 млрд. $

Процессы  трансграничных слияний и поглощений относительно недавний феномен мировой  экономической системы, в отличие  от сделок по слиянию и поглощению в общем, имеющих сегодня уже  более чем столетнюю историю. Но значимость этого явления для  развития отдельных компаний, стран, и для мировой экономики в  целом трудно отрицать. Несмотря на это, многие аспекты данных процессов  до сих пор не были исследованы  в полном объеме, с учетом двойственности феномена трансграничных слияний и  поглощений. До сих пор не существует в мировой экономической науке  единого и однозначного определения  для трансграничных слияний и  поглощении.  Соответственно проблемы возникают и в обоснованности выводов, связанных с теми или  иными проявлениями трансграничных слияний и поглощений. [2]

Как известно, в зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений:

национальные — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства,

транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения — слияния  и поглощения компаний, находящихся  в разных странах, приобретение компаний в других странах.

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, то, что в современных  условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных  корпораций, основное внимание в своем  исследовании сосредоточим, прежде всего, на трансграничных сделках и на слияниях и поглощениях, осуществляемых в рамках транснациональных корпораций, несмотря на то, что материнские компании этих ТНК порой принадлежат одной и той же стране базирования.

Рассматривая процессы слияний  и поглощений компаний, очень важно  заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему компании предпочитают именно слияния  и поглощения, а не альтернативные им варианты, в частности, стратегию  органического роста. [3]

Объект исследования – слияние  и поглощение компаний.

Предмет исследования - слияний и поглащений мировых компаний на примере российской компании «Роснефть».

Цель исследования – анализ процессов слияния и поглощения предприятий, в мировой практике и непосредственно в России (на примере российской компании «Роснефть»).

Задачи:

- изучить  современные представления о слияниях и поглощениях;

- дать  классификацию основных типов слияний и поглощений компаний;

- проанализировать  специфику поглощений в России и в мире;

- рассмотреть  слияние и поглощение в нефтегазовой  отрасли; 

- рассмотреть  слияние компаний «Роснефть» и ТНК-ВР;

ГЛАВА 1. Понятие о слияниях и поглощениях, современные представления о M&A, классификация.

1.1. Современные представления о слияниях и поглощениях

Основные принципы развития крупных  компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность –  во второй половине 90-х годов сменились  ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых  одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние  – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают  в настоящее время даже очень  успешные компании.

В мировой  практике принято рассматривать  этапность развития слияний и поглощений. Последний этап развития, пик которого пришелся на 2000 год, характеризовался неимоверным ростом трансграничных сделок в мировой экономике. В таблице 1 мы можем увидеть количество крупных сделок за начало 2000-х¹.

Таблица 1 –  сделки по слияниям за начало 2000-х.

Немногие проблемы экономической  теории и практики вызывают более  жаркие дискуссии, чем проблемы слияния  и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки  зрения на целесообразность и эффективность  подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния  как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают  их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать  и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими. [4]

Мировой опыт корпоративного менеджмента  и, прежде всего, американский, в области  реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь  создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в  практической деятельности.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время  не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или  американским аналогам. За последние 10 лет о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний. В итоге, крупнейшей сделкой с участием российской компании на данный момент является слияние Роснефти и ТНК-ВР в 2013 году (стоимость последнего оценивается около 54 млрд. $).

Определение М&А в рамках юридического подхода дано в Гражданском кодексе  РФ и Федеральном законе «Об акционерных  обществах». Согласно статье 57 «Реорганизация юридического лица» ГК РФ, слияния и присоединения (в российском законодательстве отсутствует термин «поглощение») – формы реорганизации юридического лица, при этом под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. А значит, можно сделать вывод, что присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Согласно ФЗ «Об акционерных  обществах», под слиянием понимается возникновение нового общества путем  передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с  прекращением последних, а присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей  всех их прав и обязанностей другому  обществу. Приведем пример слияния: если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются. При присоединении компания А приобретает все активы компаний В и С, при этом компания А сохраняется (А=А+В+С)

В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение». (А=А+В+С).

В международной практике термин слияние (merger) принято использовать для обозначения  «объединения двух или нескольких компаний посредством бухгалтерского метода покупки (purchase) или методом слияния (pooling of interests)». Юридическое определение слияния, принятое в США, в противоречие с деловой практикой (и российским определением), означает прекращение существования одной компании и объединение ее с другой компанией. Поглощением (takeover, acquisition) принято называть «переход контроля над корпорацией». Четкое разграничение в данном случае отсутствует.

1.2. Способы  защиты от поглощений.

C учетом нынешних реалий, в условиях нестабильной экономической ситуации в мире, многие успешные компании пытаются выкупить все активы фирм, которые имеют какие-либо трудности. Поэтому, вопрос защиты от поглощений стал довольно актуален.

Итак, защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:

— методы защиты, создаваемые корпорацией  до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);

— методы защиты, создаваемые уже  после того, как тендерное предложение  на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).

Методы pre-offer-защиты. Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты и информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 2)². [6]

Методы post-offer-защиты.³ (табл.3)

1.3. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте  можно выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации  этих процессов можно назвать (см. рис. 1)⁴:

• характер интеграции компаний;
• национальную принадлежность объединяемых компаний;
• отношение компаний к слияниям;
• способ объединения потенциала;
• условия слияния;
• механизм слияния.

Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся  видах слияния компаний. В зависимости  от характера интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

• горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
• вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
• родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
• конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний:

• Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
• Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
• Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние  и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения  потенциала можно выделить следующие  типы слияния:

корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния  объединяется, можно выделить:

производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует  о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом  интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний:

1. слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
2. слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
3. полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
4. прямое слияние (outright merger);
5. слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
6. поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии  деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют  свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных  фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ  смежных отраслей. [2]

1.4. Основные цели и мотивы слияния и поглощений компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает  достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление  мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым  две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью  большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2)⁵.

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

• экономии, обусловленной масштабами деятельности;
• комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
• финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
• возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
• взаимодополняемости в области НИОКР.