Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Слияние и поглощение страховых компаний

Оглавление

Введение 2

Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений страховых компаний. 3

1.1. Сделки M&A, основные понятия и их сущность. 3

1.2. Классификация типов слияния и поглощения. 5

1.3. Специфика деятельности страховых компаний 8

1.4. Мотивы и принципы слияний и поглощений страховых компаний 11

Глава 2. Специфика оценки стоимости страховых компаний 15

1. Метод мультипликаторов по сделкам 16

2. Метод дисконтированных дивидендных выплат (DDP) 20

3. Модифицированная модель Гордона 27

Заключение 31

Введение

Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений страховых компаний.

1.1. Сделки M&A, основные понятия и их сущность.

На сегодняшний день, в условиях мировой глобализации экономики, основной стратегией роста компаний стали слияние и поглощение. И все больше компаний с целью увеличения масштабов фирмы, увеличения прибыли, экономии издержек, приближения к эффекту синергии прибегают к стратегии слияния и поглощения.

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions -- M&A) -- это современная тенденция объединения активов и концентрации бизнеса. Это сделки, которые в первую очередь подразумевают смену контроля над предприятием, и только второстепенно смену прав собственности. Таким образом, покупка инвесторами или частными лицами небольшой части акций не относится к данному виду сделки.

Следует отметить, что в действительности, при объединении компаний довольно трудно определить к какой форме объединения это является – слиянием или поглощением. Это так, в связи с тем, что в большинстве сделок такого типа всегда можно выделить как доминирующую, так и зависимую сторону сделки. То есть, будь то слиянием или поглощением, результатом сделки является приобретение бизнеса. Поскольку в настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. На мой взгляд, целесообразно придерживаться именно зарубежного подхода и использовать термины "слияние" и "поглощение" на взаимозаменяемой основе.

В соответствии с российским законодательством "под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом"¹.

Таким образом, неотъемлемым условием оформления сделки слияния или поглощения компании является появление нового юридического лица, при этом фирмы, из которых образуется новая компания, полностью перестают самостоятельно существовать. Новая компания берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Поглощение компании можно определить, как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на неё. Поглощение компании зачастую осуществляется путём скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

На настоящий момент в зарубежной практике нет чёткого разграничения между слиянием и поглощением. Даже сами английские аналоги данных понятий не имеют однозначного значения.

Merger - поглощение (приобретение основного капитала или ценных бумаг), слияние компаний.
Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение компаний.
Mergers & acquisitions - слияния и поглощения компаний.

Существуют несколько различных теорий, которые объясняют причины слияний и поглощений компаний. Например, Коуз, О.Уильямсон, и Р. Фаулер рассматривали проблему объединения компаний. Они представляли слияние (интеграцию) компаний как возможность сократить транзакционные издержки (например, расходы, связанные с поиском информации). В ходе рассуждений они пришли к выводу, что эффективность работы менеджеров на крупном предприятии гораздо ниже, чем на более мелком, вследствие чего вертикальная интеграция позволяет сократить издержки на управление. Я считаю, необходимо обратить внимание на сделанный авторами вывод, что крупная фирма может себе позволить осуществлять инвестиции в новые технологии и оборудование более эффективно, за счет концентрации капитала.

В дальнейшем исследования специалистов в сфере слияния и поглощений, а именно Динза Грейма, привели к выводу о том, что любая компания в любой отрасли должна поглощать, либо быть поглощённой более сильным "игроком" рынка. В своей работе он выделил несколько этапов (стадий), которые обязательно пройдёт каждая компания, стремящаяся завоевать лидирующие позиции в долгосрочном периоде. На первой, начальной стадии, на рынке присутствует небольшое количество игроков, которое постоянно нарастает и к концу данного этапа, рынок становится "перегретым" от количества фирм, реализующих, по сути, одинаковые услуги или товары.

Затем начинается вторая стадия (стадия роста), когда возникает необходимость наращивания размера фирмы, начинается процесс консолидации путём слияний и поглощений, количество фирм уменьшается с одновременным увеличением размеров их самих. Возникает несколько крупных компаний, которые возглавляют данную сферу рынка.

На третьей стадии (стадия специализации), перед фирмой остро встаёт вопрос о ликвидации непрофильных компаний и выделение основной сферы деятельности, в которой необходимо продолжать агрессивную политику по опережению конкурентов.

И на четвёртой стадии (стадия равновесия и альянсов) в отрасли доминирует небольшое число "игроков", так называемых "титанов отрасли", которые могут образовывать альянсы с другими крупными "игроками".

Таким образом, Динз Грейм выделяет процессы слияний и поглощений одних компаний другими, как обязательные условия развития любого предприятия в условиях рынка. И, следовательно, большая часть предприятий, в определенный момент времени будет вынуждена столкнуться с процессами слияния и поглощения и стать либо поглощающей фирмой, либо поглощаемой.

1.2. Классификация типов слияния и поглощения.

Как правило авторы описывают сделки слияния и пошлощения по различным признакам. Основываясь на характера объединения, выделяют следующие виды поглощений:

Полное поглощение (фирмы полностью объединяются и их активы сливаются)
Частичное поглощение (Поглощающая компания покупает такой пакет акций, который позволяет полностью контролировать деятельность поглащенной компании, то есть после поглощения это становится корпорацией, а вторая компания-дочерней. Но при этом не происходит слияния активов, или происходит, но частично).

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующий вид деятельности в такого рода объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

Равным образом, можем выделить три разновидности конгломератных слияний:

Слияния с расширением продуктовой линии – слияние компаний, не являющихся конкурентами, и не производящих конкурентных продуктов, а только с похожими каналами реализации и процессами производства.
Слияния с расширением рынка – слияние с целью приобретения дополнительных каналов реализации выпускаемой продукции или предлагаемых услуг.
Чистые конгломератные слияния, не подразумевающие никакой общности в деятельности компаний.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала можно выделить:

- дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести действия против целевой компании с целью ее поглощения.

Также можно выделить еще два типа слияний, в зависимости от способа объединения потенциала:

Корпоративные альянсы -

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

- производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

- слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

- слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

- поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

На мой взгляд наиболее существенным для конкретной работы будет исследовать поглощения в зависимости от сферы деятельности участников процесса слияния.

1.3. Специфика деятельности страховых компаний

Страхование это один из важных секторов в экономике, один из ведущих в мире, равноценно, как и банковский или промышленный. Страхование является сильным инструментом защиты как материального благополучия населения, так и поддержки производства или инвестирования в народное хозяйство.

На сегодняшний день, в России по сравнению с Западом страховой бизнес находится в стадии становления.

В настоящее время в России по сравнению с Западом страховой бизнес находится на стадии становления. К причинам пока слабого развития страхования можно отнести и нестабильность отечественной экономики (высокая инфляция), и недостатки государственной политики в страховой сфере, и недоверие населения, наконец, просто низкий уровень знаний в этой области.

Система страховых отношений требует наличия целого ряда условий:

- определенного достатка, так как страхование актуально для состоятельных людей и людей "среднего класса", для тех, кому есть что терять;

- система страхового права, где была бы закреплена совокупность обязательных правил для страхователя и страховщика, установленных государством, которые бы распространялись на все области общественной жизни и обеспечивали физическим и юридическим лицам равное право пользования страхованием;

- широкой информированности страхователей о порядке и условиях страхования;

- создания определенной культуры страхования, то есть, чтобы человек был уверен в том, что если он застрахован, то он в случае наступления страхового случая получит полагающуюся помощь или компенсацию, а не будет в очередной раз обманут.

По своей сути страхование представляет собой создание целевых фондов денежных средств, предназначенных для защиты имущественных интересов населения в частной и хозяйственной жизни от стихийных бедствий и других непредвиденных случайных по своей природе чрезвычайных событий, сопровождающихся ущербами.

"Отправным моментом в части создания отечественного страхового рынка следует считать факт реальной демонополизации страховой деятельности и, как следствие этого, достаточно быстрый рост числа альтернативных страховых компаний (по состоянию на первое января 1995 г. в России действовало 2700 страховых компаний, из которых только 6 % находилось в государственной и муниципальной собственности, 36% являлись полностью частными, а 58% - в смешанной собственности)".

"Страхование является частью системы финансовых отношений общества, так как связано с формированием и использованием страховых денежных фондов. Предоставление страховой защиты - это вид финансовых услуг, которые производят и продают страховые организации.

Что касается функций страхования, то я остановлюсь лишь на некоторых основных из них, так как их достаточно много и некоторые из них выходят за рамки данной работы.

Одна из главных функций страхования - рисковая функция , или функция покрытия риска, состоит в том, что страхователь через договор страхования перекладывает финансовые последствия определенных рисков на страховые компании. Такое переложение риска является благом для лица, страхующего себя и свое имущество, даже тогда, когда страховой случай не наступает, потому что у него возникает чувство уверенности и защищенности.

Предупредительная функция страхования состоит в том, что при заключении договора специалистами страховой компании проводится оценка риска и предлагается система мер предупредительного характера, позволяющих контролировать уровень риска.

Функция защиты интересов пострадавших в системе отношений гражданской ответственности обеспечивается через страхование гражданской ответственности физических и юридических лиц за ущерб, причиненный третьим лицам. Именно таким образом решается, в частности, задача защиты жертв дорожно-транспортных происшествий, авиационных и прочих транспортных катастроф.

Функция концентрации инвестиционных ресурсов и стимулирования экономического роста обеспечивается страхованием благодаря тому, что создаваемые страховые резервы инвестируются в ценные бумаги предприятий и финансовых компаний, банки и недвижимость. Таким образом, страховые организации финансируют промышленность, жилищное строительство и государство, т. е. способствуют развитию экономики."

Для успешного выравнивания рисков страховые организации значительное внимание уделяют обоснованию размеров страховых взносов, уплачиваемых страхователями (страховых премий). Размер страховой премии определяется с учетом вероятности наступления ущерба и его предполагаемого размера. В рамках страховой техники используются такие инструменты выравнивания риска, как страховые надбавки при калькуляции премий, схемы совместного страхования и перестрахования.

Главными предпосылками страхования как финансовой услуги являются:

- наличие рискового сообщества - это определенное количество лиц или хозяйственных единиц подверженных одному и тому же риску. Например, группа туристов, отправляющихся отдыхать в Египет, образуют рисковое сообщество, находящееся под угрозой авиакатастрофы, получения травм во время отдыха, утери багажа и т. д. Лиц, принадлежащие рисковому сообществу, являются потенциальными страхователями.

Вторая предпосылка означает, что право на страховую выплату клиент страховой компании получает только при наступлении страхового случая. Это условие точно фиксируется правилами и договором страхования и обеспечивает сохранение страхового фонда в интересах всех его участников.

Третья предпосылка означает, что далеко не все риски могут быть застрахованы. Страхуются только те риски, ущерб от наступления которых можно оценить в денежной форме. Сюда относятся все виды имущественного ущерба и потери дохода. Не страхуются риски, для оценки которых отсутствуют объективные предпосылки.

Страховая деятельность основана на принципах эквивалентности и случайности.

Принцип эквивалентности выражает требование равновесия между доходами и расходами страховой компании. Риск угрожает многим физическим и юридическим лицам, однако лишь немногие из них действительно затрагиваются страховыми случаями. На этом факте основана деятельность страховщика. Выплаты по страховым случаям покрываются из взносов многочисленных страхователей, которые не затронуты данным риском.

Доходы от страховой деятельности складываются из страховых взносов, уплачиваемых страхователями. Расходы представлены страховыми выплатами и затратами на содержание страховой организации. При превышении доходов над расходами компания получает прибыль от страховой деятельности. В обратном случае возникают убытки, которые могут привести к невозможности выполнения обязательств перед клиентами. В принципе страховая компания может допустить временную убыточность отдельных видов страхования, перекрывая убытки другими доходами, в частности от инвестиционной деятельности. Соблюдение принципа эквивалентности зависит от степени обоснованности страховых премий и реальной динамики ущербов.

Принцип случайности состоит в том, что страховаться могут только события, имеющие случайный, непредвиденный характер. Понятие случайности означает, что, хотя исходя из жизненного опыта с наступлением данного события необходимо считаться, в каждом отдельном случае неизвестно, будет ли вообще иметь место данное событие или в какой момент времени оно наступит.

Не страхуется преднамеренно осуществленное действие, потому что в нем отсутствует принцип случайности. Поэтому, например, в случае поджога лицо, застраховавшее дом и уличенное в поджоге, не получит страховой выплаты. Напротив ущерб, связанный с небрежностью, но не преднамеренностью, страхуется, так как касается многих, но только с немногими действительно случается.

Не страхуются события, которые угрожают многим и затрагивают всех, например, в случае войн, гражданских волнений, радиационных заражений и др.

Поскольку страхуются случайные события, то для успешной страховой деятельности важно правильно оценить степень риска, т. е. Вероятность наступления страхового события и ожидаемую величину ущерба. Это необходимо для расчета страховой премии. Чтобы оценить степень риска, необходимо исследовать закономерности наступления случайных событий. Основополагающее значение при этом имеет закон больших чисел. Суть его состоит в том, что оценка вероятности наступления событий тем надежнее, чем больше число наблюдаемых случаев. Практика страхования опирается, таким образом, на математическую статистику и теорию вероятностей. Для правильной оценки рисков страховщики ведут собственные статистические наблюдения, пользуются официальными статистическими данными, создают специальные исследовательские центры.

На данный момент, в западных странах страхование - одна из ведущих отраслей экономики. По данным P&C Например, В США бюджет только медицинского страхования составляет более 800 млрд. долл. в год. Не случайно в США в настоящее время функционируют свыше 8000 компаний только по страхованию имущества, а сборы страховых премий превышают 1,2 трлн долларов США в год.

Таким образом, в связи с тем, что российский страховой рынок не так развит, он представляет интерес для многих потенциальных игроков.

1.4. Мотивы и принципы слияний и поглощений страховых компаний

Прежде чем выделить основные принципы слияний и поглощений необходимо разобраться с теми мотивами, которые движут руководством компании при принятии ими решения о слиянии.

Итак, выделяют следующие группы мотивов исходя из стремления компаний к максимизации прибыли:

мотивы уменьшения оттока ресурсов (в первую очередь имеются в виду денежные ресурсы, являющиеся издержками предпринимателя);
мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов;
нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы .

К первой группе мотивов, нацеленных, прежде всего на уменьшение издержек можно отнести следующие:

Экономия на масштабе. Она достигается, тогда, когда средняя величина издержек снижается по мере увеличения страхового портфеля. Основная идея экономии за счёт масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объём работы теми же ресурсами, при той же численности работников.
Мотивы повышения эффективности работы, за счёт централизации функций. Объединяясь, компании приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен.
Мотивы ликвидации дублирующих функций. Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах. Смысл здесь заключается, прежде всего, в том, что сокращается управляющий и обслуживающий персонал и расширяются функции за счёт устранения дублирования полномочий различных работников и централизации ряда услуг.
Мотив использования избыточных ресурсов - также важный мотив. Например, региональная страховая компания, расположенный в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по финансовым возможностями для принятия страховых рисков, может быть интересна как объект поглощения для крупного страховщика, оперирующего в национальном масштабе. Многие компании добиваются значительной экономии в краткосрочной перспективе за счёт централизации маркетинга и сбыта, бухгалтерского, финансового контроля, делопроизводства и т.д.
Мотив устранения неэффективности управления. Распространение качественного менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успеха объединенной организации.
Мотив кооперации. Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых продуктов. Стоит отметить, что данным мотив пересекается с мотивами ликвидации дублирования, взаимодополнения и эффекта масштабов.
Мотив преимущества на рынке капитала. Размер компании нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к менее дорогим финансовым ресурсам.
Мотив уменьшения отчислений в бюджет. Например, высокоприбыльная фирма несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Часто в оказывается дешевле купить региональную страховую компанию и преобразовать ее в филиал, чем открывать филиал "с нуля".

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию ресурсных поступлений, можно отнести:

Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с сумой их стоимостей до слияния, так как, каждая приобретает то, чего ей не хватало, причём получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
Мотив приобретения крупных контрактов. У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты - возможность, которой не обладала ни одна из объединившихся компаний.
Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение.
Диверсификация предлагаемых страховых продуктов (услуг), возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и потребителям (через расширение ассортимента товаров (услуг)).
Мотив доступа к информации. Приобретая компанию с видимыми активами, предприятие получает в своё распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке.

К третьей группе нейтральных по отношению к движению ресурсов мотивов относятся:

Мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике. "Диверсификация бизнеса в разрезе стабилизации потока денежных средств и снижения рисков также относится к числу мотивов слияний и поглощений.".
Мотивы защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе и российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
Мотив "tо big to fail". "Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией её надёжности (так называемый эффект "tо big to fail" - слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено "опекать" наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими".
Личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность управления".