Слияния и поглощения. 2

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

Институт менеджмента и бизнеса
Совместный Российско-американский факультет международных экономических отношений и менеджмента

Кафедра международного менеджмента

Мошенко Дарья Вадимовна

КУРСОВАЯ  РАБОТА

г. Владивосток

2011

1              Теоретические аспекты слияний и поглощений

1.1              Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний

1.2              Типология и сравнительный анализ слияний и поглощений

1.3              Исторические аспекты слияний компаний

1.4              Цели и мотивы слияний и поглощений

1.5              Механизм слияния и поглощения компаний

1.6              Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

1.7              Последствия слияний и поглощений компаний

2              Мировой и российский опыт слияний и поглощений компаний.

2.1              Основные мировые тенденции в области слияний и поглощений.

2.1.1              Крупные сделки, заключённые в 2010 году

2.2              Особенности слияния и поглощения в России

2.2.1              Российский рынок слияний и поглощений в 2010 году

2.2.2              Российский рынок слияний и поглощений в 2011 году

Введение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Данная работа ставит целью изучение такого вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению зарубежного и российского опыта проведения сделок по слияниям и поглощениям.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в последнее время поглощения и слияния являются важной частью функционирования рыночной экономики, где, подобно товарам и услугам, производится обмен фирмами или их частями с целью размещения активов таким образом, чтобы использовать их наиболее эффективно.

Целью данной курсовой работы является изучение теоретических основ данного вопроса и последующее его рассмотрение на примере как российских, так и международных компаний.

В рамках обозначенной цели были поставлены следующие задачи:

1.      раскрытие понятия «слияния и поглощения»;

2.      Классификация процессов слияний и поглощений;

3.      Рассмотрение исторических аспектов  сделок M&A;

4.      Анализ эффективности сделок;

5.      Сравнение особенностей слияния и поглощения на российском мировом рынке.

1     Теоретические аспекты слияний и поглощений

1.1                   Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

1.2         Типология и сравнительный анализ слияний и поглощений

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

              характер интеграции компаний;

              национальную принадлежность объединяемых компаний;

              отношение компаний к слияниям;

              способ объединения потенциала;

              условия слияния;

              механизм слияния.

Рисунок 1 – Классификация типов слияний и поглощений компаний [см.]

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

1)       В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды поглощений:

а)               Горизонтальные слияния — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Слияние двух автомобильных гигантов “Даймлер - Бенц” и “Крайслера” - это пример именно горизонтальной интеграции. В результате образуется гигант, который будет в состоянии почти на равных конкурировать с признанными лидерами автомобильного бизнеса - “Дженерал Моторз” и “Форд Моторз”. Или другой аналогичный пример успешной горизонтальной интеграции - слияние двух фармацевтических гигантов “Киба-Гейджи” и “Сандоз”, в результате которого образовался гигант, входящий в десятку мировых компаний по общей капитализации (рыночной стоимости акций), - “Новартис”;

б)               Вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру;

в)               Родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, делает фотопленку или реактивы для фотографирования;

г)               Конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не является ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

В рамках конгломератных слияний можно выделить три разновидности конгломератных:

                   Слияние с расширением продуктовой линии (product line extension mergers) - соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter Gamble, ведущий производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

                   Слияние с расширением рынка (market extension mergers) - приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые раньше обслуживались.

                   Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

2)                  В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

а)               Национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

б)               Транснациональные слияния - слияние компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

3)                  В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию компании можно выделить:

а)               Дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры не приобретает и приобретаемого (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

б)               Враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с соглашением, которое готовится, и осуществляет ряд против захватнических мероприятий.

4)                  В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

а)               Корпоративные альянсы - объединение нескольких компаний, что обеспечивает получение синергетического эффекта только в определенном направлении, в других видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

б)               Корпорации - сочетаются активы фирм, подписывают соглашение.

5)                  В зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

а)               Производственные слияния - сочетаются производственные мощности нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

б)               Чисто финансовые слияния - компании, которые объединились, не действуют как единое целое, не ожидается производственной экономии, имеет место централизация финансовой политики, Что способствует усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияние могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является тяжелым вариантом интеграции. Слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить следующие виды слияний компаний:

                   Слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

                   Слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

                   Полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

                   Прямое слияние (outright merger);

                   Слияние компаний, Сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

                   Поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition).

Тип слияния зависит от ситуации на рынке, стратегии деятельности компаний и ресурсов.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Например, в отличие от США, где происходят, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

1.3              Исторические аспекты слияний компаний

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

                   волна слияний 1887-1904 гг.;

                   слияния компаний в 1916-1929 гг.;

                   волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

                   волна слияний в 80-х годах;

                   слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и поглощений компаний приведены в таблице 1.

Таблица 1— Краткая характеристика основных периодов слияний и поглощений компаний [см.]

Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

Cлияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как “General Electric”, американские конгломераты “Textron Inc” и “United Technologies Corp”, британский “Hanson”, голландский “Philips Electronics”, итальянский “Montedison” и т.д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те, сегменты в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все не ключевые активы.

В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997–98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в таблице 2.

Таблица 2—Краткая характеристика крупнейших слияний компаний во второй половине 90-х годов [см.]

Комментируя информацию, содержащуюся в таблице 2, необходимо отметить, что все приведенные в ней слияния компаний и банков являются крупнейшими за последние 15 лет, и большинство из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти данные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за предшествующий год и в 2,3 раза больше, чем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

1998 год характеризуется рядом очень ярких историй в области слияния компаний. Так, в ноябре прошлого года фирма Netscape Communications – пионер рынка Интернет-технологий – была куплена за 4,21 млрд. долларов крупнейшей в мире компанией, предоставляющей доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремительным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начиналось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая “война браузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет использовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестроительной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы “Rolls-Royce Motor Cars”, как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания “Daimler-Benz” объединилась с американской компанией “Chrysler Corp” с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где она имеется. Кроме того, “Chrysler Corp” предполагает начать производство спортивных универсалов “Мерседес-Бенц” на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета “Нью-Йорк таймс”, американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов “Гранд Чероки” и столько же мини-фургонов “Вояджер” ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть “Daimler-Benz”, его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании “Daimler – Chrysler” в соотношении 1:1, в то время как для акционеров “Chrysler Corp” оно установлено как 1:0,6235.

Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например, Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих автомобилестроителя остались независимыми.

1.4                   Цели и мотивы слияний и поглощений

Большинство M&A преследуют одну из четырех групп целей, направленных на повышение конкурентоспособности компании: защитные, инвестиционные, конкурентные или информационно-технологические. Первая группа усиливает позиции на рынке или избавляет от конкурентов. Достигая целей второй группы, компания участвует в более прибыльном бизнесе, скупает недооцененные активы, использует новые управленческие подходы и приемы, а также инвестирует излишки наличности для приобретения балансирующих или антициклических активов. Третья группа прямо направлена на расширение инструментов конкурентной борьбы, призвана создать устойчивое преимущество за счет повышения барьеров при входе на рынок новых игроков, консолидируя рынок и проводя единую ценовую политику. Обычно этому сопутствует создание дополнительных производственных мощностей, увеличение доли компании на рынке, сохранение емкости и стабильности рынка.

Достижение информационно-технологических целей позволяет компаниям за счет слияний экономить на разработке новых технологий и НИОКР, получать дополнительную информацию о предпочтениях потребителей на новых рынках и совершенствовать маркетинговые инструменты конкуренции, улучшать корпоративную культуру.

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (см. рис. 2).

Рисунок 2—Основные мотивы слияний и поглощений компаний [см.]

1)                  Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

                   экономии, обусловленной масштабами деятельности;