Слияния и поглощения как формы реорганизации коммерческих банков

Тема: «Слияния и поглощения как формы реорганизации коммерческих банков»

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА I. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В БАНКОВСКОМ ДЕЛЕ (ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АПЕКТЫ И ИСТОРИЧЕСКИЙ ОПЫТ)

   1.1. Типология банковских слияний и поглощений

   1.2. Теории   и     эмпирические    курсовой работы    мотивов   банковских  слияний   и

           поглощений

   1.3. Банковские слияния и поглощения в России

ГЛАВА II. ТЕХНИКА БАНКОВСКИХ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

   2.1. Основные этапы сделок по слиянию и поглощению банков

   2.2. Проблемы,  возникающие   в  процессе   банковских  слияний  и    поглощений

          в российских условиях и пути их преодоления

ГЛАВА III. МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ ПОДХОДЫ К ОЦЕНКЕ СТОИМОСТИ БАНКА      И    РЕЗУЛЬТАТИВНОСТИ      БАНКОВСКИХ      СЛИЯНИЙ     И ПОГЛОЩЕНИЙ

   3.1. Особенности   оценки    стоимости     банка - участника     сделки    слияния    и

          Поглощения

   3.2. Оценка эффективности банковских слияний и поглощений

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 
ВВЕДЕНИЕ

     Банковская система России в настоящее время находится на этапе устойчивого развития, о чем свидетельствует ряд ключевых показателей его развития. Активы банковской системы России возросли с 5 трлн. 600,7 млрд. рублей на 01.01.2010 года до 12 трлн. 407,6 млрд. рублей на 01.10.2013 года. За тот же период собственный капитал российских банков увеличился с 814, 9 млрд. рублей до 1 трлн. 241.8 млрд. рублей. За  девять месяцев 2013 года кредитными организациями было получено 274 млрд. рублей прибыли. Суммарный объем кредитов, предоставленных нефинансовым организациям в рублях и иностранной валюте с начала 2013 года увеличился на 22,7% и достиг уровня 5 трлн. 245,1 млрд. рублей. [57].

     Вместе с тем банковский сектор России остается относительно небольшим и пока не играет той роли в экономическом развитии, которая характерна для стран с развитой рыночной экономикой. У российских банков остается целый ряд нерешенных проблем: высокие риски кредитования, дефицит средне- и долгосрочных пассивов, что в значительной мере сдерживает расширение долгосрочных инвестиций в экономику.

     Одна из ключевых задач повышения устойчивости банковского сектора РФ заключается в повышении капитализации банков, улучшении качества капитальной базы и обеспечении достаточного уровня покрытия капиталом принимаемых банками рисков. В целях повышения требований к уровню капитализации банков с 2005 года действует норматив достаточности капитала, установленный на уровне 10%. С 2007 года установлен минимальный размер капитала банка на уровне рублевого эквивалента 5 млн. евро, который будет обязателен для вновь создаваемых кредитных организаций всех видов (банки, небанковские кредитные организации). Невыполнение указанных требований будет рассматриваться Банком России как основание для обязательного отзыва лицензии на совершение банковских операций.

     С введением требований по уровню достаточности и минимальному размеру собственных средств сотни российских банков столкнутся с проблемой недостаточной капитализации. Уже сегодня многие малые и средние банки, особенно в регионах, испытывают нехватку собственных средств для обеспечения бесперебойной деятельности.

     Одним из путей решения вопросов недостаточной капитализации и других проблем, ограничивающих возможности развития рынка банковских услуг, является набирающий силу процесс консолидации российского банковского бизнеса с использованием процедуры слияний, поглощений и формированием на этой основе банковских холдингов. Так, в мировой банковской практике слияния и поглощения широко используются как метод отбора наиболее эффективных и приспособленных к конкурентным условиям кредитных учреждений. Многие крупные национальные и международные банки возникли в результате многочисленных слияний и поглощений с конкурирующими учреждениями.

     В настоящее время банковский сектор РФ стоит перед необходимостью масштабных процессов консолидации и укрупнения действующих банков. Недостаточная проработанность в теоретическом и методическом плане процедуры банковских слияний и поглощений, а также необходимость глубокого и всестороннего анализа условий их эффективности, определяют актуальность темы настоящей курсовой работы, ее цели, задачи и предмет исследования.

     Целью данной курсовой работы является разработка практических подходов и алгоритмов для оценки целесообразности участия банков в сделках слияния и поглощения, а также изучение влияния результатов этих сделок на показатели эффективности функционирования банка после объединения.

     Цель курсовой работы обуславливает постановку и решение следующих задач:

1. Классификация и анализ финансовых и нефинансовых проблем, связанных с процессами централизации банковского капитала и реорганизации банков в форме слияния и поглощения.

2. Сравнительный анализ подходов к оценке стоимости банков, участвующих в слиянии или поглощении, и выявление наиболее приемлемой методики оценки банковского бизнеса в российских условиях.

3. Выявление зависимости показателя доходности банковских акций после объединения от изменения параметров конкретных сделок по слиянию и поглощению банков:

-  размера выплачиваемых премий (надбавок) за слияние;

-  наличия и величины эффекта синергии;

-  темпов роста банков-участников объединения;

-  относительной величины чистого дохода банков-участников объединения.

4. Разработка и научное обоснование практических рекомендаций по проведению сделок слияния и поглощения с участием отечественных и иностранных банков. 

     Объектом курсовой работы являются процессы слияний и поглощений банков.

     Предметом курсовой работы являются финансовые и методологические аспекты процесса принятия решений о реорганизации банков в форме слияний и поглощений. 

     Теоретической и методологической основой курсовой работы послужили курсовой работы отечественных и зарубежных ученых по проблемам концентрации и централизации банковского капитала,  стоимости банковской компании, оценки  эффективности результатов слияний и поглощений.          

     В курсовой работе использовались труды таких российских экономистов, как А.В. Аникин, Н.И. Берзон, А, И.В. Ларионова, М.Ю. Матовников, А.М. Тавасиев и др. Теоретическую основу в области разработки методики оценки стоимости банка составили работы  У.Ф. Шарпа, Г.Дж. Александера, Д. Муррина и др.

     При решении поставленных в курсовой работе задач применены методы математического моделирования и сценарного анализа экономических процессов, а также системный метод и метод исторических аналогий, позволяющие рассмотреть изучаемые процессы в динамике. Кроме того, в качестве инструментов курсовой работы использованы графический и табличный методы курсовой работы.

     Информационную базу курсовой работы составили законодательные и нормативные акты, касающиеся порядка и особенностей реорганизации коммерческих банков, статистические данные Министерства финансов РФ и Банка России, международная статистика банковских слияний, материалы банковских конференций, проводимых под эгидой Ассоциации российских банков и Ассоциации региональных банков «Россия», а также материалы исследований, публикуемых в научных сборниках и периодической печати.

     В ходе курсовой работы были использованы материалы финансовой отчетности российских коммерческих банков, на основании которых проверялась методика оценки стоимости банков-участников слияния и осуществлен сценарный анализ эффектов, возникающих в процессе консолидации банков.

     Курсовая работа состоит из трех глав, введения, заключения и списка использованных источников.

          В первой главе «Слияния и поглощения в банковском деле (теоретические аспекты и исторический опыт)» вводятся основные понятия и классификация типов слияний и поглощений как метода реструктуризации банков,  проанализированы основные причины слияний.

     Во второй главе «Техника банковских слияний и поглощений» в общем виде представлены уровни реализации процесса слияний и поглощений, отражены основные этапы осуществления собственно сделки: от переговоров с потенциальным партнером и анализа его финансового состояния до этапа интеграции и дальнейшего развития объединенного банка.

     В третьей главе «Методологические подходы к оценке стоимости банка и результативности банковских слияний и поглощений» представлен сравнительный анализ моделей оценки стоимости банка как участника сделки слияния или поглощения, выявлены преимущества и недостатки того или иного подхода к оценке. С целью принятия обоснованного решения по поводу стоимости банка в процессе слияния или поглощения особое внимание уделяется балансовой модели, оперирующей конкретными данными финансовой отчетности банка, и доходной модели, основанной на использовании метода дисконтирования денежных потоков (ДДП). основе финансовой отчетности конкретных банков, решивших принять участие в слиянии, апробирована методика оценки стоимости участников сделки. В данной главе также отражены результаты проведенного сценарного анализа влияния различных факторов на показатель эффективности банка после объединения на основе разработанной автором расчетно-демонстрационной модели.

     В заключении даны обобщающие выводы и рекомендации по использованию результатов, полученных в ходе курсовой работы.

ГЛАВА I. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В БАНКОВСКОМ ДЕЛЕ

(ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ И ИСТОРИЧЕСКИЙ ОПЫТ)

1. Типология банковских слияний и поглощений

     В течение последних десятилетий процессы централизации капитала в банковском секторе резко активизировались и стали значительным явлением в экономической жизни развитых стран Запада. Слияния и поглощения как основная форма проявления данного  процесса явились отражением обострившейся конкурентной борьбы на рынке банковских продуктов и услуг за контроль  и важным фактором формирования новой структуры банковского сектора.

     Приступая непосредственно к изучению причин и методов концентрации и централизации банковского капитала необходимо иметь определенность в отношении важнейших терминов и понятий анализируемых процессов.

     При наиболее общем подходе термин консолидация в применении к банковской сфере представляет собой объединение двух или более банков через процедуры слияний и поглощений.

     Слияние (merger) как одна из форм консолидации происходит при позитивном отношении двух (реже более двух) кредитных организаций к объединению, чтобы занять более высокую нишу в экономике страны, и соответственно, в рейтинге кредитных организаций. Слияние  осуществляется посредством взаимного обмена акциями, выпущенными в обращение, и/или выпуска новых акций [26]. Термин «присоединение» (acqisition) обозначает процесс приобретения банковских активов на определенных условиях. При присоединении может быть куплена часть активов, но чаще приобретается банковская компания целиком [36].

     В экономической литературе часто используется также термин «поглощение» (absorption), который означает приобретение одного банка другим, причем поглощаемый банк перестает существовать. Также существует такое понятие как «захват» (takeover) - дружественное или враждебное присоединение одного банка к другому, совершаемое через покупку или обмен акций [32].

     Слияние или присоединение часто используют как синонимы, поскольку в обоих случаях подразумевается изменение структуры банка (компании) за счет расширения собственности акционеров.

     Впервые указанные термины («слияния», «поглощения», «захваты» и «приобретения») появились в трудах американских экономистов в конце ХIХ века, а в ХХ столетии с ростом масштабов и интенсивности слияний этот процесс широко анализировался в трудах европейских, а впоследствии и российских ученых. Было предложено множество определений, имеющих целью выявить суть и основные признаки этого явления.

     Так, Тимоти Кох и Скотт МакДональд дают следующее формальное определение слияний и поглощений: «Слияние - это объединение двух или более отдельных компаний, вовлеченных в процесс выпуска акций новой компании. Поглощение происходит, когда одна фирма приобретает акции другой» [48].

     Томас Коупланд и Дж. Вестон говорят, что «слияние обозначает сделку, в результате которой из двух или более ранее  существовавших   экономических   субъектов возникает один новый»[55].

     Дж. К. Ван Хорн предлагает следующее определение: «слияние - объединение двух компаний, при котором одна из них теряет свой брэнд»[22].    

     Дж. Вестон, К. Чанг и Дж. Сью, называя свое определение спорным, но полезным, пишут, что «слияние - это процесс, отражающий различные формы комбинирования компаний посредством переговоров»[55].  Д. Хей и Д. Моррис различают «согласованное слияние, когда фирма А приобретает фирму В на условиях, рекомендованных руководством фирмы В держателям ее акций» и «оспариваемые поглощения, реализуемые обычно при помощи предложения о покупке, когда фирма А делает непосредственно предложение держателям акций фирмы В, минуя руководство фирмы В» [68].

     Приобретение одного банка другим или присоединение поглощаемого банка к поглощающему отражает экономическую сущность понятия поглощение. Следует отметить некоторую нестыковку в отношении этих понятий в западной и российской экономической литературе. Она проявляется в том, что синонимом присоединения в западной терминологии является понятие слияния как объединения компаний, при котором одна из них теряет свой брэнд, хотя с точки зрения экономического содержания здесь более оправдано применение понятия поглощение. Итак, поглощение (присоединение) происходит, как правило, при желании более сильного банка использовать возможности (клиентуру, кадры, помещение, оборудование и пр.) другого банка, по той или иной причине попавшего в сложное финансовое положение или просто желающего укрепить свое положение на рынке и реализовать возможности экономического роста.

     В России характеристика слияний и поглощений (присоединений) юридических лиц содержится в ряде законодательных и нормативных актов [27, 36, 65, 66, 92]. 

     В трактовке Гражданского кодекса РФ слияние двух и более юридических лиц представляет собой такой процесс взаимоотношений между ними, в результате которого права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. С точки зрения организационно-экономической и применительно к банковскому сектору это будет означать появление нового банка вместо двух или более ранее зарегистрированных и лицензированных банков, лицензии которых в ходе слияния аннулируются. Новый банк должен пройти государственную регистрацию и лицензирование.

     В отличие от этого присоединение одного или нескольких юридических лиц (присоединяемого, присоединяемых) к другому юридическому лицу (присоединяющему) означает: с правовой точки зрения - переход прав и обязанностей первого (первых) к остающемуся хозяйствующему субъекту (присоединяющему). С организационно-экономической точки зрения применительно к банковскому сектору присоединение означает аннулирование лицензии присоединяемого банка (банков) и его (их) ликвидация как самостоятельного юридического лица (лиц) и одновременно сохранение присоединившего банка с его перерегистрацией (в его устав вносятся необходимые изменения и дополнения) и оформлением ему новой лицензии или сохранения прежней лицензии.

     Аналогичную трактовку понятий дает финансово-инвестиционный словарь: «слияние - это объединение двух или более компаний либо путем долевого участия, когда происходит объединение счетов, либо путем приобретения, когда уплаченная сумма в размере балансовой стоимости и сверх нее вносится в бухгалтерские книги как «репутация», либо путем консолидации, когда создается новая компания для приобретения объединенных чистых активов консолидированных компаний» [30].

     «Поглощение - получение одной компанией контрольного пакета акций другой компании» [30].                           

     Последние определения сжато, и, на наш взгляд, наиболее точно отражают суть процессов, которым посвящено данное исследование.

     Итак, под слиянием мы будем понимать процесс объединения двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска  акций, в результате которого образуется новый банк.

     Поглощение, на наш взгляд, происходит, когда один банк приобретает контрольный пакет акций другого, который после поглощения перестает существовать.

     В научной литературе приводится следующая классификация различных видов слияний:

- горизонтальные слияния (gorizontal mergers);

- вертикальные слияния (vertical mergers);

- конгломератные слияния (conglomerate mergers).

     Горизонтальное слияние - это слияние компаний, производящих сходные продукты. С учетом специфики банковского сектора можно сказать, что горизонтальные слияния происходят между банками, которые обычно действуют в одном сегменте рынка и представляют клиентуре сходные услуги. Основной целью данного вида слияний является увеличение сегмента рынка, обслуживаемого банком, рост его капитализации и повышение конкурентоспособности, а также получение экономии от масштаба деятельности.  

     Различаются две разновидности таких слияний:

- слияния, нацеленные на расширение географии рынка банка-покупателя и реализуемые через приобретение банка-цели с идентичным ассортиментом банковских продуктов и услуг, но на другом географическом сегменте;

- слияния, расширяющие продуктовый ряд банка-покупателя, проводимые через приобретение банковской корпорации со схожим, но не идентичным ассортиментом продуктов и услуг.

     Так как горизонтальные слияния могут ограничивать деятельность банков-конкурентов и создать прецедент монополизации сегмента, они тщательно контролируются антимонопольными органами различных стран.

     Вертикальные слияния происходят между корпорациями, которые действуют на разных стадиях производства в отраслях, тесно связанных различными снабженческо-сбытовыми связями. Такая форма слияния характерна для производственных компаний и  имеет место, когда компания - цель находится на другом уровне технологической цепочки  производственного процесса, осуществляемого поглощающей компанией. Примером может служить нефтяная отрасль, где слияние происходит между нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей компаниями; а также фармацевтика - слияние между производственно-исследовательской компанией и сетью аптек.

     Причиной слияний такого рода может быть желание компании-покупателя расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие - до конечных потребителей  продукции корпорации.

     Выделяют следующие разновидности вертикальных слияний:

- вертикальное слияние на стадию вперед (forward fashion vertical merger), в результате которого компания-покупатель гарантирует себе источник высокого и стабильного спроса на свою продукцию и контроль над ее реализацией;

- вертикальное слияние на стадию назад (backward fashion vertical merger) обеспечивает компании-покупателю дешевый и стабильный источник исходного сырья для производства своей продукции и контроль над этим процессом.

     Как следует из приведенного выше анализа вертикальные слияния в банковском деле не практикуются в силу специфики работы финансовых институтов.

     Конгломератные слияния характеризуются объединением различных видов бизнеса с отсутствием производственных и отраслевых связей, то есть целью компании-покупателя может быть диверсификация своих операций.

     Среди конгломератных слияний можно выделить следующие:

- слияния по расширению географического сегмента присутствия, при которых компании могут работать в одинаковых рыночных сегментах, но быть географически дистанцированы друг от друга;

- родственные или концентрические слияния характеризуются наличием у объединяющихся компаний возможной схожей технологии производства или их нахождением в родственных рыночных нишах, но при этом компании выпускают разную продукцию и имеют различные снабженческо-сбытовые циклы. Примером может служить покупка крупной компьютерной корпорацией IBM компании Lotus Development Corporation, занимающейся разработкой и выпуском программного обеспечения;

- чистые конгломератные поглощения, когда компании, участвующие в трансформационном процессе, совершенно не связаны между собой.

     Можно было бы сравнить компанию, идущую на конгломератное слияние, с инвестиционным банком, который для уменьшения риска своего портфеля диверсифицирует его, но в этом случае речь идет о ценных бумагах и о команде менеджеров-профессионалов на фондовом рынке. В случае с конгломератами речь идет о владении промышленными и торговыми комплексами, в основе которых лежат договорные финансовые отношения, то есть данное слияние требует профессиональных навыков менеджеров в планировании, производстве, маркетинге совершенно не связанных между собой сегментах бизнеса.

     Слияния с образованием конгломератов сейчас не популярны: большая часть слияний и поглощений, состоявшихся  в 90-х годах, осуществлялись путем разделения конгломератов, образованных десятью-двадцатью годами ранее.

     В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний, можно выделить два вида слияний:

- национальные слияния - объединения компаний, находящихся на территории  одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других государствах (cross-border acquisition).

     По стратегии осуществления объединений и взаимоотношениям с топ-менеджментом компании-цели слияния и поглощения классифицируются как дружественные и враждебные (жесткие). Так, например, при поглощении банка «Irving Trust» банком «Bank of New York» в 1988 году управляющие и директора банка «Irving Trust» чинили препятствия правового и финансового характера с целью предотвращения «брака» между двумя корпорациями до тех пор, пока судебные инстанции не приняли решение о заключении сделки.

     В экономической литературе под дружественным поглощением имеется в виду такая операция, когда банк-покупатель делает тендерное предложение (предложение выкупить 95-100% акций банка-цели) акционерам банка-цели при позитивном отношении к сделке менеджмента банка. Под жестким поглощением подразумевается ситуация, когда банк-покупатель делает тендерное предложение акционерам банка-цели, минуя его менеджмент [75].

     Что касается слияния, то в данном ракурсе оно может рассматриваться как дружеское поглощение, так как основные черты такого рода поглощений (планирование, организация, оценка, мониторинг) присущи и слияниям.

     Итак, проанализировав и уточнив основные понятия, связанные с процессами консолидации и реорганизации банков, мы пришли к выводу, что слияние представляет собой объединение двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска  акций, в результате которого образуется новая банковская структура. Поглощение же, на наш взгляд, происходит, когда один банк приобретает контрольный пакет акций другого, который после поглощения перестает существовать. В заключение также нужно отметить, что динамизм развития мировой экономики в целом, и банковского сектора в частности, постоянное усложнение экономических и финансовых процессов приводят к появлению все новых форм слияний и поглощений, в которых находят отражение как общие, так и специфические черты подобных сделок.

1.2 Теории и эмпирические исследования мотивов банковских слияний и поглощений

     Значительная часть современных исследований по формированию рыночных структур в банковском деле посвящена вопросу об основных причинах и мотивах принятия банками решений о слияниях и поглощениях. Несмотря на наличие специфических условий и обстоятельств, в каждом отдельном случае исследователи приходят к выводу о том, что в основе слияний всегда присутствуют затратосберегающие и доходные мотивы.

     Банк, образовавшийся в результате слияния, может добиться экономии за счет сокращения административных, маркетинговых и других затрат. К этому приводит, прежде всего, снижение операционных издержек за счет централизации ряда функций, таких как: управление офисом, бухгалтерский учет, финансовый контроль и других. Вместе с тем, в результате слияния, может произойти повышение общего уровня стратегического управления банком.

     Выход на новые рынки (географическая диверсификация) в соответствии с гипотезой рыночной мощи позволяет увеличить объем банковских операций, нацеленных на высоко прибыльные продукты и услуги, что закономерно ведет к увеличению цен и нередко дает возможность банку занять монопольное положение на рынке. Известно, что завоевание рынка через слияние или поглощение другого банка - менее дорогостоящий и более быстрый процесс, чем другие формы завоевания позиций на рынке. 

     Существует ряд теорий, имеющих целью объяснить причины и мотивировку банковских слияний и поглощений. Наибольшее распространение получила теория повышения добавленной экономической стоимости компании, или теория синергии (Theory of Synergy). Часто эту теорию называют «правило: 2+2=5».          

     Согласно теории синергии банк, образовавшийся в результате слияния или поглощения, может использовать широкий спектр преимуществ, которые возникают вследствие объединения ресурсов консолидирующихся банков, а именно - стремится добиться экономии на масштабах, снижения административных, маркетинговых и прочих затрат за счет централизации функций, расширения продуктового ряда, увеличения доли рынка, географической диверсификации своего бизнеса, повышения эффективности управления и прочих выгод (Таблица 1.1).

    Считается, что синергетический эффект достигается за счет различных способов  экономии ресурсов, а именно:

Таблица 1 - Источники потенциальных выгод от слияний