Слияния и поглощения корпораций

Содержание

Введение

1. Теоретические основы слияния и поглощения корпораций

1.1. Реорганизация корпорации

1.2. Основные мотивы слияний и поглощений

1.3.Финансирование операций по слиянию и поглощению

2. Законодательная база процессов в области слияний и поглощений

2.1.Обзор законодательной базы в области слияний и поглощений

2.2.Правовые проблемы сделок слияния и поглощения

3.Анализ рынка слияний и поглощений в России

Заключение

Список литературы

Введение

Стремительность и масштабы глобальных изменений в мировом хозяйстве в последнее десятилетие XX - начале XXI века дали толчок беспрецедентному росту влияния ТНК во всем мире. Усиление позиций транснационального финансового капитала происходит на фоне нестабильной мировой экономической конъюнктуры, обострения монополистической конкуренции и борьбы за новые рынки. В этой связи исключительное значение приобретает способность компаний адаптироваться к меняющимся условиям, предложить рынку эффективную стратегию, обеспечивающую их бизнесу долгосрочный успех. Одно из важнейших мест в ее формировании занимают слияния и поглощения. Именно слияния и поглощения в качестве одного из основных компонентов корпоративной стратегии стали важнейшим инструментом получения компаниями дополнительных конкурентных преимуществ в борьбе за новые рынки, увеличение объемов продаж, повышение своей рыночной капитализации, что предопределяет особую важность анализа процессов слияний и поглощений в современной экономике.

Обострение конкурентной борьбы между крупнейшими международными монополиями вынуждает их расширять масштабы операций по приобретению одних компаний, установлению контроля над другими, реализации с отдельными партнерами совместных инвестиционных проектов.
Мотивы слияний и поглощений, несмотря на свое многообразие, сегодня значительно уступают многообразию форм их конкретной реализации. В рамках сделок слияниям и поглощениям используются как механизмы акционерного финансирования, так и ресурсы денежного и долгового рынков. Активное использование кредитных ресурсов, а также ценных бумаг в значительной степени обусловлено высокими темпами развития международных финансовых рынков в последние годы.

Созданию новых корпоративных объединений во многом способствует усиление внутриотраслевой конкуренции, часто вынуждающей компании объединяться друг с другом в стремлении удержаться на «конкурентном» уровне. Важным мотивом здесь является и стремление снизить издержки, сократить временной лаг между изобретением продукта и его появлением на рынке, а также возможность использования рыночного и технического потенциала партнера. Слияния и поглощения также отражают стремление компаний избавиться от своих непрофильных, с точки зрения избранной стратегии, активов, равно как и желание получить контроль над активами, отвечающими целям данной стратегии.

Важную роль при принятии решений по слияниям и поглощениям играет мотив отраслевой и территориальной диверсификации, предполагающий привнесение в процесс

реализации рыночной стратегии элементов контроля бизнеса над политическими и другими общественными институтами тех стран и регионов, на рынках которых действует компания. На глобальном уровне это порождает феномен контроля ТНК над общественной и хозяйственной жизнью как отдельных государств, так и целых регионов.

Следует отметить и постоянное изменение отраслевой принадлежности объединяющихся компаний. Наиболее крупные слияния и поглощения в последние годы были осуществлены в энергетическом комплексе, автомобильной промышленности, в области телекоммуникаций и финансовых услуг. Однако дальнейшее расширение масштабов слияний и поглощений в новых динамично развивающихся отраслях мировой экономики представляется сегодня совершенно объективным процессом.

Отмеченные выше тенденции весьма важны и для современной России. Курс на экономическую либерализацию с неизбежностью делает проблемы мировой экономики частью внутренних проблем экономики российской. Передел собственности и борьба за сферы влияния делают слияния и поглощения важнейшим инструментом в руках отечественного бизнеса как внутри страны, так и на международных рынках.

Объектом исследования выступает процесс слияний и поглощений, как ключевой элемент корпоративной стратегии.

Прежде чем перейти к детальному рассмотрению различных аспектов слияний и поглощений необходимо остановиться на используемой терминологии.

В мировой практике принято определять поглощение как оплаченную сделку, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной компании, а также изменением ее финансовой и производственной политики. В сделке принимают участие две стороны: приобретающая компания и приобретаемая компания.

Термин слияние, как правило, употребляется когда речь идет о дружественном поглощении, в результате которого происходит объединение двух или более компаний в одну. Этот процесс сопровождается конвертацией акций сливающихся организаций, сохранением состава собственников и их прав.

В зарубежной практике понятия слияние и поглощение не имеют такого четкого разграничения, как в российском законодательстве.

В российском законодательстве под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица. При этом объединенная компания образуется на основе двух или нескольких фирм, полностью прекращающих свое самостоятельное существование. Объединенная компания берет под свой контроль управление всеми активами, а также обязательства перед клиентами компаний, из которых она была образована. После этого эти компании расформировываются. В зарубежной практике под слиянием может также пониматься объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них продолжает свою деятельность, а остальные -

утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай подпадает под термин присоединение, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

Если говорить о практических отличиях слияния от поглощения, то, по мнению многих специалистов, разница лишь в первоначальных условиях и параметрах сделки. В реальности же любое слияние заканчивается поглощением. Это связано с тем, что в процессе объединения двух компаний одна из корпоративных культур неизбежно становится доминирующей.

Слияния и поглощения играли заметную роль в перегруппировке и консолидации сил крупного бизнеса на всем протяжении индустриальной эпохи. Поэтому вполне закономерно, что экономическая категория «слияния и поглощения» традиционно используется в политэкономическом анализе, а также широко применяется в современной теории управления.

1. Теоретические основы слияния и поглощения корпораций

1.1. Реорганизация корпорации[1]

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федераль­ной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основа­ния и порядок реорганизации такого общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме:

                        слияния;

                        присоединения;

                        разделения;

                        выделения;

                        преобразования.

                        поглощения

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему дру­гого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в еди­ный государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации об­ществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия ре­шения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, об­щество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной реги­страции юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы об щества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществ­ляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установлен­ном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности опреде­лить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам ре­организованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости иму­щества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганиза­ции общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмо­трен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о ре­организации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с наруше­нием указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействитель­ной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также ак­ционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение долж­ны содержать:

       наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации;

       имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер до­кумента, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для предприни­мателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридичес­кого лица.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директо­ров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реоргани­зации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (на­блюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, прини­мает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в фор­ме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета дирек­торов (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если ус­тавом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного со­вета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отноше­ние количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого об­щества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подле­жащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общест­ва. Рассчитанное количество членов совета директоров (наблюдательного совета) со­здаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округ­ляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемо­го путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, ука­зание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участ­вующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в сли­янии обществу, погашаются.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу по передаточному акту.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких об­ществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоедине­ние, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в ак­ции общества, к которому осуществляется присоединение.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на реше­ние общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присо­единении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества вы­носит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении пере­даточного акта.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоедине­ние, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, вклю­чающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собра­ние акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорга­низации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присо­единении, передаточного акта.

В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, то такие акции не предостав­ляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются ди­виденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их ры­ночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все пра­ва и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества во­прос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании со­вета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в резуль­тате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответст­вии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функ­ций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об ау­диторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистра­торе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного испол­нительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляю­щему, иные данные.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, созда­ваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами ре организуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создавае­мого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реор­ганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации об­щества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего созда­ваемого общества.

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия ре­шения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по во­просу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого пу­тем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или не­скольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с пе­редачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества во­прос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании со­вета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого об­щества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осу­ществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об ау­диторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистра­торе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного испол­нительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляю­щему, иные данные.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, созда­ваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами ре­организуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создавае­мого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизу­емого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общест­ва должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создавае­мого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого об­щества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривает­ся конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого об­щества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого.[2]

Сделки по приобретению 30 и более процентов обыкновенных акций общества иначе называются сделками по приобретению контро­ля, или поглощениями. Это сделки, в ходе которых лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает пакет акций, размер которого определен в Законе об АО как 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества.

Корпоративные поглощения в целом являются одним из средств повышения эффективного корпоративного управления, в чем могут быть заинтересованы акционеры. В результате поглощения изменяет­ся контроль над обществом, его стратегия и процесс принятия реше­ний, происходит смена директоров и менеджеров. С другой стороны, в результате поглощения интересы акционеров могут и пострадать. Отдельные акционеры могут утратить возможность влиять на управ­ление обществом, а ликвидность акций и их рыночная стоимость могут снизиться.

В целях избежания нарушения прав прежде всего миноритарных акционеров закон об АО устанавливает определенные правила, кото­рые должны применяться как до совершения сделки по поглощению, так и после.

В соответствии с законодательством лицо, намеренное самосто­ятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных ак­ций общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных.

Мнение совета директоров по поводу поглощения доводится до акционеров в порядке, установленном для сообщений о проведении общего собрания акционеров. Это позволит акционерам принять взвешенное решение о продаже принадлежащих им акций лицу, на­меренному приобрести контрольный пакет, или предпринять какие-либо иные действия. При этом совету директоров рекомендуется при­влекать независимого оценщика для оценки текущей рыночной сто­имости акций и возможных изменений их рыночной стоимости после поглощения.

Требования, предъявляемые после совершения сделки по приоб­ретению контроля, заключаются в следующем.

Лицо, которое приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества, обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции и эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в обыкновенные акции. Эта обязанность называется требованием о направлении обязательно­го предложения или о справедливой цене выкупа.

Обязательное предложение направляется всем акционерам в тече­ние 30 дней с даты приобретения 30 и более процентов акций. Оно де­лается в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

       данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции общества (имя или наименование, адрес или место нахождения);

       количество приобретенных им акций;

       цену приобретения, т.е. цену, которую предлагает приобретатель акцио­нерам;

       срок приобретения и срок оплаты акций.

Акционеры вправе принять обязательное предложение в срок не более 30 дней с момента его получения. В случае принятия предложе­ния контролирующий акционер обязан приобрести и оплатить акции не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.

Приобретатель 30 и более процентов обыкновенных акций может быть освобожден от обязанности сделать обязательное предложение в двух случаях. Во-первых, когда уставом предусмотрено освобожде­ние приобретателя акций от указанной обязанности. Во-вторых, та­кое освобождение может быть принято решением общего собрания применительно к конкретной сделке.Такое решение принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, при­нимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим приобретателю и его аффилиро­ванным лицам.

Мотивы, по которым общее собрание акционеров может освобо­дить нового владельца от обязанности сделать такое предложение, за­конодательством не определены. Например, это может быть обуслов­лено стремлением привлечь в общество инвестора, не возлагая на него дополнительного финансового бремени. Вместе с тем такое осво­бождение инвестора от этой обязанности может существенно задеть интересы мелких акционеров. Поэтому Кодекс корпоративного пове­дения не рекомендует при поглощениях освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества.

В соответствии с законом лицо, приобретшее акции с нарушени­ем установленного порядка совершения сделок по поглощению, не имеет права голосовать по акциям, которые были приобретены с на­рушением этого порядка. Такой приобретатель голосует только акци­ями, приобретенными в соответствии с требованиями закона до того, как был достигнут 30%-ный уровень. При этом приобретатель не име­ет права голосовать по тем акциям, которые были приобретены с на­рушением установленного порядка, но он не лишается права получать дивиденды, а также других прав, которые имеют акционеры[3].

1.2. Основные мотивы слияний и поглощений[4]

Практически ежедневно в западной прессе появляются сообщения об очередных слияниях и поглощениях, большинство из которых происходит с участием компаний различной страновой принадлежности. Пережив с начала ХХ века уже пять волн слияний и поглощений, мировая экономика в конце второго тысячелетия подошла к новому рубежу, который ознаменован появлением на экономической арене супергигантов.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы — экономия, гибкость и маневренность — во второй половине 90-х годов дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Причем стремление компаний к укрупнению и расширению сфер и масштабов деятельности так же естественно, как желание любого живого организма выжить.

Многие компании, сделавшие ставку на экспансию и/или диверсификацию, неминуемо столкнулись с вопросом, каким именно способом завоевывать новые рынки. Из двух альтернатив: развивать собственное производство или купить/слиться с уже действующим предприятием — многие пошли по второму пути. Однако преимущества в скорости выхода на рынок и приобретения ноу-хау в конкретной области (на конкретном рынке) дополняются многочисленными рисками, связанными с данной альтернативой. Ни для кого не секрет, что 2/3 слияний и поглощений оказываются в конечном итоге убыточными и приводят к продаже ранее приобретенных компаний, а то и к закрытию собственного бизнеса. Поэтому при проведении подобных сделок необходимо обращать особое внимание на оценку потенциальных выгод, которые может получить компания-инициатор в случае удачного ее проведения.

Исходя из стремления компаний к максимизации прибыли, большинство мотивов, побуждающих компании сливаться/поглощать, можно разделить на следующие группы:

1. Мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия).

2. Мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов.

3. Нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

К первой группе мотивов, нацеленных прежде всего на уменьшение издержек, можно отнести следующие:

1.1. Экономия масштабов

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.