Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

СОДЕРЖАНИЕ

Введение…………………………………………………………………………...3

1. Понятие  и виды реорганизации предприятия………………………..……….6

2. Этапы  реорганизации ………………………………………………………...11

3. Последовательность  бухгалтерской отчетности ……………………..…….17

4. Составление  объединительного баланса при  реорганизации предприятия в  формах слияния и присоединения……………………………………………...22

Заключение………………………………………………………………...……..42

Список  используемой литературы……………………………………..……….44 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     ВВЕДЕНИЕ

     Одним из возможных путей повышения  эффективности работы предприятия  является изменение его организационной  структуры. В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей  проводить реорганизацию своих  предприятий, различны. Однако, как  правило, объединяет их стремление к  повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия  на рынке. Реорганизация предприятия  может быть направлена, например, на совершенствование структуры управления предприятием или на оптимизацию  налоговых платежей. Кроме того, может быть принято решение о  слиянии двух небольших предприятий  в одно крупное или о выделении  структурного подразделения в самостоятельное  юридическое лицо с целью повышения  их конкурентоспособности.

     Реорганизация - процесс перемены лиц в имущественных  и иных правоотношениях, характеризующийся  изменением комплекса их прав и обязанностей, субъектного состава участников либо организационно-правовой формы  реорганизуемого юридического лица и влекущий универсальное правопреемство. С другой стороны, реорганизация  предприятия может означать собой  прекращение его деятельности с  переходом имущественных прав и  обязанностей к другим юридическим  лицам. Разделение юридического лица может стать антикризисной мерой, с помощью которой имущественное положение экономически слабого субъекта будет исправлено.

     Решение о реорганизации может быть продиктовано конфликтом между участниками юридического лица.

     В некоторых случаях реорганизация  юридического лица - это требование закона.

     Статья 57 ГК РФ предусматривает следующие  формы реорганизации:

     - разделение одной фирмы на  несколько;

     - выделение из фирмы ее части;

     - слияние двух и более фирм  в одну;

     - присоединение одной фирмы к  другой;

     - преобразование фирмы (изменение  ее организационно-правовой формы).

     Перечисленные формы реорганизации имеют свои особенности, которые изложены далее.

     Отечественная практика показывает, что понятие  реорганизации включает в себя два  самостоятельных направления:

     1) Реорганизация бизнеса;

     2) Реорганизация юридического лица.

     Указанные виды реорганизации оказывают существенное влияние на технику бухгалтерского учета в реорганизуемых организациях, так и на содержание бухгалтерской  отчетности.

           Реорганизации бизнеса  предполагает изменение процессов  управления предприятием, а второй вид изменение организационно-правовой формы, состава собственников организации, ее имущества и обязательств и  собственного капитала.

     Основной  целью реорганизации в настоящее  время является ее направление на оздоровление экономики предприятия, маневренности управления, на то, чтобы  собственники предприятий сами принимали  решения по развитию производства в  соответствии со своими экономическими интересами, распоряжались своим  имуществом и сами пожинали плоды  своего труда, сами несли ответственность  по принятым обязательствам. В связи  с этим независимо от формы реорганизации, ее основной целью является повышение  жизнеспособности предприятия и  увеличение перспектив его дальнейшего  развития. Следует отметить, что  реорганизация юридического лица является достаточно сложным и комплексным  явлением. В процессе реорганизации  возникают многочисленные вопросы, связанные с оценкой и переоценкой  имущества и обязательств организации, начислением и уплатой налогов, которые находят свое отражение на счетах бухгалтерского учета и учитываются при составлении бухгалтерского баланса.

     Цель  работы заключается в изучении формирования бухгалтерского баланса в условиях реорганизации  в организации. Для достижения цели исследования были поставлены и решены следующие задачи:

     1) рассмотреть понятие реорганизации;

     2) рассмотреть виды реорганизации;

     3) изучить методику проведения реорганизации;

     4) ознакомиться с последовательностью предоставления бухгалтерской отчетности;

     5) составить объединительный  баланс на примере форм слияния и присоединения;

     Объектом  исследования является бухгалтерский  баланс в условиях  реорганизации.

     Предмет исследования - методика составления объединительного баланса.

     Период  исследования 2009-2011год.

     В курсовой работе используется теоретический метод исследования.

     Теоретической и методологической  основой курсовой работы являются труды отечественных  и зарубежных ученых, таких как  Г.Ю. Касьянова, Л.В. Пономарева, М.И. Куттер, Е. М. Сорокина.

     Курсовая  работа состоит из введения,  четырех вопросов, заключения и списка использованной литературы.  
 
 
 
 
 
 

1.ПОНЯТИЕ И ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

     Реорганизация - это прекращение или иное изменение  правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. В результате реорганизации деятельность реорганизованного юридического лица продолжают другие юридические лица, а само оно прекращает свое существование.

     Реорганизация предприятия - это весьма сложный  процесс. Для ее успешного проведения требуется знание не только норм гражданского законодательства, но и вопросов налогообложения  и бухгалтерского учета.

     Формы реорганизации, предусмотренные Гражданским  Кодексом  РФ: слияние, преобразование присоединение, выделение и разделение. Данный перечень является исчерпывающим, то есть другие формы реорганизации законодательно не предусмотрены.

     Суть  каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных  законов, посвященных отдельным  видам юридических лиц.

     Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц и передачу их имущества и обязательств вновь созданному юридическому лицу. Передача имущества и обязательств производится на основе передаточного акта. Момент завершения процедуры реорганизации определен как дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Зарубежный аналог слияния представляет объединение (англ. - consolidation).[17,С 46]

     Практическая  ценность слияния заключается в получении возможности организовать новое юридическое лицо, которое может укрепить конкурентные позиции на рынке, снизить затраты при увеличении объема, улучшить контроль своего позиционирования на рынке. Важно также отметить, что слияние может быть выгодно при условии, что объединяющиеся юридические лица предполагают создать новую торговую марку либо объединить усилия по совместному продвижению уже существующих торговых марок.

     Преобразование  заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное  общество. При этом, как правило, не происходит изменения величины имущества  и обязательств юридического лица. Указанная особенность преобразования отличает данный тип реорганизации  от других, предусмотренных Гражданским  кодексом РФ. При реорганизации в  виде присоединения, слияния, выделения, разделения изменяется величина имущества, обязательств и собственного капитала юридического лица (юридических лиц). Документом, на основании которого имущество и обязательства преобразуемого общества передаются преобразованному юридическому лицу, является передаточный акт.

     Преобразование  следует отличать от изменения организационно-правовой формы юридического лица вследствие установленных законодательством  требований. На основании п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению  его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами. Таким  образом, изменение организационно-правовой формы в связи с выполнением  юридическим лицом требований законодательства не является реорганизацией. В частности, преобразование следует отличать от изменения организационно-правовой формы юридического лица из закрытого  акционерного общества в открытое акционерное  общество. Если число акционеров закрытого  общества превысит пятьдесят, указанное  общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое (п.3 ст.7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Аналогичное требование содержится в Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п.3 ст.7 данного  Закона, если число участников общества превысит пятьдесят, общество в течение  года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. В российской практике большинство реорганизаций в форме преобразования затрагивает преобразование из юридического лица государственной (муниципальной) формы собственности (унитарное предприятие) в акционерное общество. Пре-образования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество крайне редки. Пунктом 1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, однако в российской практике такие виды преобразования не встречаются. Учитывая сказанное, представляется целесообразным сконцентрировать дальнейшее изложение на четырех наиболее распространенных формах реорганизации — присоединении, слиянии, выделении и разделении.

     Присоединение связано с прекращением деятельности присоединяемого юридического лица (юридических лиц) и передачей  всех его прав и обязательств присоединяющему  юридическому лицу. Присоединяющая организация  является правопреемником прекращенного  юридического лица (юридических лиц). Передача активов и обязательств производится на основе передаточного  акта. Момент завершения реорганизации  присоединяющего юридического лица определяется датой внесения в Государственный  реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Если присоединяется несколько  юридических лиц, завершение реорганизации  определяется как дата прекращения  деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

     В российских публикациях часто упоминается  термин «поглощение», взятый из зарубежной практики (англ.-merger). Поглощение предусматривает прекращение деятельности одной из сливающихся компаний. Таким образом, в российском варианте поглощение соответствует реорганизации в форме присоединения. Кроме поглощения в России достаточно распространенным случаем изменения бизнеса является приобретение (англ.-acquisition). Отличительной чертой приобретения является получение контроля над активами и операциями приобретаемой организации. Приобретение характеризуется установлением отношений материнской организации и дочерней организации со 100 %-й долей участия в капитале последней. Подобный вариант не является присоединением, однако может быть подготовительным этапом такой реорганизации.

     Выделение подразумевает образование нового юридического лица (юридических лиц) путем его (их) выделения из другого  юридического лица. При этом юридическое  лицо, из которого происходит выделение, продолжает существовать после завершения процедуры реорганизации. Момент завершения процедуры реорганизации определен  как дата государственной регистрации  последнего из выделившихся юридических  лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Выделение наиболее практично в следующих ситуациях. Первая затрагивает отношения, возникающие  между собственниками существующей организации, суть которых кратко выражается следующей формулой: «получить бизнес, а не деньги». Эта формула описывает  ситуацию, когда у акционеров, выходящих  из состава акционеров (собственников) организации, есть намерение продолжить определенное направление бизнеса. При этом они отдают предпочтение развитию бизнеса, а не получению  денежных средств в счет выкупа долей  в уставном капитале или дополнительных денежных компенсаций. Вторая ситуация связана с необходимостью улучшения  финансового положения реорганизуемого  юридического лица и усиления контроля над операциями путем вывода эффективно работающих активов из организации  и их аккумулирования на балансе  вновь созданной организации.

     Разделение  связано с прекращением деятельности юридического лица и передачей его  имущества и обязательств вновь  образуемым юридическим лицам. Момент завершения процедуры реорганизации  определяется датой государственной  регистрации последнего из вновь  созданных юридических лиц.

     Мотивы  проведения реорганизации в форме  разделения могут быть связаны с  существованием непреодолимых расхождений  между собственниками организации  в отношении путей дальнейшего  развития, а также сохранения существующего  названия (торговой марки).

     Таким образом, можно сделать вывод, что  каждая форма реорганизации представляет собой преобразование одной организации  в другую в соответствии с законодательством.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2.ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

     Реорганизация организации проводится в четыре этапа.

     На  первом этапе учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, оформляется  решение о реорганизации этого  юридического лица с указанием в  нем конкретной формы реорганизации. Требования к форме и содержанию этого документа нормами гражданского законодательства не установлены.

     Но  поскольку решение о реорганизации  является основным документом для раскрытия  информации о реорганизации в  бухгалтерской отчетности реорганизуемого  юридического лица, Минфин России рекомендует  отразить в нем следующую информацию:

     -     сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств;

     - способ оценки передаваемого  (принимаемого) в порядке правопреемства  имущества и обязательств;

     -   порядок правопреемства в связи  с изменениями в имуществе  и обязательствах, которые могут  возникнуть после даты утверждения  передаточного акта или разделительного  баланса в результате текущей  деятельности реорганизуемой организации,  а также особый порядок осуществления  отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов  и займов, осуществление финансовых  вложений и др.);

     -    порядок формирования уставного  капитала, складочного капитала, уставного  фонда, паевого фонда (далее  - уставный капитал) и его величину  для отражения в учредительных  документах возникших организаций  и реорганизуемой организации;

     -   направление (распределение) чистой  прибыли отчетного периода и  прошлых лет реорганизуемой организации  с учетом возможной необходимости  ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий)  условных обязательств и др.

     В соответствии с п. 7 Методических указаний оценка передаваемого в порядке  правопреемства имущества может  производиться одним из следующих  способов:

     - по остаточной стоимости в  сумме, которая приведена по  соответствующим числовым показателям  в бухгалтерской отчетности;

     - по текущей рыночной стоимости  в сумме экспертной оценки  стоимости этого имущества;

     - по иной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных  запасов, первоначальной стоимости  финансовых вложений и др.).

     Обязательства реорганизуемой организации в передаточном акте (разделительном балансе) отражаются в сумме кредиторской задолженности  по данным бухгалтерского учета с  учетом сумм убытков, причитающихся  к возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ (п. 8 Методических указаний).

     Оценка  акций, подлежащих выкупу акционерным  обществом у своих акционеров в случае его реорганизации, осуществляется в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

     На  втором этапе реорганизуемая организация  в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязана  письменно уведомить об этом своих  кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении  в органе печати, в котором публикуются  данные о государственной регистрации  юридических лиц.

     На  третьем этапе проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая в соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" носит обязательный характер.

     Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта (разделительного баланса).

     Четвертый этап - составление передаточного  акта (или разделительного баланса), на основании которого одна организация  передает другой организации имущество  и обязательства.

     Такая передача согласно п. 11 Методических указаний не рассматривается для целей  бухгалтерского учета ни как продажа  имущества и обязательств, ни как  их безвозмездная передача.

     Передаточный  акт и разделительный баланс, будучи гражданско-правовыми документами, содержат лишь положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

     Эти документы не являются основанием для  отражения в бухгалтерском учете  реорганизуемой организации операций по передаче имущества и обязательств (п. 11 Методических указаний).

     Другими словами, никакие записи в бухгалтерском  учете реорганизуемой организации  на передачу имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному  балансу не производятся.

     Формы передаточного акта и разделительного  баланса законодательством не регламентированы. Поэтому эти документы могут  быть составлены в произвольной форме.

     В гражданском законодательстве отсутствуют  требования и к содержанию этих документов. Поэтому перечень сведений, включаемых в передаточный акт (разделительный баланс), целесообразно отразить в  решении (договоре) учредителей о  проведении реорганизации.

     Итак, передаточный акт или разделительный баланс в соответствии с п. 4 Методических указаний может включать следующие  приложения:

     - бухгалтерскую отчетность в составе,  установленном Федеральным законом  от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском  учете". Она определяет состав  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, а также их оценку  на последнюю отчетную дату  перед датой оформления передачи  имущества и обязательств в  установленном законодательством  порядке;

     - акты (описи) инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством РФ и иными  нормативными правовыми актами  перед составлением передаточного  акта (разделительного баланса), подтверждающие  достоверность передаточного акта (разделительного баланса) (наличие,  состояние и оценку имущества  и обязательств);

     - первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных  средств, материально-производственных  запасов и др.), перечни (описи)  иного имущества, подлежащего  приемке-передаче при реорганизации  организаций;

     - расшифровки (описи) кредиторской  и дебиторской задолженностей  с информацией о письменном  уведомлении в установленные  сроки кредиторов и дебиторов  реорганизуемых организаций о  переходе с момента государственной  регистрации организации имущества  и обязательств по соответствующим  договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими  бюджетами, государственными внебюджетными  фондами и др.

     Следует отметить, что п. 4 Методических указаний содержит рекомендации, а не требования к составу передаточного акта (разделительного баланса).

     Для удобства составление передаточного  акта (разделительного баланса) рекомендуется  приурочивать к концу отчетного  периода (года) или к дате составления  промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц).

     Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим  решение о его реорганизации.

     Согласно  п. 5 Методических указаний для выбора учредителями (участниками) наиболее оптимальной  даты утверждения передаточного  акта (разделительного баланса) необходимо, чтобы:

     - эта дата находилась в пределах  срока проведения реорганизации  при условии, что этот срок  предусмотрен в договоре (решении)  учредителей о реорганизации;

     - организацией были учтены сроки  на выполнение предусмотренных  законодательством необходимых  процедур, а именно на уведомление  кредиторов (акционеров, участников) о  принятом решении о реорганизации  и на предъявление ими требований  о прекращении или досрочном  исполнении обязательств и возмещении  убытков, на проведение инвентаризации  имущества и обязательств и  др.

     Одновременно  идет подготовка учредительных документов вновь создаваемых в результате реорганизации организаций либо оформляются документы, необходимые  для внесения изменений в учредительные  документы существующих организаций.

     Передаточный  акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами  в орган, осуществляющий государственную  регистрацию вновь возникших  организаций или внесение изменений  в учредительные документы существующих юридических лиц.

     Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением реорганизации в  форме присоединения) с момента  государственной регистрации вновь  возникших организаций, а в случае присоединения - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

     Поэтому процесс реорганизации можно  считать завершенным, когда организацией получен документ, подтверждающий факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических  лиц о вновь возникших или  прекративших деятельность организациях (в зависимости от формы реорганизации). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     3.ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ  БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ

     Заключительная  бухгалтерская отчетность

     За  период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней  из присоединенных организаций) в Единый государственный реестр юридических  лиц, организации, прекращающие свою деятельность в результате реорганизации (в случаях  слияния, разделения, преобразования), а также присоединяемые организации  составляют заключительную бухгалтерскую  отчетность.

     Эта отчетность составляется и представляется в объеме форм годовой бухгалтерской  отчетности.

     В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности согласно п. 47 Методических указаний могут быть указаны:

     - основания для проведения реорганизации;

     - документы передачи имущества  и обязательств правопреемнику;

     - документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других  банковских счетов реорганизуемой  организацией;