Ирина Эланс
Современная мировая практика слияний и поглощений в банковской области
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
БЕЛОРУССКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ
Кафедра банковской экономики
кУРСОВА РАБОТА
«Современная мировая практика слияний и поглощений в банковской ОБЛАСТИ»
Подготовила
Виноградова Юлия Владимировна
второе высшее образование
Научный руководитель:
Крупейченко Ольга Евгеньевна, старший преподаватель
Минск, 2015
ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………… |
3 |
|
4 |
|
8 |
|
11 |
|
13 |
|
17 |
|
21 |
ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………… |
25 |
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ……………………………. |
27 |
ВВЕДЕНИЕ
Банковский сектор экономики во всем мире претерпевает в последние десятилетия значительные изменения, характеризующиеся глобализацией финансовых рынков, консолидацией финансового сектора, которая находит выражение в сокращении числа финансовых учреждений, расширении сферы бизнеса банков, выражающейся в интернационализации бизнеса и диверсификации продуктового ряда, включая расширение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Большое влияние на финансовый сектор оказывает дерегулирование и изменение налогового законодательства во многих странах.
Успех банковского бизнеса будет определяться качеством менеджмента во всех сферах банковской деятельности, начиная со стратегического и финансового планирования, управления рисками и заканчивая повседневным ведением банковских операций.
Вышеупомянутая тенденция консолидации в финансовом секторе в банковском бизнесе выражается через слияния и поглощение:
- слияние определяется как объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо с активами и обязательствами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают существование.
- поглощение есть объединение
двух или нескольких
Объектом исследования являются мировая практика слияний и поглощений в банковском секторе экономики. Предметом же исследования выступают отношения, связанные с использованием слияния и поглощения.
Цель курсовой работы – анализ современного слияния и поглощения.
Задачами курсовой работы в связи с указанной целью являются:
- Раскрытие понятия, сущности, значения слияния и поглощения.
- Рассмотреть этапы проведения сделок слияний и поглощений.
- Рассмотреть процедуру слияние и поглощение в банковской экономике на примере некоторых стран.
- ПОНЯТИЕ И КЛАССИФИКАЦИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛАЩЕНИИ В БАНКОВСКОМ СЕКТОРЕ
В течение последних десятилетий процессы централизации капитала в банковском секторе резко активизировались и стали значительным явлением в экономической жизни развитых стран Запада. Слияния и поглощения как основная форма проявления данного процесса явились отражением обострившейся конкурентной борьбы на рынке банковских продуктов и услуг и важным фактором формирования новой структуры банковского сектора.
Слияние (merger) как одна из форм консолидации происходит при позитивном отношении двух (реже более двух) кредитных организаций к объединению, чтобы занять более высокую нишу в экономике страны, и соответственно, в рейтинге кредитных организаций. Слияние осуществляется посредством взаимного обмена акциями, выпущенными в обращение, и/или выпуска новых акций. Термин «присоединение» (acqisition) обозначает процесс приобретения банковских активов на определенных условиях. При присоединении может быть куплена часть активов, но чаще приобретается банковская компания целиком.
В экономической литературе часто используется также термин «поглощение» (absorption), который означает приобретение одного банка другим, причем поглощаемый банк перестает существовать. Также существует такое понятие как «захват» (takeover) — дружественное или враждебное присоединение одного банка к другому, совершаемое через покупку или обмен акций.
Слияние или присоединение часто используют как синонимы, поскольку в обоих случаях подразумевается изменение структуры банка (компании) за счет расширения собственности акционеров.
Впервые указанные термины («слияния», «поглощения», «захваты» и «приобретения») появились в трудах американских экономистов в конце 19 века, а в 20 столетии с ростом масштабов и интенсивности слияний этот процесс широко анализировался в трудах европейских, а впоследствии и отечественных ученых. Было предложено множество определений, имеющих целью выявить суть и основные признаки этого явления.
Так, Тимоти Кох и Скотт МакДональд дают следующее формальное определение слияний и поглощений: «Слияние — это объединение двух или более отдельных компаний, вовлеченных в процесс выпуска акций новой компании. Поглощение происходит, когда одна фирма приобретает акции другой» [1].
Зви Боди и Роберт Мертон в своей работе «Финансы», рассматривают слияния и приобретения как стратегические решения в финансовом менеджменте. Термин acquisition в русском переводе данной работы под редакцией В. А. Кравченко употребляется и как приобретение, и как поглощение компании [3, стр.345].
Н. Б. Рудык и Е. В. Семенкова в работе «Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием» определяют поглощение как «оплаченную сделку, в результате которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной корпорации и изменением ее финансовой и производственной политики». Термин слияние, по мнению данных авторов, при этом следует употреблять применительно к «дружескому поглощению», поддерживаемому менеджментом поглощаемой компании [9].
Томас Коупланд и Дж. Вестон говорят, что «слияние обозначает сделку, в результате которой из двух или более ранее существовавших экономических субъектов возникает один новый» [7, стр.200].
Фактически отождествляет два понятия Питер С. Роуз: «...любое слияние — это просто финансовая сделка, в результате которой один или более банков поглощаются другими банковскими учреждениями. Приобретаемый банк (как правило, меньший из двух) отказывается от своего устава, и получает новое название (обычно это название приобретающей организации). Все активы и пассивы приобретаемого банка становятся дополнением к активам и пассивам банка приобретающего» [8, стр.55].
Дж. К. Ван Хорн предлагает следующее определение: «слияние — объединение двух компаний, при котором одна из них теряет свой брэнд» [5, стр.6]. Дж. Вестон, К. Чанг и Дж. Сью, пишут, что «слияние — это процесс, отражающий различные формы комбинирования компаний посредством переговоров» [13].
Для более наглядного представления понятий «слияние» и «поглощение», выделим их отличительные черты в таблице 1.
Таблица 1 - Отличительные черты слияний и поглощений.
Критерий |
Слияние |
Поглощение |
1 |
2 |
3 |
Результат сделки |
Образование новой компании с новым составом собственников. |
Компания-покупатель приобретает интересующий бизнес, акционеры приобретаемой компании получают вознаграждение за свой бизнес. |
Размер компаний |
Относительно равные. |
Приобретающая компания существенно больше приобретаемой. |
1 |
2 |
3 |
Цели акционеров |
Увеличить масштабы бизнеса. |
Одна сторона – приобрести бизнес, другая сторона – выйти из бизнеса. |
Принятие решений о сделки |
Напрямую собственниками. |
В большинстве случаев – высший менеджмент (совет директоров). |
Примечание – Источник: собственная разработка на основе интернет данных.
В связи с разнообразием
процессов слияний и поглощений компаний
существуют многочисленные
классификации этих процессов. Так, их
можно
классифицировать
по структуре экономических и финансовых
отношений компании, по характеру интеграции.
С учетом этого можно выделить горизонтальные, вертикальные, родовые,
конгломератные слияния и поглощения.
При горизонтальных слияниях (поглощениях) объединяются компании одной отрасли, выпускающие одну и ту же продукцию, оказывающие одинаковые услуги или выполняющие аналогичные технологические операции.
При вертикальных слияниях (поглощениях) предполагается объединение компаний разных отраслей, связанных единым производственным и рыночным циклом. При этом компания при вертикальной интеграции может расширять свою деятельность как в "прямом направлении", т.е. к рынку, так и в "обратном направлении" - к источникам сырья.
Родовые слияния (поглощения) - это объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары.
Под конгломератными слияниями (поглощениями) понимают объединение компаний никак не связанных между собой отраслей в другие отрасли производства, сферу услуг и т.д., что приводит к возникновению многоотраслевых комплексов, производящих самые разнообразные товары и услуги, а также занятых научными исследованиями и разработками.
Конгломератные слияния также можно подразделить на подвиды:
- слияния с расширением продуктовой линии, т.е. соединение
неконкурирующих продуктов,
процессов производства и т.д.;
- слияния с расширением
рынка, т.е. приобретение дополнительных
каналов
реализации;
- чистые конгломератные
слияния - не предполагающие никакой общности.
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке различают дружественные и недружественные слияния и поглощения.
Так, при дружественном слиянии (поглощении) руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой компаний поддерживают эту сделку. При враждебном, или недружественном поглощении (слиянии), у руководящего состава или у акционеров компании имеются антагонистические позиции по отношению к предстоящей сделке.
По рынкам, на которых осуществляются сделки слияния и поглощения, они подразделяются на:
- сделки по слиянию
и поглощению на национальном
рынке;
- сделки по приобретению
иностранных активов российскими компаниями;
- сделки, связанные с поглощением российских компаний
крупными западными фирмами
[11].
В зависимости от национальной
принадлежности объединяемых компаний слияния и поглощения классифицировать на национальные и
транснациональные.
Национальные слияния - это объединение компаний, находящихся в рамках одного государства.
Транснациональные слияния - это слияния компаний, находящихся в разных странах.
А.А. Бубенец предлагает
дополнительные основания для классификации
слияний и поглощений
компаний.
Так, в зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияний:
- корпоративные
альянсы - объединение двух или
нескольких компаний,
ориентированное на
конкретное направление бизнеса, обеспечивающее
получение синергетического
эффекта только в этом направлении, в остальных
же видах деятельности фирмы
действуют самостоятельно;
- корпорации - этот
тип слияний имеет место тогда,
когда объединяются
активы вовлекаемых
в сделку фирм.
В зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:
- производственные слияния - слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
- чисто финансовые слияния
- слияния, при которых объединяющиеся
компании не действуют как единое целое; при этом не ожидается
существенной производственной
экономии, но имеет место централизация
финансовой политики, способствующая усилению
позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании
инновационных проектов [4, стр.1].
- МОТИВЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В БАНКОВСКОМ СЕКТОРЕ
В банковском деле свободная конкуренция неизбежно вызывает концентрацию. Одни банки поглощаются более могущественными конкурентами, другие, формально сохраняя самостоятельность, фактически попадаются под власть более сильных соперников. Происходят слияния и поглощения банков. Количество банков сокращается, но увеличиваются их размеры и расширяется объем операций. Централизация банковского капитала проявляется в слиянии банков в крупнейшие банковские объединения и в рост филиальной сети крупных банков. Банковские объединения – это банки-гиганты, играющие господствующую роль в банковском деле. Концентрация, достигнув высшей ступени развития, порождает монополию.
Теория и практика современного менеджмента упоминает ряд причин слияний и поглощений банков. Рассмотрим эти причины более подробно.
Стремление получить в результате слияния и поглощения синергетический эффект, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур.
Возникновение синергетического эффекта обусловливается:
-экономией масштаба;
-комбинированием
-экономией денежных средств
за счет снижения
-укреплением позиций на рынке (мотив монополии);
-экономией на НИОКР.
К числу мотивов слияний и поглощений относят также стремление повысить качество и эффективность управления. Как правило, поглощаются менее эффективные и хуже управляемые банки.
Очень существенными могут оказаться и налоговые мотивы. Поглощаемый банк может обладать существенными налоговыми льготами, которые полностью не используются по тем или иным причинам.
Диверсификация бизнеса в разрезе стабилизации потока денежных средств и снижения рисков также относится к числу мотивов слияний и поглощений. Что касается банковского бизнеса, то процентные доходы подвержены определенной цикличности, поэтому приобретение специализированного финансового учреждения, основным источником доходов которого являются комиссии, "кредитным" банком может оказать весьма положительное воздействие на тренд доходности.
Возможность использования избыточных ресурсов - также важный мотив. Например, региональный банк, расположенный в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по тем или иным причинам возможностями для их размещения, может быть интересен как объект поглощения для крупного банка, оперирующего в национальном масштабе.
Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Что касается банковской практики, то в большом числе случаев оказывается дешевле купить региональный банк и преобразовать его в филиал, чем открывать филиал "с нуля". Другим примером может служить покупка банком процессинговой компании.
Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка банка для последующей его распродажи по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости банка по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.
Существуют и личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность управления".
В качестве иллюстрации целей и мотивов рассмотрим результаты исследования около 700 крупнейших международных сделок по слияниям и поглощениям в период 1996-1998 гг., проведенного консалтинговой компанией KPMG. Только 23% компаний признали своей целью увеличение стоимости для акционеров. Распределение мотивации представлено на диаграмме 1.
Рисунок 1 - Распределение мотивов сделок слияний и поглощений в банковской сфере.
Примечание – Источник: [10].
Подводя итог вышенаписанному, отметим, что основными мотивами слияний и поглощений являются:
▪ стремление получить синергетический эффект, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур;
▪ желание повысить качество и эффективность управления;
▪ диверсификация бизнеса;
▪ возможность использования избыточных ресурсов;
▪ разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения;
▪ личные мотивы менеджмента.
- ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Успешная сделка по слиянию и поглощению бизнеса предполагает последовательное прохождение нескольких этапов, придерживаясь при этом определенной методологии и технологии. Профессиональное сопровождение и координирование опытными консультантами всех этапов - от подготовки сделки до ее полного завершения, гарантирует получение ожидаемого запланированного результата, т.е. - нормального эффективного функционирования обновленного и укрупненного предприятия или компании и увеличение ее прибыли.
Крайне важными этапами подготовки и реализации сделки M&A (слияния и поглощения) являются структурирование процесса слияния и поглощения и выбор определенной методологии проведения сделки. Определение последовательности этапов, а также проведение предшествующего сделке правового анализа, проводимого в рамках сделки М&А, способствуют исключению или минимизации в значительной степени возможных негативных последствий сделки слияния и поглощения.
От правильного проведения сделки слияния или поглощения зависит дальнейшее успешное функционирование совместной организации, фирмы или банка. Можно выделить следующие этапы данной сделки:
1. Определение предварительной цены поглощаемого банка. На основе экспертизы финансового, экономического и юридического состояния банка проводится анализ финансовой деятельности и собственно финансовой отчетности банка и проведение расчетов ее примерной рыночной стоимости.
2. Проведение первичных переговоров с поглощаемым банком.
3. Заключение предварительного соглашения о продаже бизнеса с поглощаемым банком.
4. Раскрытие покупателя поглощаемого банка. Проведение переговоров с поглощаемым банком.
5. Обеспечение свободного доступа аналитиков к финансовой отчетности (включая управленческую отчетность) поглощаемого банка.
6. Подробный анализ цены сделки. Рекомендации относительно справедливой рыночной стоимости поглощаемого банка, которые содержат расчет различных вариантов стоимости поглощаемой компании.
7. Переговоры: соглашение по цене. Оказание максимального содействия по установлению максимально приемлемого уровня для поглощаемого банка.
8. Структурирование сделки, возможные участники. На основе анализа финансовой отчетности поглощаемого банка, а также проеденных расчетов, разрабатывается оптимальная структура сделки.
9. Закрытие сделки. Операционная часть сделки, связанная с переводом денег и собственно перерегистрация прав на актив.
Следует заметить, что необходима тщательная проработка всех этапов процессов слияний и поглощений банков. Небольшое упущение в несущественной стадии может стать причиной неудачи всей сделки.
Однако на практике ситуация не всегда складывается по указанному выше плану. Зачастую в процессе слияния предоставляются заведомо ложные данные о финансовой деятельности банка-цели, доступ аналитиков к финансовой отчетности ограничен, а также чаще всего поглощающий банк нее стремится к предложению максимальной цены за банк-цель.
- РОССИЙСКИЙ РЫНОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ