Создание корпорации и организация ее управления

                                             Содержание

 

 

       Введение                                                                                                2

  1. Общая характеристика некоторых видов объединений

     предприятий в Украине                                                                   3

    2.   Создание корпорации и организация ее управления.                    5

    2.1  Создание корпорации                                                                      5

    2.2 Основные стадии проектирования интегрированных

         структур корпоративного управления                                            7

   2.2.1. Содержание проектных работ по созданию  структур

             корпоративного управления                                                      10

   2.2.2.Критерии обоснованности и целесообразности

           создания корпоративных структур                                             12

   2.2.3. Финансовое состояние корпоративных структур                    16

  2.2.4.  Роль корпоративного управления в повышении

             капитализации компании                                                            18

  2.2.5. Основные способы интеграции предприятий в состав

              корпораций                                                                                  21

  2.3 Оптимальная организационная структура корпорации               23

   2.3.1 Сущность корпоративного управления                                      34

  2.3.2 Эффективность деятельности корпорации                                36

            Заключение                                                                                   38

Литература                                                                                                40

 

 


 

 

 

 

                                            Введение

 

 

          Актуальность данной темы ярко выражена, т.к. бурно протекающие социально-экономические и политические процессы, сопровождающие интеграцию Украину в мировое экономическое сообщество, способствуют привнесению в нашу речь различных иноязычных слов и терминов: "корпорация", "холдинг", "лизинг", "факторинг" и т. д. Многие предприниматели любят произносить красивые слова, не задумываясь об их содержании.

  Термин "корпорация" происходит от латинского выражения "corpus habere", обозначающего права юридической личности. Такие права стали признаваться за частными союзами в Римской империи в императорский период (начиная со 160-х годов н.э.), однако окончательного признания гражданско-правовых союзов как равных с физическими лицами субъектов права в Риме так и не произошло. И в течение достаточно долгого времени термин "корпорация" служил синонимом термина "юридическое лицо". Во многом это было связано с тем, что вплоть до Савиньи цивилистике не было известно понятие учреждения; все образования, даже те, которые наполнялись институтным содержанием, трактовались как корпорация. Лишь вследствие разработки германскими цивилистами понятия "учреждение" понятие "корпорация" приобрело более современное значение - юридическое лицо, основанное на членстве, участии.  

 

 

 

 

 

 

 

1.  Общая характеристика некоторых видов объединений предприятий в Украине

         

         Объединение предприятий является одной из организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов. В соответствии со статьей 70 Хозяйственного кодекса Украины предприятия имеют право на добровольных началах объединять свою хозяйственную (производственную, коммерческую и прочие виды) деятельность.

      Объединением  предприятий (статья 118 Хозяйственного  кодекса Украины) является хозяйственная  организация, созданная в составе  двух или более предприятий  с целью координации производственной, научной или иной деятельности для решения совместных экономических и социальных задач. 
Предприятия – участники объединения предприятий сохраняют статус юридического лица независимо от организационно-правовой формы объединения, и на них распространяются положения этого Кодекса и других законов относительно регулирования деятельности предприятий (ч.1 ст.121 Хозяйственного кодекса Украины).

Объединения предприятий  создаются на неопределенный срок или  как временные объединения. Они  являются юридическими лицами. В зависимости от порядка образования объединения предприятий могут образовываться как хозяйственные объединения или как государственные, или коммунальные хозяйственные объединения.

Объединения ведут бухгалтерский  учет и предоставляют статистическую информацию и административные данные, в порядке, установленном для предприятий. Предприятия, входящие в состав какого-либо объединения, не изменяют порядка учета и предоставления статистической информации и административных данных о своей деятельности.

С целью защиты экономики от недобросовестной конкуренции и недопущения монополизма законодательством Украины предусмотрено, что до момента государственной регистрации объединения предприятий, решения о ее создании (учредительный договор и устав) должны быть согласованы с Антимонопольным комитетом Украины, в порядке, установленном Законом Украины "О защите экономической конкуренции". 
Разрешение на осуществление субъектами хозяйствования согласованных действий или концентрации получается в порядке, предусмотренном Положением о порядке подачи заявлений в органы Антимонопольного комитета Украины о предоставлении разрешения на согласованные действия субъектов хозяйствования, утвержденным распоряжением Антимонопольного комитета Украины №26-р от "12" февраля 2002 года или, соответственно, Положением о порядке подачи заявлений в Антимонопольный комитет Украины о предварительном предоставлении разрешения на концентрацию субъектов хозяйствования, утвержденным распоряжением Антимонопольного комитета Украины от "19" февраля 2002 года №33-р.

Законодательство Украины  называет четыре конкретных вида хозяйственных  объединений: ассоциации, корпорации, консорциумы и концерны. В тоже время приведенный перечень не имеет  исчерпывающего характера. В законодательстве указано возможность создания других объединений, предусмотренных законом.

Виды объединений – это их классификация по определенным критериями с учетом законодательных определений.

Одним из критериев классификации  объединений на виды закон определяет правовой режим членства участников в объединениях. Согласно этому критерию различают договорные и уставные объединения. 
Договорными согласно ст.120 Хозяйственного кодекса Украины являются ассоциации и корпорации. Уставными (не договорными) закон определяет концерны и консорциумы.

 

 

2. Создание корпорации  и организация ее управления.

 

                                2.1 Создание корпорации .

 
              Корпорацией признается договорное объединение, созданное на основе сочетания производственных, научных и коммерческих интересов предприятий, которые объединились, с делегированием ими отдельных полномочий централизованной регуляции деятельности каждого из участников органам управления корпорации. 
Корпорация отличается степенью централизации отдельных функций. Делегирование отдельных полномочий для централизованного их выполнение в корпорации противопоставляется полной централизации концерна. Это означает, что выполнение данной функции корпорацией предусматривает неучастие и невмешательство в другие сферы производственно-коммерческой деятельности ее участников. 
Целью формирования корпорации является консолидация производственно-хозяйственной деятельности предприятий, координация усилий в решении сложных технических, финансовых, социально-экономических проблем, обеспечении защиты общих интересов, кооперировании в выпуске продукции и т.п.

           Корпорация пользуется хозяйственными правами и правами юридического лица, имеет самостоятельный баланс, счета в банковских и кредитных учреждениях, печать со своим наименованием и т.д. Она имеет собственное имущество, полученное от участников, несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам. Предприятия не отвечают по обязательствам корпораций, а корпорация - по обязательствам своих участников, если иное не предусмотрено учредительными документами. 
Из законодательного определения понятия корпорации следует вывод о том, что: 
    * во-первых, корпорация является договорным объединением, то есть ее

      учредители во время создания корпорации подписывают учредительный

      договор, в котором определяют порядок создания и организацию

       деятельности корпорации;

 

*  во-вторых, учредители корпорации объединяются с целью объединения

     собственных производственных, научных и коммерческих интересов;

 
* в-третьих, такая форма объединения предприятий предусматривает

   возможность определенной централизации управления предприятиями-  

   основателями (участниками) корпорации.

 

           Объем таких централизованных функций закрепляется в учредительном договоре и в уставе корпорации. Следовательно, корпорация выполняет функции и осуществляет полномочия, переданные ей учредителями (участниками), которые хотя и сохраняют свою производственно-хозяйственную самостоятельность, тем не менее, относительно отдельного круга наиболее важных вопросов, согласно учредительному договору, подчиняются единому центру принятия хозяйственных решений.

Корпорации создают высшие органы управления - как правило, это  общие собрания учредителей (участников) и исполнительные органы, предусмотренные их уставом.

В корпорации может создаваться  Совет директоров как руководящий  орган, который будет представлять интересы предприятий, входящих в состав корпорации. В состав Совета директоров входят руководители предприятий-участников корпорации, их уполномоченные представители. 
Исполнительным органом корпорации, как правило, является правление корпорации, возглавляемое председателем правления. Исполнительный орган корпорации (коллегиальный или единоличный) решает вопросы текущей деятельности, отнесенные к его компетенции уставом или учредительным договором. Порядок создания, состав, компетенция, условия оплаты труда членов правления корпорации определяются соответствующим Положением о правлении, утверждаемым общим собранием учредителей (участников) корпорации.

Учредительными документами  корпорации может быть предусмотрена  обязанность и порядок внесения учредителями (участниками) корпорации имущественных взносов (вступительные, членские, целевые и т.п.). Следует  отметить, что действующее законодательство Украины не предусматривает обязательного формирования уставного фонда во время создания корпораций как объединений предприятий. Учредители корпорации по собственному усмотрению решают вопросы относительно его формирования и распределения на соответствующие доли.

Имущество передается корпорации ее учредителями (участниками) в хозяйственное  ведение или в оперативное  управление на основе учредительного договора или решения об образовании  корпорации. Стоимость имущества  корпорации отражается в ее балансе. 
Прекращение корпорации происходит в результате ее реорганизации (слияние, присоединение, деление, преобразование) или ликвидации. Реорганизация корпорации осуществляется по решению предприятий-учредителей (участников), а реорганизация государственной корпорации — по решению органа, принявшего решение о ее образовании.

 
 
2.2 Основные стадии проектирования создания структур корпоративного управления. 

 

Процесс проектирования создания корпоративных структур предусматривает  несколько последовательных стадий, включающих:

1.       инициацию проекта создания (реструктуризации) корпоративной структуры, определений целей, задач и принципов корпоративной интеграции;

2.       предпроектное обследование  существующих возможностей и условий реализации проекта;

3.       подготовку концептуальных предложений по созданию корпоративной структуры;

4.       сравнительную оценку предложений по созданию корпоративной структуры и отбор наилучшего варианта;

5.       разработку организационного проекта, пояснительной записки и бизнес-плана создания корпоративной структуры;

6.       подготовку необходимой учредительной документации;

7.       проведение экспертизы и регистрацию корпоративной структуры;

8.       практическую реализацию проекта создания корпоративной структуры. 

 

Создание корпоративных структур начинается с инициации проекта.

Разработка  проектов может осуществляться по решению органов государственной  власти, по инициативе лидирующего  промышленного предприятия или  группы предприятий отрасли, банковской структуры, реформируемой корпорации.  

 

1.       На стадии предпроектного обследования осуществляется:

  1.предварительный отбор участников проекта, проведение аудиторской  

    проверки и оценка производственного и финансового потенциала   

     участников;

  1. подготовка и сравнительный анализ возможных вариантов создания корпорации, выбор базового варианта и предварительная оценка целесообразности интеграции;
  2. разработка стратегии совместной деятельности в рамках создаваемой корпорации и прогнозная оценка предполагаемых результатов функционирования;
  3. подготовка предварительных оценок экономической эффективности по основным разделам бизнес-плана проекта.

 

 

  1. На стадии проектирования осуществляется:

 

  1. разработка организационного проекта создания корпоративной структуры с обоснованием основных организационных, производственно-технологических, финансовых и управленческих решений;
  2. подготовка плана мероприятий по реструктуризации и санации участников проекта;
  3. разработка прогноза продаж и капиталовложений, а также прогнозных отчетов о доходах, консолидированных балансов и отчетов о движении наличности с учетом экономических, конкурентных и правовых условий;
  4. подготовка инвестиционной и производственной программы;
  5. подготовка пояснительной записки (резюме проекта) с обоснованием финансово-инвестиционных возможностей реализации стратегии совместной деятельности;
  6. подготовка бизнес-плана проекта.

 

 

Подготовка документов в установленном  порядке предоставляется в уполномоченный орган государственной власти для  проведения экспертизы и принятие соответствующего решения.

    

Выбор целей корпоративной интеграции осуществляется с учетом приоритетных направлений реструктуризации промышленности и отраслевых комплексов, приоритетов, поддерживаемых государством в отношении  развития корпораций, а также стратегических и коммерческих интересов участников.  

 

 

2.2.1. Содержание проектных работ по созданию  структур корпоративного управления

 

 

В содержательном плане проектирования корпоративных структур реализуется  по нескольким взаимоувязанным направлениям:

  1. первое – разработка стратегии совместной деятельности участников корпорации, формирование состава инвестиционной программы, корпоративной структуры и проектов, реализуемых отдельными участниками (проекты могут предусматривать развитие конкретной производственной структуры в составе корпорации либо корпорации в целом); уточнение номенклатуры продукции, формировании программы ее производства и реализации, проведение маркетинговых исследований -  спрос и предложение, сегментация рынка, цены, эластичность спроса, основные конкуренты, маркетинговая стратегия, стратегия удержания продукции на рынке и т.д., оценка ситуации на рынке и прогноз продаж и себестоимость продукции.
  2. второе – формирование оптимального состава участников и механизма производственно-технологической кооперации в процессе реализации корпоративной стратегии, что в конечном итоге определяет тип интеграции корпоративной структуры (вертикальная горизонтальная, конгломерат) и степень диверсификации деятельности с учетом отраслевой специализации участников. Оценка необходимого уровня развития снабженческо-сбытовой инфраструктуры. Оценка состояния и использования производственных мощностей, оценка научно-технологического потенциала корпоративной структуры. Определение лидирующего предприятия с точки зрения наличия производственно-технической базы, внедрения результатов НИОКР, повышения конкурентоспособности и потенциального роста производства и реализации продукции.
  3. третье – выбор организационной формы и формирование структурной схемы создания корпорации, определение правового статуса и структуры собственности дочерних и зависимых предприятий (организаций). Разработка механизм внутрикорпоративного управления и регулирования совместной деятельности. Обеспечение необходимого уровня консолидации активов, в рамках головной компании с системы взаимоучастия в капиталах; формирование стратегии управления и финансового контроля за деятельностью корпорации; определение доли и финансового контроля  за деятельностью корпорации, повышение эффективности управления госсобственностью.
  4. четвертое – формирование финансово-инвестиционного механизма реализации проекта создания корпорации, разработка схемы взаимодействия банковских структур и промышленных предприятий, определение потребности и источников финансирования с учетом объема инвестиционной программы), обоснование необходимых гарантий(в том числе со стороны государства) и механизма их обеспечения, включая солидарную залоговую ответственность участников корпорации, разработка графика привлечения и погашения кредитов;
  5. пятое – оценка и обоснование выбора варианта создания (реструктуризации) корпоративной структуры и определение ожидаемых финансово-экономических результатов деятельности корпораций (реализации проектов); прогноз динамики основных показателей деятельности корпораций; оценка коммерческой и бюджетной эффективности проекта, определение источников пополнения бюджетов всех уровней и внебюджетных фондов;
  6. шестое – реализация процедур, предусматривающих подготовку необходимой проектной (оргпроект, бизнес-план, пояснительная записка и т.п.) и учредительной документации, экспертиза и регистрация корпоративной структуры.

 

 

2.2.2. Критерии обоснованности и целесообразности создания корпоративных структур

 

 

  1. Критериальный комплекс оценки и отбора проектов создания корпоративной структуры – обеспечивают выбор форм и механизмов корпоративной интеграции, оптимизацию организационно-экономической структуры и состава участников корпорации; формирование «производственно-технологических цепочек», механизмов взаимных поставок и взаимодействия со снабженческо-сбытовыми организациями; формирование оптимальной структуры корпоративных активов, системы взаимоучастия в капиталах и другие аспекты интеграции с точки зрения реализации основных задач объединения, обеспечения управляемости и скоординированной деятельности в процессе осуществления инвестиционной и производственной программ;
  2. критерии эффективности и устойчивости корпорации - характеризуют стратегию развития корпорации с точки зрения ожидаемых затрат и результатов, обусловленных интеграцией, максимизации прибыли при ограничениях, обеспечивающих финансовую устойчивость (зависимость прибыли от параметров, определяющих устойчивость) в процессе функционирования корпорации, «традиционных» показателей эффективности проектов;
  3. критерии, применяемые в процессе экспертизы проектов на государственном уровне – обеспечивают принятие решений о целесообразности создания и регистрацию корпорации, необходимости и возможности оказания государственной поддержки.

 

Оценка организационных проектов создания корпоративных структур по критериям обоснованности и целесообразности осуществляется по следующим направлениям:

  1. ориентация основной деятельности корпораций и конечных результатов на приоритеты государственной промышленности;
  2. соответствие основных принципов создания корпорации государственным приоритетам в сфере формирования корпоративных структур;
  3. оптимальность организационной структуры и состава участников корпорации;
  4. обеспечение устойчивости корпоративной структуры;
  5. обеспечение внутренней управляемости и контроля в процессе функционирования корпораций и прозрачности отношений взаимовлияния участников;
  6. обеспечение управляемости госсобственностью и эффективность акционерного контроля со стороны государства за деятельностью корпораций.

При оценке вариантов  создания корпораций учитываются потенциал и специфика деятельности всех групп участников, интегрируемых в ее состав: промышленных предприятий, банков, научно-исследовательских и проектных учреждений, снабженческо-сбытовых и торговых организаций. 

 

Основными условиями, при которых состав корпорации можно считать оптимальным, а корпорацию устойчивой, являются:

  1. диверсифицированность деятельности промышленных участников как фактора повышения устойчивости за счет освоения новых и сопряженных рынков сбыта;
  2. высокая степень связанности активов участников как фактора формирования долговременных  и устойчивых кооперационных связей;
  3. обеспечение полного технологического цикла производства  и реализации продукции – маркетинг, разработка, НИОКР, производство, серия, сбыт и обслуживание промышленной продукции;
  4. оптимальный уровень концентрации и загрузки производственных мощностей;
  5. сохранение научно-технического потенциала, повышение эффективности использования технологий, обеспечивающих баланс в области конструирования и серийного производства продукции;
  6. получение дополнительного эффекта от повышения инфраструктурной обеспеченности деятельности участников – маркетинговая, торгово-снабженческая и финансово-кредитная инфраструктура;
  7. увеличение доли корпорации в, отраслевом объеме продаж по сравнению с совокупной долей участников на рынке на момент, предшествовавший интеграции;
  8. рост объемов и увеличение количества заключаемых контрактов, экспортных заказов и кредитов;
  9. улучшение финансового состояния участников.

 

 

Качество и  эффективность внутрикорпоративного управления зависит от выполнения следующих условий:

  1. наличия обоснованной и скоординированной стратегии осуществления финансового управления и контроля за деятельностью корпорации, основанной на реализации прав акционерной собственности;
  2. оптимального уровня консолидации активов  в рамках головной  компании, четкой регламентации размеров и форм оплаты уставного капитала;
  3. приемлемого уровня перекрестного владения акциями участниками корпорации, необходимого для сохранения внутренней управляемости со стороны головной компании;
  4. обеспечения достаточного уровня взаимного владения акциями между головной компанией и участниками для принятия совместных  стратегических решений;
  5. отработанности финансовых схем реализации контрактных отношений между участниками корпораций;
  6. способности головной компании к реализации единой кредитной политики в рамках корпорации;
  7. наличия квалифицированной команды менеджеров в области финансового управления и стратегического планирования;
  8. прозрачности финансовой и бухгалтерской отчетности и финансовых потоков.

 

Принципиальным вопросом при разработке концепции управления и контроля в процессе создания корпоративных  структур является обеспечение координирующей и регулирующей роли государства  в целях сохранения потенциала в  стратегически важных направлениях промышленного производства. С особой остротой эта задача стоит перед корпорациями, создаваемыми с государственным участием и долей государства в собственности участников.  

 

К основным факторам, которые должны учитываться при оценке корпораций с государственным участием, относятся:

  1. доля государственного участия в уставном капитале головной компании, обеспечивающая право решающего голоса при управлении входящими в корпорацию предприятиями (если государство не располагает достаточным пакетом акций, то к созданию корпорации могут привлекаться сторонние инвесторы, способные внести в качестве вклада акции такого предприятия);
  2. обеспечение механизма управления государственной собственностью в целях усиления контроля и координации деятельности корпораций;
  3. определение порядка исполнения государством полномочий акционеров и голосования по принадлежащим ему пакетам акций;
  4. четкая регламентация в уставных документах корпораций с государственным участием прав головных предприятий на использование акций предприятий, внесенных в уставный капитал головной компании, в целях обеспечения гарантий для привлечения инвестиций;
  5. обоснованность необходимости передачи в доверительное управлении компании пакетов акций предприятий, закрепленных  в государственной собственности;
  6. обеспечение управляемости пакетами акций предприятий, предусмотренных компании.

 

  

2.2.3. Финансовое состояние корпоративных структур

 

 

Финансовое состояние корпоративных  структур характеризуется несколькими  группами показателей, в совокупности определяющих потенциальную финансовую устойчивость и платежеспособность и, в конечном итоге, надежность как делового партнера. В первую очередь к ним относятся коэффициенты  платежеспособности, финансовой устойчивости, активности и прибыльности (рентабельности).

К показателям, характеризующим платежеспособность организации, относятся: коэффициент  абсолютной ликвидности; промежуточный  коэффициент ликвидности и коэффициент  покрытия.

Корпорация считается платежеспособной, если первые два коэффициента не выходят за рамки следующих предельных значений: