Способы выпуска ценных бумаг
Содержание
Введение 3
1 Понятие рынка ценных бумаг 4
1.1 Эволюция ценных бумаг 4
1.2 Понятие и свойства ценных бумаг 6
1.3 Виды ценных бумаг, обращающихся на российском фондовом 8
рынке. 8
2 Способы выпуска ценных бумаг 9
2.1 Ценная бумага как товар 10
2.2 Понятия выпуска, размещения и эмиссии ценных бумаг по Федеральному закону «О рынке ценных бумаг». 12
2.3 Способы выпуска основный видов ценных бумаг 13
2.4 Выпуск других ценных бумаг 28
Заключение 33
Список использованной литературы 34
Приложения
Введение
Переход России к экономике рыночного типа потребовал глубоких преобразований, в том числе организация рынков в сфере важнейших ресурсов. Важным из их числа для становления и развития рыночной экономики является рынок ценных бумаг, поскольку, в силу присущей ему специфики, помимо функционального назначения он имеет большое социально- политическое значение, в широком смысле являясь идеологическим выражением рыночной экономики.
Необходимо полное осознание того факта, что в экономике рыночного типа именно фондовые рынки и ценные бумаги являются основным источником финансирования производительной сферы и государственных нужд. Ценные бумаги становятся средством платежа, заменяя деньги, вносятся в качестве вкладов в уставные капиталы юридических лиц, они — предмет купли- продажи на всевозможных биржах и аукционах, в общем являются таким же объектом гражданских прав, как и любая другая вещь.
Посредством механизма эмитирования, размещения, оборот от ценных бумаг на вторичных рынках формируется необходимые инвестиционные источники модернизации всех сфер экономики, в которых так остро нуждается сейчас Россия. Международный опыт показывает, что с помощью реально действующего рынка ценных бумаг происходит мобилизация и перераспределение финансовых ресурсов между отраслями, концентрация их наиболее перспективных направлениях научно-технического прогресса.
Целью курсовой работы является изучение способов выпуска ценных бумаг.
Задачи исследования – анализ видов ценных бумагах, выпускаемых в России, особенности их выпуска и эмиссии.
1 Понятие рынка ценных бумаг
1.1 Эволюция ценных бумаг
Рынок, на котором осуществляются операции с ценными бумаг а-ми представляет собой рынок ценных бумаг .Появление ценных: бумаг и совершение с ними разного рода финансовых операций имеет многовековую историю. Прообразом фондовых сделок являлся процесс обмена одной валюты на другую между торговцами на ярмарках. В разных городах мира купцы со всего света вели оживленную торговлю своим товаром. Чтобы привести в соответствие денежные единицы разных стран существовали меняльные конторы, владельцы которых обменивали деньги по текущему курсу за соответствующее комиссионное вознаграждение. Вследствие роста торговли и увеличения числа заключаемых срочных сделок «постепенно объектом финансовых операций стали долговые расписки-векселя. Вексель-это первая классическая ценная бумага, которая положила начало возникновению и развитию фондового рынка.
Вексель впервые появился в Италии еще в 12 веке. В средние века именно Италия являлась центром торговли между Европой и Востоком. Сюда же стекались огромные суммы со всей Европы от папской десятины – налога в пользу католической церкви. Первые образцы векселей относятся к 1157 году. Поскольку в то время даже отдельные города чеканили свои монеты, а путешествия были очень опасны из-за нападения разбойников, вексель был предназначен для оформления сделки размена монет (валют) с переводом денег в другое географическое место. Такие сделки производили менялы. Клиент передавал меняле деньги в одной валюте, а через некоторое время получал эту сумму в другом месте в другой валюте. Оформлялась такая сделка не только записью в книге менялы, но и на отдельном листе бумаги, который и представлял собой первоначальный вариант векселя. [19]
Скамья, на которой менялы осуществляли размен монет, по-итальянски называется «banca». Внутренние законы сословия менял были очень суровы. Если меняла допускал обман клиента, его скамью ломали (banca rotta – сломанная скамья, банкротство), а сам он подвергался изгнанию. Поэтому книги менял, куда они заносили сведения о сделках, имели публичное признание, а записи в них приравнивались к нотариальным документам.
Позднее появилось даже такое явление, как вексельные ярмарки.
Снаряжение морских экспедиций и крупных торговых караванов в страны Нового Света требовало значительных капиталовложений. Это повлекло за собой объединение купцов .судовладельцев, банкиров промышленников в своего рода товарищества с целью создания общего капитала. Вне-сение пая оформлялось специальным документом, удостоверяющим право собственности на свою долю в общем капитале и право на получение части прибыли в случае удачи совместного предприятия. Этот документ получил название "акция", а товарищество стало именоваться акционерным обществом или компанией.
В одно время с акциями появились и облигации
В 16 веке на бирже в Антверпене впервые начали осуществляться операции с государственными ценными бумагами: продавались долговые обязательства правительств Голландии, Англии, Португалии, Испании и Франции. На здании биржи, открытом в 1531 г. была надпись: «для пользования купцами всех народов и языков».
Государственные ценные бумаги и торговля ими принимали различные формы.
В Великобритании до середины 19 века основными ценными бумагами, торговавшимися на Лондонской фондовой бирже, были именно государственные обязательства, поскольку существовало законодательное ограничение на создание акционерных обществ.
Туманный Альбион известен и тем, что здесь выпускались и бессрочные облигации, называемые «консоли» чего не встречалось в других странах. Консоли – это государственные облигации, которые никогда не погашаются. Они выпускаются в Великобритании с середины 18 века. В конце 20 века в обращении находилось 9 выпусков таких консолей, самый старый из которых – консоли 1750 года, которые приносят своим владельцам доход в размере 2,5 % годовых. Проценты по консолям выплачиваются 4 раза в год.
Именно для торговли государственными ценными бумагами в 1771 году была создана фондовая биржа в Вене. Венская биржа была типичным государственным учреждением и служила источником пополнения бюджетных средств. Маклеры Венской биржи являлись государственными должностными лицами и имели исключительное право на заключение биржевых сделок. Они устанавливали курсы государственных ценных бумаг (маклерскую цену), которые ежедневно вывешивались у входа на биржу. [9]
На рубеже 16-17 веков появились чеки, одновременно в Великобритании и Голландии. Голландские банкиры выдавали своим клиентам, сдавшим на хранение деньги, особые квитанции на предъявителя, которыми можно было расплачиваться по своим долгам. Английские банки предоставляли в распоряжение своих вкладчиков специальные книжки с приказными бланками (прообраз чековой книжки), которые можно было использовать для расчетов. Чековое обращение долгое время регулировалось не законодательством, а исключительно банковской и коммерческой практикой. В дальнейшем чеки стали использоваться и в других странах.
1.2 Понятие и свойства ценных бумаг
Ценная бумага, согласно юридическому определению, имеющемуся в Гражданском кодексе Российской Федерации (ст. 142), — это документ установленной формы и реквизитов, удостоверяющий имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении.
В соответствии со ст. 128 этого же кодекса ценная бумага есть объект гражданских прав, такой же, как вещь, а точнее — движимое имущество.
По своей экономической сути ценная бумага — это особая форма существования капитала, которая может отчуждаться вместо него самого как законченный титул собственности, обращаться на рынке как товар и приносить доход ее владельцу.
Ценные бумаги обладают рядом свойств, среди которых — обращаемость, т. е. способность покупаться и продаваться на рынке; получение дохода; ликвидность, т.е. способность быть проданными и превращенными в денежные средства без существенных потерь для держателя при небольших колебаниях рыночной стоимости и издержках на реализацию; рискованность. Таким образом, ценной бумагой считается та, которая обладает всеми четырьмя свойствами.
В настоящее время подавляющая часть ценных бумаг существует не в своей исторически первой — бумажной, или документарной форме, а в так называемой безбумажной, или бездокументарной форме. Фиксация прав владельца ценной бумаги производится только в специальном реестре по установленным законодательством правилам, а сама ценная бумага как «физическая» отсутствует. Поэтому на рынке ценных бумаг выпускаются, обращаются и погашаются как собственные ценные бумаги, так и их заменители (сертификаты, купоны).[17]
Ценная бумага имеет
Классификация ценных бумаг может быть осуществлена по различным критериям. т.е. деление ценных бумаг на виды и группы по определенным признакам, которые им присущи. (Приложение 1)
Ценные бумаги обладают следующими свойствами:
-ценная бумага
-ценная бумага отражает
отношения займа между
-ценная бумага дает право на получение некоторой доли дохода эмитента;
-ценные бумаги в виде акций дают право на участие в управлении акционерным обществом;
-ценные бумаги дают право на получение доли в имуществе предприятия при его ликвидации.
Выделяют еще одно, основное свойство ценной бумаги - ее способность служить предметом купли-продажи на фондовом рынке, а также извлечение дохода от прироста курсовой стоимости, выполнение залоговой функции при получении кредита и т. д. Способность обращения отличает ценную бумагу от других финансовых документов.[19]
1.3 Виды ценных бумаг, обращающихся на российском фондовом
рынке.
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации на фондовом рынке России допущены к обращению следующие виды ценных бумаг (Приложение 3):
согласно статьи 142:
-государственные облигации;
-облигации;
-векселя;
-чеки;
-депозитные сертификаты;
-сберегательные сертификаты;
-банковские сберегательные книжки на предъявителя;
-коносаменты - ценные бумаги,
выражающие право
-акции;
-приватизационные ценные бумаги;
-другие ценные бумаги,
которые законом о ценных
В ст. 912:
• двойное складское
• складское свидетельство как часть двойного свидетельства;
• залоговое свидетельство (варрант) как часть двойного свидетельства;
• простое складское
Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» разрешает выпускать следующий вид ценной бумаги:
• закладная.
Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» разрешает выпускать ценную бумагу:
• инвестиционный пай.
Федеральный закон в редакции Федерального закона от 28 декабря 2002 г. № 185-ФЗ «О рынке ценных бумаг» разрешает выпуск ценной бумаги:
• опцион эмитента.
Федеральный закон от 11 ноября 2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» разрешает выпуск следующих видов ценных бумаг:
• облигации с ипотечным покрытием;
• ипотечный сертификат участия.
Основными видами ценных бумаг с точки зрения их экономической сущности или видов прав владельца являются: акция, облигация, банковский сертификат, вексель, коносамент.[7]
2 Способы выпуска ценных бумаг
2.1 Ценная бумага как товар
В массовом сознании рынок — это всегда торговля, иначе, совокупность сделок купли-продажи, т. е. одних и тех же действий по обмену товара на деньги. Поэтому главное, что различает рынки (как рынки такого рода сделок) между собой, — это их предмет, т. е. вид товара. Рынок ценных бумаг отличается от рынков любых других товаров по своему специфическому товару — ценной бумаге.
Ценные бумаги - это особый товар, который обращается на своем собственном рынке - рынке ценных бумаг. Она не имеет ни вещественной, ни денежной потребительной стоимости, т.е. не есть ни физический товар, ни услуга.
В первой части нового Гражданского
кодекса РФ (статья 142) дается юридическое
определение ценной бумаги как документа
установленной формы и
Понятие ценной бумаги многогранно, поскольку сами экономические отношения, которые выражаются ею, очень сложны, постоянно видоизменяются и развиваются. (Приложение 3) Это находит свое выражение во все новых формах существования ценных бумаг.
В расширенном понимании ценная бумага - это любой документ («бумага»), который продается и покупается по соответствующей цене. Исторические примеры: продажа индульгенций в Средние века, в наше время - продажа «ценных бумаг» типа «билетов МММ».
Практический подход к определению ценной бумаги сводится к тому, что раз невозможно дать строгое научное, а значит и юридическое определение ценной бумаги на все случаи жизни, то эту трудность можно обойти путем перечисления признанных государством конкретных видов ценных бумаг, имеющихся на практике. В соответствующих законодательных актах государства, как, например, в Гражданском кодексе Российской Федерации или других законах, касающихся рынка ценных бумаг, фиксируются определенные виды бумаг как ценные бумаги. Все, что объявлено как ценная бумага, подпадает под законодательные акты, регулирующие ее жизнь от момента выпуска до окончания срока обращения.
Существует определение ценной бумаги как особого документа, выдаваемого его эмитентом инвестору. Но этот документ не остается «мертвым грузом», а обычно в последующем продается и покупается на своем собственном рынке, следовательно, в экономическом плане ценная бумага есть товар, или потребительная стоимость, чаще всего обмениваемая на деньги.[7]
Из особенностей ценной бумаги как товара проистекают все остальные специфические черты и характеристики рынка ценных бумаг.
Особенности ценных бумаг как товаров следующие:
- их потребительская ценность
определяется качеством
- стоимость и потребительская стоимость ценных бумаг формируются под влиянием высоких рисков, которые способны превратить товар - ценную бумагу - в не товар, просто в лист бумаги, за которым рынок отказывается признавать какую-либо потребительскую стоимость;
- это стандартный товар, выпускаемый огромными партиями-сериями (например, миллионы акций, формирующих уставный капитал отдельной компании), способный на стандартной базе дать множество модификаций, приспосабливаясь к нуждам отдельных групп инвесторов. Кроме того, это товар, который может выпускаться на рынок и в уникальном, штучном виде (нестандартный именной вексель);
- ценная бумага как товар способна к широкому обращению, переходя из рук в руки без ущерба для ее потребительской стоимости. Широко используется практика выпуска бессрочных ценных бумаг (акций, бессрочных облигаций), имеющих ликвидный рынок и проходящих за время своего существования через сотни владельцев;
- часть ценных бумаг (опционы, фьючерсы, варранты и т.п.) носит производный характер, представляя собой имущественные права на другие ценные бумаги. В этом случае, риски, связанные с ними, неустойчивость их обращения и сложность операций с ними значительно возрастают. Потребительная стоимость этих ценных бумаг включает расширенные возможности спекулятивной игры, страхование от рисков по финансовым операциям;
- ценные бумаги как товар и связанная с ними индустрия многие годы находятся в стадии роста. В значительной части рынок ценных бумаг - это инновационный рынок, интенсивно выводящий к потребителю все новые виды продукции.[11]
2.2 Понятия выпуска, размещения и эмиссии ценных бумаг по Федеральному закону «О рынке ценных бумаг».
Понятие «выпуск» имеет два значения: I) как объект, т. е. как определенное количество ценных бумаг; 2) как процесс или действие.
В ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск эмиссионных ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав и имеющих одинаковую номинальную стоимость.
Здесь понятие «выпуск» имеет значение только объекта. Когда же говорят, например, о выпуске ценной бумаги в обращение, имеют в виду процесс ее появления на рынке. В этом состоит неудобство обычного использования данного понятия. Лишь из контекста фразы, в которой упоминается этот термин, становится понятным его семантическое значение, хотя в ряде случаев двойственность его трактовки сохраняется. Поэтому, если речь идет о процессе появления ценной бумаги на рынке, точнее говорить, что «ценная бумага выпускается», а не, например, «имеет место выпуск ценной бумаги ее эмитентом».
Понятие «выпуск ценных бумаг», приводимое в указанном Законе, полностью увязано с другим важным понятием — «размещение». Размещение эмиссионных ценных бумаг — это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В результате в Законе термин «выпуск» имеет значение только объекта, а термин «размещение» — только процесса, совершаемого с ценной бумагой.
В Законе устанавливается
и третье ключевое понятие — «эмиссия».
Эмиссия — это
Итак, логическая связь приведенных в Законе понятий следующая. Эмитент выводит на рынок определенное количество своих ценных бумаг, называемое выпуском, строго соблюдая последовательность действий - миссию, одним из равнозначных этапов которой является собственно сам процесс отчуждения, т. е. размещение.
2.3 Способы выпуска основный видов ценных бумаг
Как уже говорилось, основными видами ценных бумаг с точки зрения их экономической сущности или видов прав владельца являются: акция, облигация, банковский сертификат, вексель, коносамент. Рассмотрим порядок их выпуска.
Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее. (Приложение 4)
Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемого через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.
В соответствии с Законом «Об акционерном обществе», общество осуществляет размещение акций в трех случаях:
- при учреждении;
- в соответствии с решением
об увеличении уставного
- при конвертации в акции иных ценных бумаг.
Уставный капитал общества при его учреждении составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества.
Заключительным этапом регистрации акционерного общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества.
Как было отмечено выше, при
образовании акционерного общества
его уставный капитал и, следовательно,
все акции обеспечены объединенным
имуществом учредителей общества. После
того как акционерное общество приступило
к работе, при необходимости оно
имеет право увеличить свой уставный
капитал посредством
Решение о выпуске акций и, следовательно, об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять такое решение.
Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций.
Рассмотрим каждый из этапов выпуска акций.
Решение о размещении ценных бумаг.
Опираясь на нормы ст. 98 Гражданского кодекса РФ и ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах", можно утверждать, что в решении об учреждении общества должны содержаться:
- результаты голосования
и принятые акционерами
- решение об утверждении устава общества;
- решение об избрании
органов управления
- решение об утверждении
размера уставного капитала
- определение категории выпускаемых акций и порядка их размещения;
- утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций акционерного общества.
На основании ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции и иные ценные бумаги общества, оплачиваемые неденежными средствами, должны быть оплачены при их приобретении в полном размере, если только иное не установлено договором о создании общества при его учреждении. Тогда же определяется, что, если номинальная стоимость акций, приобретаемых за счет оплаты неденежными средствами, будет составлять более двухсот минимальных размеров оплаты труда, тогда необходима оценка этого имущества независимым оценщиком (аудитором). После такой оценки учредители общества должны утвердить решение независимого оценщика.
Решение о выпуске ценных бумаг.
На основании п. 2.3.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, решение о выпуске акций составляется на основании решения о размещении акций.
Статьей 25 Закона "Об акционерных обществах" установлено, что акции при учреждении общества должны быть размещены среди учредителей, то есть среди заранее определенного круга лиц.
Утверждение решения о выпуске, учитывая нормы п. 2.3.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, осуществляется советом директоров. Вместе с тем это не устанавливает ограничений для утверждения решения о выпуске ценных бумаг общим собранием акционеров. Решение о выпуске акций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения о размещении. Если прошло более шести месяцев, в этом случае необходимо повторное утверждение данного решения.
Регистрация выпуска ценных бумаг.
Государственную регистрацию выпуска ценных бумаг на территории Российской Федерации осуществляют Минфин России, Банк России, ФКЦБ России и региональные отделения ФКЦБ России.
Если при учреждении акционерного общества акции будут размещаться среди более пятисот учредителей, то одновременно с решением о выпуске акций необходима государственная регистрация проспекта эмиссии, как это установлено п. 2.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Проспект эмиссии утверждается уполномоченными органами акционерного общества (общим собранием акционеров или советом директоров).
В случае размещения именных
ценных бумаг в регистрирующий орган
представляется копия договора (договоров)
о ведении реестра владельцев
именных ценных бумаг. Такой договор
заключается эмитентом с
Кроме того, п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации в срок не позднее одного месяца с момента государственной регистрации.
Размещение ценных бумаг и регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.
Максимальный срок представления в регистрирующий орган документов на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, составляет один месяц с даты государственной регистрации акционерного общества.
Фактическое размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации акционерного общества, и данная норма устанавливает только порядок представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций, в соответствии с п. 2.6.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, но не позднее 30 дней после окончания срока размещения, указанного в решении, либо реализации последней акции этого выпуска. Данное требование носит для эмитента обязательный характер.
Акционеры, как правило, имеют право на первоочередное приобретение новых выпусков акций своей компании. В условиях, когда их количество исчисляется десятками или сотнями тысяч (или более), реализация этого права с помощью выпуска специальной ценной бумаги представляется часто самым удобным механизмом его выполнения как для акционеров, так и для акционерного общества.[13]
Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров общества, если иное не установлено уставом общества (п. 2 ст. 33), в котором устанавливается порядок и условия такого размещения.
Облигацией (согласно ч.2 ст.816 ГК) признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. (Приложение 5)
Выпуск, или эмиссия облигаций, осуществляется с целью привлечь дополнительные средства от инвесторов на биржах. Их может выпускать государство, компания или муниципальные органы.
Основными преимуществами облигационного займа с точки зрения предприятия-эмитента являются:
- возможность мобилизации значительных объемов денежных средств и финансирования крупномасштабных инвестиционных проектов без угрозы вмешательства инвесторов (владельцев облигаций) в управление текущей финансово-хозяйственной деятельностью;
- возможность аккумулирования денежных средств частных инвесторов (населения), привлечения финансовых ресурсов юридических лиц на достаточно длительный срок и на более выгодных условиях с учетом реальной экономической обстановки и состояния финансового рынка;
- по сравнению с кредитом: низкая стоимость заимствования, срок привлечения инвестиций посредством облигаций превышает срок предоставления кредита, отсутствие необходимости предоставления залога, низкая степень зависимости от кредитора за счет привлечения широкого круга инвесторов, возможность привлечения значительной суммы инвестиций.