Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ
ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО
ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ
ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ УПРАВЛЕНИЯ
Институт национальной и мировой экономики
Кафедра
оценки и управления собственностью
КУРСОВОЙ
ПРОЕКТ
По дисциплине: «Оценка и управление корпоративной собственностью»
На тему:
«Сравнительный анализ сложившихся моделей
корпоративного управления в мире ».
Москва
2009 год
Содержание
Введение
……………………………………………………………..……………
Глава 1. Теоретическая часть. Сравнительная характеристика основных моделей корпоративного управления в мире.………………………………….....7
- Англо-американская модель корпоративного управления……….……7
- Японская модель корпоративного управления…………………….…..13
- Немецкая модель корпоративного управления……………..…….……20
- Сравнительная характеристика основных моделей корпоративного управления, сложившихся в мире………………………………………26
Глава 2. Практическое применение опроса на примере компании Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ) и «Мицубиси».…………..…………..28
Глава 3. Заключительная часть….………………………...………………………32
Список
использованной литературы………………………………...……………
Введение
Существование различных подходов к проблеме построения структуры управления акционерным обществом обусловлено как историческими факторами развития той или иной страны, так и их экономическими, правовыми и социальными особенностями. В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. Так, роль корпоративного управления в тех странах, где значительные пакеты акций, сконцентрированные в руках немногих субъектов, существенно отличаются от той роли, которую корпоративное управление сыграет в странах с высокой степенью распыления акционерного капитала.
При сравнительном анализе, специалисты оперируют в основном тремя моделями корпоративного управления акционерными обществами: англо-американская, японская, немецкая. К основным признакам каждой модели управления относятся:
-
ключевые участники
- структура владения акциями в конкретной модели;
- состав совета директоров;
-
требования к раскрытию
- законодательные основы;
- корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;
- механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
В данной работе будут рассмотрены три основные модели корпоративного управления, на основе основных признаков, а также проведен сравнительный анализ моделей, указаны их основные сходства и различия. В практической части работы в качестве примера будут приведены типичные две компании, реально существующие на ранке и относящиеся к англо-американской и японской модели корпоративного управления, как у двум моделям, существенно отличающимся друг от друга, будет указана структура владения акциями в этих компаниях.
Актуальность работы заключается в том, что долгое время американская модель корпоративного управления, породившая наибольшее в мире количество транснациональных компаний, считалась если не лучшей, то доминирующей. Однако события последнего года поставили под сомнение отлаженность институтов американской модели. Многие специалисты считают, японская и немецкая модель корпоративного управления более жизнеспособная, она нацеленна на достижение долгосрочных целей, максимизацию устойчивости корпораций и стабильности межкорпоративных связей. И для России, как стране с еще не до конца сформировавшейся национальной моделью корпоративного управления очень важен опыт этих стран, для того чтобы оценить положительные и отрицательный стороны этих моделей..
Объектом исследования являются основные три модели корпоративного управления: англо-американская, японская и немецкая.
Предметом исследования являются основные признаки каждой модели, а также компании Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ) и «Мицубиси».
Цель данной работы заключается в анализе основных моделей корпоративного управления и их сравнительная характеристика.
Для решения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:
- Рассмотреть, указанные выше, основные признаки англо-американской модели корпоративного управления;
- Рассмотреть, указанные выше, основные признаки японской модели корпоративного управления;
- Рассмотреть, указанные выше, основные признаки немецкой модели корпоративного управления;
- Провести сравнительную характеристику указанных моделей
Для решения поставленных задач в Главе 1 будет использована литература по корпоративному управлению, в Главе 2 данной работы на основе конкретного примера будет показано практичное применение теоретической части данной работы, в Главе 3 будет приведена заключительная часть данного курсового проекта.
При выполнении курсового
В
результате выполненной работы будет
представлена информация о ключевых
сходствах и различиях англо-
Глава 1. Теоретическая часть.
Сравнительная характеристика основных моделей корпоративного управления в мире.
1.1. Англо-американская модель корпоративного управления.
Англо-американская модель (применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран) характеризуется наличием индивидуальных акционеров с постоянно растущим числом независимых, т.е. не связанных с корпорацией, акционеров (они называются внешние акционеры, или аутсайдеры), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников – управляющих, директоров и акционеров, и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акционерами (как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними). Собственность при такой модели, как правило, сильно распылена среди множества мелких акционеров(пакет акций в 10 % может считаться доминирующим).
Акционирование - это обычный способ накопления капитана корпорациями Великобритании и США. Население осуществляет сбережения путем инвестирования в корпоративные акции и облигации. Фирмы продают инвесторам ценные бумаги и на вырученные средства строят заводы, покупают оборудование и развивают технологии. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Эти акции обращаются на фондовом рынке. Акционеры – по сути, биржевые спекулянты, которые легко покупают и продают акции на фондовом рынке, не имея устойчивой связи с предприятием. В подавляющем большинстве случаев они никогда не были на нем и не имеют четкого представления о специфике его деятельности и насущных проблемах. Быть «совладельцами» предприятия они могут несколько дней, часов или даже минут .При этом мелкие акционеры не интересуются управлением компанией; сильный менеджмент уравновешивается независимыми директорами. Англо-американская модель ориентирована на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров. Американцам свойствен агрессивный подход к ведению бизнеса: они относительно легко избавляются от убыточных подразделений, без лишних сомнений сокращают численность работников, склонны внедряться в новые виды деятельности.
За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных инвесторов по сравнению с индивидуальными. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61 % акций британских корпораций, а индивидуальные — всего 21 % (для сравнения: в 1981 г. индивидуальные инвесторы владели 38 %). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3 % акций американских корпораций. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. Институциональные инвесторы и финансовые специалисты следят за деятельность корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные компании.
Требования к раскрытию информации:
Чтобы инвесторы купили ценные бумаги, они должны верить, что фирма управляется эффективно и честно. Инвесторы коллективно осуществляют мониторинг управления, а цена акций отражает их консенсус относительно его качества. Поэтому в США разработаны, самые строгие нормы раскрытия информации, где корпорации должны публиковать самую разную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа «Извещение для акционеров для получения доверенности на голосовании»): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справка о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношение с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры заработной платы (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директором (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; сведения о предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.
Ключевые участники акционерного общества или корпорации англо-американской модели:
Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и/или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника - это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия представляет собой так называемый треугольник корпоративного управления. Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется агентскими услугами. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, то есть действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.
- состав совета директоров. Для англо-американской модели характерен одноуровневый совет директоров, в который входят, в частности, исполнительные директора — непосредственные управленцы. Чтобы отделить функции надзора при совете директоров создаются контрольные комитеты, в которые исполнительные директора не входят. В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры. "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".
Традиционно председателем совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Нередко это приводило к различным злоупотреблениям: в частности, к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из инсайдеров); правление и/или совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров («укоренение»); а также к грубому нарушению интересов акционеров. В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров.
Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в Советах директоров корпораций Великобритании и США. Среди них изменение структуры владельцев, то есть рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различные акционерные организации в США. Состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. В настоящее время, уже .сформировался оптимальный размер совета директоров для различных корпораций, учитывающий интересы различных групп акционеров; для крупных публичных корпораций - 8-15 человек; для средних фирм - 8-10; для мелких и закрытых фирм - 3-5 человек преимущественно не из числа работников фирмы.
-законодательные рамки;
В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил. В США федеральное агентство - Комиссия по ценным бумагам и биржам - регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения «корпорация - акционеры» и «акционеры - акционеры».
Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.
Более того, после кризиса 30-х в законодательстве этих стран существует ряд норм, во-первых, прямо запрещающих коммерческим банкам заниматься инвестиционной деятельностью, а во-вторых, ограничивающих возможность финансовых институтов владеть крупными пакетами акций компаний.
-корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;
В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров, - это избрание директоров и назначение аудиторов. Избираемый акционерами совет защищает их интересы, контролируя назначения, процедуры голосования, финансовое состояние компании, использование капитала и обеспечивает законность деятельности, а также социальную ответственность корпорации. Существуют также другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среда них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к уставу корпорации. Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование. В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более чем 10 % капитала корпорации, имеют также (как и в России) право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров. В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, по срокам и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.
-механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
В англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.
Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает председателя совета директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.
Открытость и прозрачность американских корпораций создают предпосылки для сопоставительного анализа работы советов директоров корпораций и выделения лучших и худших из них как по опросам экспертов, так и по степени соответствия совета директоров современным требованиям управления (учитываются отчетность перед акционерами, качество работы, независимость совета, эффективность бизнеса).
1.2. Японская модель корпоративного управления.
Социальная сплоченность и взаимозависимость — важный аспект деловой жизни в Японии, глубоко уходящий корнями в японскую культуру и традиции. Современная модель корпоративного управления сложилась, с одной стороны, под влиянием этих традиций, а с другой — под влиянием внешних сил в послевоенный период.
В довоенной Японии экономика была представлена небольшим числом финансово-промышленных конгломератов – зайбатсу, собственность которых была сконцентрирована в руках отдельных семейных кланов. При реализации плана Маршалла послевоенного восстановления экономики безусловными требованиями были демилитаризация и демонополизация экономики, а также дезинтеграция зайбатсу. Эти задачи были возложены на вновь созданное министерство промышленности и торговли. Министерство реализовало эту задачу с традиционным японским изяществом. С одной стороны, оно выполнило требования разукрупнения и акционирования зайбатсу, с другой - сохранило высокий уровень взаимосвязи компаний посредством перекрестного владения акциями.
На этом этапе японские компании обменивались пакетами акций, неформально взаимно договариваясь их не продавать. Тем самым сохранялся сконцентрированный контроль над компаниями, но формально собственность была достаточно раздробленной. Это был один из тех процессов, который привел к формированию современных финансово-промышленных групп Японии – кейретсу.
Разукрупнение проводилось в основном в сфере промышленности и торговли и не коснулось банковского сектора. В дальнейшем японское правительство разработало собственную программу развития, четко сформулировав перспективные направления. Оно сконцентрировало для целей реализации существенные финансовые ресурсы и распределило их среди шести крупных банков. Банки самостоятельно должны были организовать инвестиционный процесс, взяв все риски на себя. Вокруг этих банков сконцентрировались группы взаимосвязанных и торговых предприятий, страховых компаний.
Обычно ядро финансово-промышленной группы составляют банк, промышленная и торговая компании. Вокруг них концентрируется несколько десятков основных членов группы и несколько сотен аффинированных членов группы. Аффинированными компаниями считаются такие компании, не менее 10% капитала которых принадлежит основным компаниям группы.
Наряду с горизонтальными группами постепенно формировались вертикальные финансово-промышленные группы, такие, как Тойота, Сони, Ниссан. Основные процессы здесь связаны с вертикальной интеграцией бизнеса. Сетевые процессы пронизывают всю экономику Японии независимо от того, оформлены они как-либо формально или нет.