Сущность и специфика сделок слияния и поглощения

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ                                                                                                                 3

1 РЫНОК КОРПОРАТИВНОГО  КОНТРОЛЯ                                                        5   

1.1 Предприятие как объект  рыночных отношений                                                5

1.2 Рынок М&А: сущность  и принципы слияний и поглощений                           7

1.3 Классификация основных  типов слияний и поглощений                                11

2 МЕХАНИЗМ ОСУЩЕВСТВЛЕНИЯ СЛИЯНИЙ  И ПОГЛОЩЕНИЙ             15

2.1 Основные мотивы слияний и  поглощений                                                        15

2.2 Этапы проведения слияний  и поглощений                                                       21

3 ФИНАНСИРОВАНИЕ СДЕЛОК  M&A                                                               26

3.1 Финансовый анализ сделок  M&A                                                                      26

3.2 Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений                             28

ЗАКЛЮЧЕНИЕ                                                                                                          33

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ                                                                                         35

ПРИЛОЖЕНИЕ А

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Актуальность исследований какого-либо экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, причем важно объективно оценить его значимость не только на сегодняшний день, но и в обозримой перспективе.

На определенном этапе любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным путем развития компаний. Деятельность компаний, охваченных процессом, может быть самой различной – от банков и компьютерных фирм до супермаркетов и производителей средств личной гигиены. Практически каждый топ-менеджер  хотя бы раз за свою карьеру сталкивается с вопросом – продавать или покупать.

В этой связи очень важно досконально знать и понимать весь процесс, начиная от выбора интересующего объекта, и заканчивая постинтеграционными мероприятиями.

В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

В современных условиях характерной чертой становится слияния и поглощения не только компаний (фирм) разных стран, но и транснациональных компаний (ТНК). Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить, как считают международные эксперты, о появлении рынка фирм, на котором фирмы продаются и покупаются. Появление нового рынка компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам продукции и услуг приводит к возникновению интернациональной производственной системы.

Цель данной работы – ознакомиться с сущностью и спецификой сделок слияния и поглощения.

Для достижения поставленной цели определены следующие задачи исследования:

- определить основные  понятия, мотивы и этапы сделок;

- раскрыть сущность и  принципы слияний и поглощений;

- провести классификацию  основных типов слияний и поглощений;

- рассмотреть механизм  осуществления слияний и поглощений;

- изучить процесс финансирования  сделок М&А.

Объектом исследования является рынок слияний и поглощений предприятий.

Предметом исследования является механизм финансирования сделок слияний и поглощений.

Курсовая работа написана на основе книг известных специалистов в области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы периодических изданий, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.

В работе исследование базируется на общенаучной методологии, предусматривающей системно – комплексный подход к решению проблем. В процессе исследования применялись следующие методы:

• общенаучные – индукция, дедукция, классификация, обобщение, анализ, синтез;

• специфические – графический, табличный метод, выборочное исследование.

Структура курсовой работы включает в себя введение, три главы, заключение, список использованной литературы и приложение.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 РЫНОК КОРПОРАТИВНОГО  КОНТРОЛЯ

 

1.1 Предприятие как объект  рыночных отношений

 

Рынок сделок корпоративного контроля, объектом купли-продажи на котором выступает предприятие, быстро развивается во многих государствах и все более приобретает международный характер. На современном рынке M&A (Mergers & Acquisitions – в переводе с англ. Слияния и поглощения) объектом купли-продажи выступают бизнес как определенная совокупность всех операций предприятия. [2, с. 10]

Причины и целесообразность сделок M&A:

1. Стремление к улучшению функционирования предприятия,  к повышению рентабельности собственного капитала.

 Основным фактором, характеризующим  успешность функционирования предприятия, могут выступать темпы роста (рост объемов продаж, увеличение доли рынка, международная экспансия и т.п.) в увязке с уровнем отдачи на вложенный капитал (как частный индикатор при этом может быть традиционная цель предприятия – получение максимальной прибыли в результате своей деятельности).

При этом предприятие может выбрать один из двух вариантов развития:

• внутренний (organic growth) – за счет внутренних источников, основным из которых является реинвестирование нераспределенной прибыли;

• внешний (external growth) – за счет выхода на рынок M&A.

Результатом успешного функционирования предприятия и правильного выбора варианта развития должно быть повышение его стоимости. Однако использование рынка M&A далеко не всегда приводит к желаемым результатам – об этом говорят как практические обзоры рынков и сделок, так и теоретические исследования.

Таким образом эффект от операций на рынке M&A может быть:

- позитивный (положтительный);

- негативный (отрицательный).

Для избежания отрицательного эффекта от сделок M&A необходимо учитывать:

-  во-первых, другие цели  кроме максимизации прибыли,

- во-вторых, возможности  достижения синергии (регрессивное  снижение затрат, налоговых выплат  и т. д.)

-   в-третьих, сделки M&A не осуществляют с целью монополизации  рынка, но могут приводить к  устранению или сокращению доли  других предприятий в данной  рыночной ниши.

2.  Возможность получения как операционной, так и финансовой синергии от сделки, уменьшение зависимости от покупателей и поставщиков.

В современных условиях предприятие становится товаром особого рода, поскольку выступает не только в роли субъекта, но и объекта экономических отношений сделок по покупке, продаже, слияниям и поглощениям предприятий. Следовательно, в экономической теории и практике принято говорить не о предприятии как некоем общем понятии, а о понятии бизнеса и предприятия и соответственно об оценке бизнеса предприятия. При осуществлении оценочной деятельности предприятие (бизнес) рассматривается как единое целое, товар особого рода, в состав которого входят все виды имущества и права на это имущество.

Рынок M&A является одним из сегментов рынка корпоративного контроля Рынок корпоративного контроля представляет собой совокупность четырех сегментов (рис.1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 1. Сегменты рынка корпоративного контроля

 

Участники  рынка корпоративного контроля

1. инициаторы - предприятия, приобретающие права корпоративного контроля;
2. инициируемые предприятия - цели, права контроля над которым приобретаются;
3. интегрированный участник – объединенное предприятие;
4. сопутствующие участники (государственные органы, средства массовой информации).

Основными особенностями предприятия как товара являются следующие его черты:

1. Предприятие является  инвестиционным товаром, поскольку вложения осуществляются с целью отдачи в будущем, т.е. затраты и доходы разъединены во времени. Финансовые ресурсы на приобретение предприятия схожи с вложениями в инвестиционный проект - размер будущих поступлений, ожидаемой прибыли не известен, имеет вероятностный характер, при котром необходимо учитывать фактор риска. Если будущие доходы с учетом фактора времени оказываются меньше первоначальных инвестиций, проект теряет свою инвестиционную привлекательность.

2. Предприятие как бизнес  в целом является системой. Объектом  сделок купли-продажи можетвыступать как все предприятие, т.е. система в целом, так и ее отдельные элементы. При этом товаром становятся эти элементы, а не предприятие в целом. Для характеристики эффективности деятельности предприятия в целом, его функционирования как системы, а также отдельных элементов, используется SWOT-анализ.

3. Потребность в предприятии  как товаре зависит и от  внутренних, и от внешних факторов. Для того чтобы оценить действие  внешних факторов, используют PEST-анализ.

4. Делимость предприятия. Для получения дохода от функционирования предприятия не обязательно иметь право собственности на все предприятие, можно владеть лишь частью акций (акционерное общество) и получать доход пропорционально этому количеству акций. Помимо этого, возможно выделение какой-либо бизнес-единицы и ее функционирование отдельно от предприятия в целом. Для определения путей его дальнейшего развития предприятия, методов привлечения и направления использования финансовых ресурсов, также не требуется владение всеми его активами. [3, с. 15]

 

1.2 Рынок М&А: сущность  и принципы слияний и поглощений

 

На сегодняшний момент в теории и практике функционирования рынка M&A не существует единственных и точных понятий «слияние» и «поглощение».

В отечественной литературе понятие «слияние» используется наряду с понятием «интеграция», и акцент обычно делается на возникновении нового предприятия вместо существовавщего ранее.

В западной литературе существует несколько иное понятие слияний и поглощений. В западной экономической литературе принято использовать понятия слияния, приобретения и поглощения (mergers, acquisitions and takeovers).

Все приобретения и поглощения в целом делятся на следующие виды сделок:

Слияние – сделка, в результате которой одно из предприятий прекращает свое существование и становится частью другого. В этом случае советы директоров двух предприятий принимают решение об объединении. Однако случай, когда одна компания прекращает деятельность и становится частью другой, трактуется как поглощение в понимании отечественных исследователей. Получается, что западные авторы делают упор на «дружественности» поглощения и называет его слиянием.

Консолидация имеет место в случае, когда оба предприятия прекращают свое существование и образуют третье, а акционеры получают определенное количество акций нового предприятия. Это понимание ближе всего к традиционно используемому понятию «слияние» в отечественной практике.

В схожем значении слияние и консолидацию трактует Патрик Гохан, с единственным отличием в том, что, по его мнению, слияние не обязательно носит дружественный характер. Предложение о приобретении (предложение о скупке всех акций предприятия по цене выше рыночной) – при этом одно предприятие намеревается приобрести значительное количество акций другого и делает публичные предложения в прессе, в письмах к акционерам, т. п. При этом также не требуется согласия менеджмента и совета директоров целевого (присоединяемого, поглощаемого) предприятия. Именно это является способом поглощения, причем «недружественного». Целевое предприятие будет продолжать функционировать до тех пор, пока будут оставаться миноритарные акционеры, которые отказываются продать свои акции. Однако в том случае, если предприятию, инициировавшего операцию, удастся установить контроль над целевым предприятием, это может закончиться слиянием, что и наиболее часто встречается на практике.

Покупка активов целевого предприятия. При этом можно упомянуть, что в отечественной литературе также выделяют слияния форм и слияния активов. Слияние активов представляет собой сделку, при которой происходит передача собственниками предприятий-участников в качестве вклада в уставный капитал организуемого предприятия прав контроля над своими предприятиями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. [4, с. 39]

Тихомиров Д. В. определяет слияния и поглощения следующим образом:

Слияние (merger) – финансовая сделка, в результате которой происходит объединение нескольких предприятий в одно, сопровождающееся сохранением состава собственников и их прав.

Поглощение (takeover, acquisition) – это форма слияния предприятий, предполагающая, что поглощающее предприятие остается юридическим лицом, а поглощаемое ликвидируется, передав при этом первому все свое имущество, обязательства, долги. Также отмечается, что поглощение имеет более принудительный характер, нежели слияние. 

Поглощения чаще всего сопровождаются заменой менеджмента купленного предприятия и изменением его финансовой и производственной политики. В сделке участвуют две стороны: предприятие-покупатель и предприятие-цель.

Под враждебным поглощением («захватом») понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами предприятия - цели в условиях сопротивления со стороны руководства или ключевых участников предприятия. Признание характера сделки «враждебным» зависит скорее от реакции менеджеров предприятия-цели и (или) его акционеров/участников (что имеет место в отечественной практике), если атакующее предприятие выполнило все требования органов регулирования о доведении своих действий до общественности. [3, с. 35]

Более подробный анализ определений приведен в таблицах 1 и 2.

 

Источник	Определение
Стратегический менеджмент: Ученик / Пер.с англ. Н.И. Алмазовой. − М.: ООО „Издательство Проспект”, 2010. − 336 с.	объединения акционеров в рамках новой оорганизации, ресурсы которой они делят между собой [c.174]
Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация предприятий / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бизнес Букс, 2009. − 741 с.	объединение разных по размерам компаний при котором одна компания присоединяется к другой [с.22]
	объединение одинаковых по размерам компаний с образованием нового юридического лица [с.22]
Доналд Депамфилис Слияния, поглощения и другие способы реструктуризацыии предприятия/ пер. с англ. − М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2009.− 960 с.	это обьединение двух предприятий, в результате которого только одна из них сохраняется как юридическое лицо [с.7]
Рид Ф. Искусство слияний и поглощений/ Стэнли Фостер Рид. Александра Рид Лажу;  Пер. с англ., 3-е изд. − М.: Альпина Бизнес Букс, 2009. − 957 с.	слияние происходит, когда одна корпорация соединяется с другой и растворяется в ней [с.23]
Акционерное дело: Ученик / под ред.. В.А. Галанова. − М.: Финансы и статистика, 2010. − 544 с.	это процесс объединения двух или нескольких акционерных обществ, результатом которого является создание нового акционерного общества, которому передаются все права и обязанности акционерных обществ, объединяются с одновременным прекращением их деятельности [с.485]
Управление современной предприятием: Ученик / под ред.проф. Б. Мильнера и проф.. Ф.Лииса. − М.: ИНФРА−М 2011. 586 с.	реорганизация, которая происходит путем приобретения имущества или имущественных прав другой компании [с.402]
Словарь акционера/ под.ред.: Чечетов М.В.: - М.: "Издательский дом" Корпорация ", 2004 -600 с.	это возникновение нового общества правопреемника с передачей ему согласно передаточным актам всех прав и обязанностей двух или более обществ и прекращением их деятельности [с.203]
Большая экономическая энциклопедия. − М.: Эксмо, 2008. − 816 с.	объединение, которое обычно имеет добровольный характер. Имущества и деятельности двух или нескольких предприятий для создания  новой предприятия или для поглощения этих предприятий одной из них; является обоюдным договором руководства двух  предприятий об их объединении [с.599]

 

 

Таблица 1 - Толкование термина «Слияние» в зарубежной научной литературе

 

 

 

 

 

 

Источник	Определение
Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация предприятий / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бизнес Букс, 2009. − 741 с.	Враждебное слияние [с.22]
Доналд Депамфилис Слияния, поглощения и другие способы реструктуризацыии предприятия/ пер. с англ. − М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2009.− 960 с.	Происходит когда одна компания  становится основным собственником и приобретает контроль над другой предприятием, ее дочерней фирмой  или отдельными активами, например производственным предприятием [с.6]
Рид Ф. Искусство слияний и поглощений/ Стэнли Фостер Рид. Александра Рид Лажу;  Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бизнес Букс, 2009. − 957 с.	Это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся  собственностью покупателя [с. 24]
Акционерное дело: Ученик / под ред.. В.А. Галанова. − М.: Финансы и статистика, 20010. − 544 с.	Это установление контроля над акционерным обществом (путем выкупа его акций) [c.500]
Владимирова И.Г. Слияния и поглощения предприятий: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml	Взятие одним предприятием другого под свой контроль, управление им с приобретением абсолютного или частичного права собственности на него. Поглощение предприятия зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

 

 

Таблица 2 - Толкование термина «Поглощение» в зарубежной научной литературе

 

Принципы слияний и поглощений:

1. Принцип объединения. Данный принцип  характеризует добровольное (либо  недобровольное), двустороннее (или  многостороннее) объединение активов  предприятий и её ресурсов;

2. Принцип структурной оптимизации. Для обоих предприятий, участвующих  в слиянии возникает необходимость  пересмотра организационной структуры  для наиболее эффективного использования  всего потенциала обеих организаций  в объединившемся предприятии  и формирование новых способов  взаимодействия между подразделениями  внутри предприятия;

3. Принцип синергии. Данный принцип  определяет необходимость в эффективности  взаимодействия слившихся предприятий  с целью достижения мотивов  объединения. При этом предприятия  могут функционировать, как объедененное предприятие, так и в рамках холдинга и дочерней фирмы, при условии создания оптимальной «схемы» между этими предприятиями, позволяющей добиться синергетического эффекта и увеличить стоимость бизнеса.

4. Принцип дополнения специфичными  активами. Этот принцип выявляет  возможность воспользоваться «недостающими  активами», а именно, у объединившихся  предприятий появляется возможность  воспользоваться навыками, опытом, ресурсами другого предприятия.

5. Принцип изменения стоимости  предприятия. В большей степени  данный принцип относится к  крупным акционерным обществам, чьи акции обращаются на фондовых  биржах. В большинстве случаев, решение  о слиянии отразится на стоимости  акций общества, либо в сторону  увеличения цены либо, наоборот, в сторону снижения, отразив тем  самым отношение акционеров и  инвесторов к предполагаемой  сделке по слиянию. [6, с. 156]

 

1.3 Классификация  основных типов слияний и поглощений

 

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения предприятий. К наиболее важным признакам классификации этих процессов можно отнести (приложение А, рисунок А.1):

- характер интеграции  предприятий;

- географический признак объединяемых предприятий;

- отношение предприятий к слияниям;

- способ объединения потенциала;

- условия слияния;

- механизм слияния;

- национальная принадлежность  слияний.

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния предприятий.

В зависимости от характера интеграции предприятий выделяют:

- горизонтальные слияния – объединение предприятий одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства.

- вертикальные слияния – объединение предприятий разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение предприятием-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя.

 В т. ч. в зависимости  от направления выделяют:

- При восходящей вертикальной  интеграции сделка осуществляется  с предприятием на следующей  стадии производственного процесса (например, с торговым посредником, который предполагает заниматься  сбытом продукции данной предприятия).

- При нисходящей интеграции  происходит объединение с предприятием  на предыдущей стадии производственного  цикла (например, с продавцом сырья  и материалов). В результате вертикальной интеграции существует возможность достичь как операционной, так и финансовой синергии.

- При параллельной интеграции  происходит объединение предприятий, не связанных между собой производственными  процессами, но производящих зависимые  друг от друга продукты.

- родовые слияния – объединение предприятий, выпускающих взаимосвязанные товары.

- конгломератные слияния – объединение предприятий различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние предприятия одной отрасли с предприятием другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые предприятия не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности предприятия-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

- Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи.

- Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции.

- Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

Классификация по географическому признаку предполагает деление слияний и поглощений на:

- локальные (затрагивающие обычно небольшие предприятия в одной местности),

- региональные (в одном регионе),

- национальные (в пределах одного государства), международные (в которых предприятия или головные офисы, находятся в различных государствах);