Оглавление 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ

     Актуальность  исследований какого-либо экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, причем важно объективно оценить его значимость не только на сегодняшний день, но и в дальнейшей перспективе.

     На  определенном этапе любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным путем развития компаний.

     В современных условиях характерной чертой становится слияние не только компаний (фирм) разных стран, но и транснациональных компаний (ТНК). Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить, как считают международные эксперты, о появлении рынка фирм, на котором фирмы продаются и покупаются. Появление нового рынка компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам продукции и услуг приводит к возникновению интернациональной производственной системы.

     В настоящее время проблема слияний  разных компаний по-прежнему актуальна. Это обусловлено следующими причинами:

- сделки по слияниям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок.

- тенденции слияний быстрыми темпами распространяются и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, как в качестве приобретаемых компаний, так и наоборот.

- рынок слияний в 2010 г. испытывал серьезные трудности, количество сделок значительно сократилось. Однако рост активности на рынке слияний в ближайший год прогнозируют 79% российских экспертов. А значит востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планированию и организации бизнеса), сохранится. Будут востребованы и специалисты по M&A (слияние и поглощение).

     Цель  данной работы – ознакомиться с экономической сущностью и спецификой сделок, связанных с слиянием компаний, проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям  в России.

     Для достижения поставленной цели определены следующие задачи исследования:

      - определить экономическую сущность и специфику, связанных со слиянием компаний;

      - изучить классификации этих сделок по разным критериям;

      - проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в подобные сделки;

      - дать оценку особенностям развития сделок, связанных со слиянием компаний в России;

      - определить перспективы подобных  сделок в России.

     Реферат написан на основе книг российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний компаний. В ней также использованы материалы периодических изданий, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети Интернет.

     В работе использовали следующие методы исследования: общенаучные (анализ, синтез, аналогия, сравнение) и специальные (группировка, аналитические таблицы, методы факторного анализа, регрессионный анализ и др.).

1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СЛИЯНИЯ КОМПАНИЙ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКИ РОССИИ

1.1 Особенности слияния компаний

     Рассмотрим теоретическую сущность таких процессов, как слияние и поглощение. Реорганизация предприятия может быть осуществлена в форме слияния предприятий.

     Слиянием  предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему  всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия - правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

     Слияние предприятий как способ реорганизации  предприятий означает укрупнение вновь  возникающего субъекта гражданского права  за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все  права и обязанности каждого из них суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом [3].

     На  совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий  принимаются решения о составе  учредителей, о размере уставного капитала и его распределении среди учредителей, об утверждении Устава нового предприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия.

     При слиянии предприятий все права  и обязанности каждого из них  переходят к вновь возникшему предприятию в соответствии с передаточным актом.

     При процессе поглощения происходит сохранение как минимум одного юридического лица и переходом к нему прав собственности  остальных.

     Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

     На  самом деле любое акционерное  общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики  должно ставить эти цели перед  собой в качестве приоритетных целей  своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.

     На  пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В  этом свете компания постоянно оценивает  свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ.

     Исходя  из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития [5]:

1. усиление основных направлений своей деятельности;
2. диверсификация деятельности;
3. отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

     Деятельность  по слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

1. если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
2. часто компания может осуществлять слияния и поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции - то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;
3. если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

     Теория  и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний  компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний.

1.2 Цели и мотивы осуществления сделок слияний, выбор объектов

     Теория  и практика современного менеджмента  выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний компаний. Выявление мотивов слияний очень  важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний компаний.

     Анализируя  мировой опыт и систематизируя его, можно выделить различные основные мотивы слияний и поглощений компаний (рисунок 1.1) [7].

     Рисунок 1.1 Основные мотивы слияний и поглощений компаний

     1) получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

1. экономии, обусловленной масштабами деятельности;
2. комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
3. финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
4. возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
5. взаимодополняемости в области НИОКР;

     2) экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когдасредняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

     3) слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний  располагают взаимодополняющими  ресурсами. Каждая из них имеет  то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может  оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

4. мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль.
5. выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались.

     6) повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния  и поглощения компаний могут  ставить своей целью достижение  дифференцированной эффективности,  означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

     7) налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

     8) диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг). Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям;

9. разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов;
10. разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать» Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана «вразброс», по частям, с получением продавцом значительного дохода. В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери;
11. расширение географии влияния. Расширение географии позволяет выйти на новые рынки сбыта, когда возможности традиционного рынка исчерпаны. Кроме того, став транциональной, компания снижает свою подверженность локальным политическим и экономическим рискам, усиливается ее позиция на переговорах с властями;
12. обеспечение экономической безопасности и усиление рыночных позиций. Мотив обеспечения безопасности (в том числе экономической - с точки зрения поставок сырья и продажи готовой продукции и цен на них) служит обоснованием для вертикальной интеграции;
13. вывод капитала за границу. В российской практике в качестве меры обеспечения безопасности капитала характерен также мотив вывода денег за границу, ширмой для которого являются сделки по слияниям и поглощениям;
14. рост прибыли на акцию. Высокий показатель PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) - при слияниях причина высокого показателя заключается в том, что инвесторы ожидают быстрого роста прибылей в будущем. Если компания добилась роста этого показателя за счет покупки компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придётся и дальше проводить цепочку слияний, чтобы поддержать этот рост;
15. снижение затрат на финансирование (операционная синергия). Объединившимся компаниям заимствование обходиться дешевле, чем каждой из них по отдельности.

     Для последующего анализа эффективности  слияний и поглощений целесообразно  выделить типы инвесторов которые изначально ставят перед собой разные цели (таблица 1.1) [4].

     слияние поглощение Таблица 1.1 Цели и мотивы инвесторов

     Помимо  традиционных мотивов интеграции могут  встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

     Более наглядно место слияний и поглощений в корпоративной стратегии компании можно проследить, рассматривая различные  типы слияний и поглощений.

1.3 Классификация типов слияний  компаний

     В финансовом менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать [3]:

1. характер интеграции компаний;
2. национальную принадлежность объединяемых компаний;
3. отношение компаний к слияниям;
4. способ объединения потенциала;
5. условия слияния;
6. механизм слияния.

     Остановимся на наиболее часто встречающихся  типах слияния компаний. В зависимости  от характера интеграции компаний целесообразно  выделять следующие типы:

1. горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер;
2. вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
3. родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
4. конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа -это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

     В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний [8]:

     - слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья;

     - слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е.

     - приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались;

     - чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

     В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

     а) национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

     б) транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

     Учитывая  глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной  чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и  транснациональных корпораций.

     В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

     а) дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

     б) враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

     В зависимости от способа объединения  потенциала можно выделить следующие  типы слияния:

     a) корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

     б) корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

     В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния

     объединяется, можно выделить:

     - производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

     - чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

     Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует  о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

     В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний [6]:

1. слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
2. слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
3. полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
4. прямое слияние (outright merger);
5. слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
6. поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

2 МЕХАНИЗМ И МЕТОДЫ СЛИЯНИЯ  КОМПАНИЙ

2.1 Механизм проведения сделок по слиянию компаний

     Для того чтобы слияние прошло успешно, необходимо [9]:

1. правильно выбрать организационную форму сделки;
2. обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
3. иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
4. в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;
5. максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.