Цели,задачи и проблемы создания холдинговых компаний (2012год)

Содержание 

Введение………………………………………………………………………………...3

1 Теоретические аспекты развития холдингов……………………………………….6

1.1 История возникновения……………………………………………………………6

1.2 Понятие и виды холдинговых компаний…………………………………………7

1.3 Зарубежный  опыт развития холдингов………………………………………….14

2 Проблемы формирования и управления холдинговыми компаниями…………..18

2.1 Создание холдинга………………………………………………………………..18

2.2 Управление холдингом…………………………………………………………...22

2.3 Проблемы создания и управления холдингом………………………………….26

3 Формирование холдинга «Royal Dutch/Shell Group»……………………………..33

3.1 История создания  «Royal Dutch/Shell Group»…………………………………...33

3.2 Структура и система управления «Royal Dutch/Shell Group»………………….34

3.3 Направления деятельности «Royal Dutch/Shell Group»………………………...36

Заключение…………………………………………………………………………….38

Список использованных источников………………………………………………...39 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Характерными  чертами современной ситуации в  российском обществе являются нестабильность его экономической сферы и  неустойчивость развития рыночных отношений, проявившиеся уже в результате проведения реформ.

     Текущий этап экономического развития России характеризуется активной интеграцией  бизнеса, образуются различные по своей  конфигурации предпринимательские  объединения от транснациональных гигантов типа РАО "ЕЭС России" и ОАО "Газпром" до небольших "связок" - компании и их «дочки».

     Самой распространенной формой предпринимательских  объединений в современной российской экономике являются холдинги. Холдинги как способ интеграции характерны не только для естественных монополий, стратегических отраслей и крупного бизнеса. Средний и даже малый бизнес в настоящее время также представлен созданными на основе системы участия и контроля группами хозяйственных обществ.

     Отечественная экономика не в первый раз обращается к интегрированным структурам. Примером могут служить созданные в 20-е годы синдикаты и входившие в них тресты; в 60-е годы – объединения; в 80-е годы – производственные объединения, научно-производственные объединения, комплексы, научно-технические центры.

     С началом массовой приватизации совпадает  время появления таких структур интеграции, как холдинги.

     Холдинговая компания - это система коммерческих организаций, которая включает в  себя «управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

     Холдинговые компании демонстрируют свою жизнеспособность и, в сущности, становятся буфером  между макро- и микроэкономикой. В частности, рыночная экономика  не мыслима без развития инвестиционных процессов как в макро - так и микроэкономику. И преодоление инвестиционного дефицита, осуществление инвестиционного прорыва становится возможным при создании холдинговых компаний.

     Особенность деятельности холдинговых компаний является установление оптимального соотношения централизованного управления и свободы действия входящих в него предприятий, разграничения сфер влияния, границ вмешательства и не вмешательства в деятельность друг друга.

     Холдинговые компания сегодня выступают защитниками  интересов не только своих акционеров и дочерних фирм, но и поставщиков и потребителей, всех субъектов взаимодействия. Особенности организации и управления холдинговыми компаниями и их активная позиция позволяют говорить об их реальной возможности влияния на устойчивость дальнейшего развития рыночной экономики. За последнее десятилетие холдинги как прогрессивная форма организации бизнеса, позволяющая значительно повысить его устойчивость и конкурентоспособность, получили широкое распространение в России. Несмотря на правовую «непроработанность» данного понятия и существующие законодательные ограничения, холдинги образуются не только в крупном, но и в среднем и даже в малом бизнесе.

Привлекательность данного вида организации бизнеса  во многом определяется возможностями, которые он предоставляет предпринимателям. Основными среди них являются:

• возможность  снижения предпринимательских рисков;

• возможность  перераспределения средств внутри холдинга;

• возможность  установления централизованного управления в холдинге.

     Однако  существующие в разных странах нормы налогового и антимонопольного законодательства, гражданского и акционерного права, направленные на защиту прав кредиторов и акционеров (участников) дочерних обществ, а также соответствующие фискальной политике государства, вносят существенные ограничения реализации указанных возможностей. Так, например, перераспределение средств внутри холдинга существенно ограничено нормами налогового законодательства, а возможности централизации управления в холдинге противопоставлена возможность наступления солидарной или субсидиарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего, а также возмещения убытков, причиненных дочернему обществу.

     Настоящая курсовая работа посвящена исследованию холдинговых компаний, ее структуре. Деятельность таких крупных образований во многих случаях осложнена устаревшей технологической и организационно-управленческой структурами. Эффективное управление такой организацией является труднодостижимым, поэтому проблема структурных преобразований в данном случае становится весьма актуальной.

     Объектом  нашей работы является холдинг, цели, задачи и проблемы его создания.

     Предмет – холдинги в современной Российской Федерации.

     В зависимости от поставленной цели перед  нами были поставлены следующие задачи:

     - рассмотреть историю возникновения холдинговых компаний;

     - изучить понятие и виды холдинговых компаний;

     - познакомиться с процессом создания  холдинговых компаний;

     - выявить проблемы создания холдинговых  компаний. 
 
 
 
 

1 Теоретические аспекты развития холдингов

1.1 История  возникновения 

     Первые холдинговые  компании (холдинговая или держательская - от английского слова hold – держать) появилась в США в конце XIX века как особый тип финансовой компании, которая создавалась для владения контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. Правовая основа организации холдинговых компаний была создана в 1889 году, когда штате Нью-Джерси, одном из наиболее свободных для предпринимательства, с целью расширения корпоративной системы были разрешены к созданию холдинговые компании в вышеуказанном смысле данного термина.

     Организация трестов, ставших крупными монопольными корпорациями, при помощи холдинговой  структуры позволяла предпринимателям обходить антитрестовский закон  Шермана, поскольку предприятия, входящие в холдинг, сохраняли свою формальную самостоятельность от головной компании. Поэтому после 1889 года многие тресты в США были преобразованы в холдинговые компании.

     Бурное  формирование холдинговых компаний было вызвано также стратегией присоединений, поглощений независимых компаний, приобретения финансовыми компаниями контрольных пакетов акций промышленно – транспортных корпораций. Новая форма объединения корпоративных компаний (акционерных обществ) оказалась очень жизнеспособной и стала расти быстрыми темпами. Уже к 1928 году из 513 крупнейших корпораций США, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 478 имели холдинговую организацию, при чем 92 компании являлись чистыми холдингами и 395 смешанными холдингами.

     В настоящее время практически все крупнейшие компании США и Западной Европы имеют холдинговую структуру. В Англии и США, принадлежащих англо-саксонской системе права, такие объединения так и называют холдингами. В континентальном законодательстве Германии они получили наименование связанных предприятий, к числу которых относятся, в частности, концерны. Во Франции связанные отношениями экономической зависимости и контроля юридические лица именуются группами товариществ.

     В России возможность создания холдинговых структур впервые была закреплена в Законе РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 3 июля 1991 года. Холдинги могли образовываться на базе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящиеся в ведении органов государственного управления и местной администрации с согласия антимонопольных органов. Холдинговые компании, создаваемые в рамках приватизационного законодательства, были попыткой сохранить технологические и кооперационные связи, существовавшие в крупных производственно – хозяйственных комплексах. 

1.2. Понятие и виды холдинговых  компаний 

     Термин  «холдинг» является производным  от английского – «держать», т. е. в российской интерпретации это  «держательная» компания, которая владеет контрольными пакетами акций других компаний (держит эти пакеты). Поскольку «держательная» звучит не очень красиво, мы пользуемся заимствованным словом «холдинг».

     Наиболее  часто встречающейся формой организации  крупного предпринимательства в  России являются холдинговые компаниии. Под холдинговой компанией понимается предпринимательское объединение юридических лиц, одно из которых (основное общество) в силу владения контрольными пакетами акций других обществ (дочерних) имеет возможность участвовать в деятельности органов управления последних и осуществлять над ними контроль.

     Холдинги  или холдинговые компании являются разновидностью группы лиц, основанной на отношениях экономической зависимости  и контроля, участники которой, сохраняя юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы, который в силу владения контрольными пакетами акций (долями участия в уставном капитале), договора или иных обстоятельств оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы.⁴

     Холдинг – совокупность двух и более юридических  лиц (участников холдинга), связанных  между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно-правовых форм, если иное не установлено федеральными законами.

     Холдинг – корпорация или компания, контролирующая одну или несколько компаний с  помощью их акций, которыми она владеет. Холдинг в хозяйственной практике имеет в большинстве случаев  решающее право голоса, действуя посредством  механизма контрольного пакета акций. Такая форма организации компании часто используется для проведения единой политики и осуществления единого контроля за соблюдением общих интересов больших корпораций или ускорения процесса диверсификации.

     Реализуя "систему участия" в холдинге, можно подчинить формально независимые компании, располагающими капиталами, намного превосходящими капитал самого холдинга. Различают следующие виды холдинга:

   В зависимости от того, какие виды работ и функции выполняет  головная компания, различают два вида холдингов:

• чистый холдинг, когда выполняются только финансовые и контрольные функции;
• смешанный холдинг, который в дополнение к вышеупомянутым функциям самостоятельно участвует в бизнесе (торговля, производство, транспорт, кредитование и т. д.).

   В настоящее время все отечественные  холдинги можно разбить на несколько  условных групп по определенным признакам. Рассмотрим их подробнее:

   По  формам производственной интеграции:

1. Горизонтальные холдинги – объединение однородных бизнесов (энергетические, сбытовые, телекоммуникационные компании и пр.). Они представляют собой, по сути, филиальные структуры, которыми управляет головная (материнская) компания.
2. Вертикальные холдинги – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт)
3. Диверсифицированные холдинги – объединение предприятий напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, российские банки, инвестирующие средства в различные инвестиционные проекты.

В зависимости  от формы собственности:

1. Государственный
2. Частный

Исходя  из типов зависимости:

1. Имущественные – основанные на преобладающем участии в уставном капитале или наличии контрольного пакета акций.
2. Договорные – когда холдинговые отношения возникают в силу, в рамках и на срок заключенного договора.
3. Организационные – в которых холдинговые отношения складываются в связи с иными обстоятельствами, непосредственно не названными в законодательстве.

С точки  зрения функций основного общества:

1. Национальный
2. Транснациональный

С позиции  отраслевой принадлежности:

1. Отраслевые
2. Межотраслевые
3. Банковский холдинг (группа)

Рассматривая  предприятия и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два  вида холдингов:

     1. Интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО «Татнефть» создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 - разведка и добыча нефти и газа, 20 - производство нефтяного оборудования, 12 - переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 - сервисным обслуживанием1.

     2. Конгломератный, который объединяет  разнородные предприятия, не связанные  технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства.

     В зависимости от степени взаимного влияния различают также два вида холдингов:

     1. Классический, в котором головная  компания осуществляет контроль  над дочерними фирмами в силу  своего преобладающего участия  в уставном капитале. Дочерние  предприятия, как правило, не  владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.

     2. Перекрестный, при котором предприятия  владеют контрольными пакетами  акций друг друга. Такая форма  холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты.

Можно выделить три основания построения холдинговых компаний:

1. В основе построения лежит вид товара или услуги, то есть предприятия различаются видом производимого товара или оказываемой услуги, а координация их деятельности из центра ориентирована на помощь участникам в реализации продукции на рынках.
2. В основе построения лежит группа потребителей, на которую ориентировано то или иное предприятие (филиал) группы. Такая модификация используется, как правило, инвестиционными, страховыми, пенсионными и другими финансово-кредитными структурами, в том числе банками.
3. В основе построения лежит географический фактор, то есть крупная компания открывает свои филиалы на различных территориях. Примером может служить Сбербанк России, имеющий свои подразделения во всех единицах территориального деления экономического пространства государства.

   Согласно "Временному положению о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества" от 16.10.1992 г., существует ограничение: "Дочернее предприятие, независимо от пакета его акций, принадлежащих холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме, включая траст и залог".

     В холдинге может сложиться ситуация, когда основная (материнская) компания будет полностью владеть другими  участниками данной корпоративной  структуры, однако и в этом случае объединение не будет представлять собой единую компанию.

     Холдинги  не проходят государственную регистрацию  в качестве официальной корпоративной  структуры. Однако, понятие "холдинг" существует в современном российском законодательстве. Например, есть "Временное положение о холдинговых компаниях", в котором регулируются некоторые особенности их деятельности как специфической формы ассоциированного предпринимательства в российской экономике.

     Согласно  проекту ФЗ "О холдингах" холдинговые  отношения могут возникать при наличии хотя бы одного из ниже перечисленных обстоятельств:

• преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания, либо вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (головной компании, участника холдинга) понимается владение собственником, головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества предопределять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;
• договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц – участников холдинга;
• решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями, а также акционерными обществами с контрольным пакетом акций, закрепленным в государственной собственности, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

   Одной отличительной чертой холдинга является тот факт, что участник холдинга не может иметь преобладающего участия  в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме головной компании) не может иметь преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением случаев возникновения холдинга в силу договора).

   К тому же, дочерние хозяйственные общества головной компании входят в холдинг  и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

   Холдинговая форма удобна с точки зрения руководства  группой компаний, так как данная форма позволяет:

• во-первых, согласованно формировать, корректировать и решать цели и задачи компании. Вырабатывать эффективные управленческие решения в кризисных ситуациях. Осуществлять единое управление стратегическим развитием компании.
• во-вторых, унифицировать и стандартизировать ведение учета, документооборота, и т. д.
• в-третьих, прямо или косвенно контролировать цены, при этом защищая интересы всей группы.

     С помощью холдинговой формы объединения  группы хозяйствующих субъектов  можно достичь стабильных и высоких  экономических показателей деятельности субъектов.

Структура холдинговой компании.

     Согласно  ст. 105 ГК РФ структуру классического холдинга в качестве обязательных элементов составляют две группы участников:

• Основное хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) или товарищество (полное, коммандитное);
• Дочернее хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью).

Еще иногда в структуру холдинговой  компании наряду с основным, дочерним, зависимыми обществами выделяют филиалы. Филиал – это обособленное подразделение  коммерческой организации.

Основное  общество или товарищество и дочерние общества не являются особыми организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности, они используются для обозначения характера отношений экономической зависимости между двумя юридическими лицами.

1.3 Зарубежный опыт развития холдингов

     Одна  из особенностей американской правовой системы - отсутствие единого для  всех штатов законодательства, регламентирующего  правовое положение корпораций и  холдингов; поэтому они обычно создаются  и действуют в тех штатах, где  предусмотрены наиболее льготные условия в части налогообложения (в этом отношении особенно популярны штаты Делавэр и Нью-Джерси). Законодательство США относит холдинги торгово-промышленных корпораций к корпорациям общего типа, а холдинги финансовых предприятий (банков, страховых, инвестиционных и трастовых фирм) - к финансовым предприятиям. Из первых законодательно выделена и особо урегулирована работа только холдингов электро- и газоснабжающих предприятий.

     В Германии специальное законодательство о холдингах отсутствует (не считая антикартельного закона), однако регулирование процессов их создания и функционирования осуществляется посредством законов об акционерных обществах (1965 г.) и обществах с ограниченной ответственностью (1892 г.). Важнейшие положения германской правовой базы в отношении холдингов и акционерных обществ таковы:

1. Согласно  законодательству об акционерных  обществах, холдинговая компания  в качестве господствующего предприятия  имеет право осуществлять руководство  другими предприятиями концерна, заключать с ними договоры (о владении, о консолидации прибыли, об отчислении части прибыли, об аренде предприятия, и т.д.), а также присоединять дочерние фирмы. В соответствии с договорными отношениями управляющий холдинг имеет неограниченное право распоряжаться дочерними предприятиями концерна и требовать выполнения соответствующих распоряжений.

2. Полномочия  в принятии решений на уровне  управляющего холдинга подкрепляются  правом исполнительного директора  основного предприятия давать  такие (помимо прочих) указания, которые не соответствуют текущим интересам дочерних фирм, но отвечают общей стратегии холдинга. Отказ от выполнения распоряжений возможен лишь тогда, когда выясняется, что эти указания не служат интересам холдинга в целом или интересам других предприятий объединения.

3. Основное  предприятие может использовать  свои полномочия для дачи указаний  дочернему предприятию осуществлять  действия, связанные с привлечением  капитала, в том числе в форме  выпуска ценных бумаг, регулирования  размеров отчисляемой прибыли.

4. Высокий  уровень полномочий правления  основного общества сочетается  с высокой ответственностью - даже  в случае самостоятельного принятия  дочерними фирмами определенных  управленческих решений; освобождение  руководства от ответственности  за последствия действий подчиненных структур исключается. В принципе законодательство не препятствует расширению полномочий основного предприятия до такой степени, что функции дочерних фирм могут быть сведены к внутрицеховому управлению.

5. Закон  о кредитной системе ограничивает руководство финансово-кредитных учреждений в принятии решений о долевом участии в капитале предприятий и их объединений размером суммы "ответственного собственного капитала" (в последнюю включается размер уставного капитала плюс акции, находящиеся в собственности предприятия, и резервные фонды). Обычная "квота" долевого участия кредитных институтов не должна превышать 10-20% капитала промышленного акционерного общества.

     Независимо  от обязанности сообщать о выдаче крупных кредитов финансовая организация обязана немедленно заявлять федеральному ведомству надзора и Немецкому федеральному банку о принятии или о прекращении долевого участия в другом предприятии, а также об изменениях размера доли участия, если долевое владение превышает 10% капитала фирмы.

     В Великобритании (как и во Франции) специальное холдинговое законодательство также отсутствует. Однако Закон  о промышленности (1975 г.) регулирует порядок: учреждения и регистрации  компаний; преобразования компаний одного вида в компании другого вида; проведения эмиссии ценных бумаг; распределения прибыли. Этим законом регулируются также: отчетность; обязанности должностных лиц компаний; отношения управления их делами; вопросы их слияния, разделения и ликвидации; отношения между материнскими и дочерними обществами. С целью приближения английского законодательства к законодательству о компаниях, действующему в странах ЕС, вслед за отмеченным актом появились соответствующие акты 1980 и 1981 гг. В 1985 г. английским парламентом был принят новый закон о компаниях, консолидирующий принятые ранее правовые акты.